ST凯撒:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2021年年报的问询函》有关问题的回复

《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2021年年报的问询函》有关问题的回复
众环专字[2022]1710058号
深圳证券交易所：
根据贵所2022年5月24日下发给凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”或“公司”）的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2021年年报的问询函》的内容，我所现就函件中需要年审会计师发表意见的部分回复如下：
1.中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环所”）对你公司
2021年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，形成保留意见的基础为无法获取你公司本年度投资海南微凯创新实业发展有限公司（以下简称“标的公司”或“海南微凯”）4900万元的资金使用情况。审计报告显示，你公司报告期内投资4900万元，从而持有标的公司49%的股权，截至审计报告出具日，中审众环所未能获取充分、适当的审计证据以获知上述4900万元的资金使用情况；此外，除附注中已披露的关联关系及交易外，中审众环所无法识别是否存在其他关联关系。
此外，年报显示，你公司全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司报告期内出资2亿元投资天津亿利金威旅游开发有限公司（以下简称“亿利金威”），持股比例为19.61%，因旅游及景区行业恢复不达预期，整体经营压力较大，基于谨慎性原则，你公司将亿利金威股权的公允价值确认为1亿元，账面价值与公允价值的差异1亿元计入其他综合收益，该事项减少公司2021年度净利润1亿元。请你公司：
（1）补充披露报告期内投资海南微凯、亿利金威的具体情况，包括但不限于投
资时间、投资金额、投资目的、标的公司近三年主要财务数据、是否履行审议程序及
信息披露义务，并结合被投资单位的主营业务说明你公司对其投资的原因及合理性、与你公司主业是否相关或存在协同，是否符合你公司生产经营战略。
（2）补充披露报告期内对海南微凯、亿利金威投资的具体会计分录，包括获取时的初始计量、持有中的后续计量及期末计提减值损失情况等，核对年报中“账面价
第1页共42页值及公允价值计入其他综合收益导致净利润减少1亿元”的表述是否有误；并说明相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）说明对海南微凯、亿利金威投资款的实际流向，存放、管理及使用情况，被投资方或股权转让方是否为你公司关联方、是否构成关联交易，中审众环所未能就你公司投资海南微凯资金使用情况获取充分适当的审计证据的原因。
（4）结合前述问题答复，说明你公司对海南微凯、亿利金威的投资款的流向是
否合规安全，是否构成控股股东或其他关联方对你公司的非经营性资金占用或其他损害上市公司利益的情形。
请中审众环所：
（1）对上述问题（2）（4）核查并发表明确意见。
（2）补充披露保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成
果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
（3）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形；说明保留意见涉及事项
对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
【公司回复】
……
（2）补充披露报告期内对海南微凯、亿利金威投资的具体会计分录，包括获取时的初始计量、持有中的后续计量及期末计提减值损失情况等，核对年报中“账面价值及公允价值计入其他综合收益导致净利润减少1亿元”的表述是否有误；并说明相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1）海南微凯
根据公司与上海微享签署的《合资协议》，上海微享占51%股权，三亚凯撒发展占49%股权；其中标的公司董事会过半数董事由上海微享推荐担任，主要管理人员均由上海微享委派人员担任，三亚凯撒发展对海南微凯不构成控制，但可对其生产经营决策产生重大影响，因此采用权益法核算，按实际出资金额4900万计入“长期股权投资”科目核算。2021年权益法下确认投资收益-3422.62元，期末长期股权投资账面
第2页共42页价值4899.66万元。
2）亿利金威
根据凯撒同盛旅行社与亿利生态、亿利金威签署的《增资协议》，增资完成后凯撒同盛旅行社持有亿利金威2亿元出资额，对应所持亿利金威股权比例为19.61%。
由于凯撒同盛旅行社对亿利金威不构成控制，且对生产经营决策不能产生重大影响，在初始确认时，凯撒同盛旅行社将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，按实际出资额计入“其他权益工具投资”，公允价值变动计入不能重分类进损益的其他综合收益。
2021年受新冠肺炎持续和反复影响，旅游及景区行业恢复不达预期，整体经营压
力较大；同时经核查，自2021年8月起至今，亿利金威涉及多笔诉讼，导致部分不动产与账户冻结，已被纳入失信被执行人名单，亿利金威目前虽然仍正常经营，但综合考虑前述因素，其可持续经营能力存在重大不确定性，基于谨慎性原则，公司将所持亿利金威股权的公允价值确认为1亿元，该项投资账面价值与公允价值的差异1亿元计入其他综合收益。
因而，年报中“账面价值及公允价值计入其他综合收益导致净利润减少1亿元”的表述有误，需修改为“因公允价值变动计入其他综合收益导致净资产减少1亿元”。
3）报告期内，公司根据相关协议约定的权利和义务分别对初始投资确认为权益
法核算的长期股权投资和其他权益工具投资，并对持有中的后续计量及期末计提减值损失情况进行了确认，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
……
（4）结合前述问题答复，说明你公司对海南微凯、亿利金威的投资款的流向是
否合规安全，是否构成控股股东或其他关联方对你公司的非经营性资金占用或其他损害上市公司利益的情形。
1）海南微凯
如前所述，公司对海南微凯的投资款主要用于投资开展了旅游消费及运营管理平台，是基于业务发展需要而开展的商业行为，投资款的流向合规安全。由于旅游行业受疫情影响持续遭受重创，为更好的实现风险隔离，盘活公司资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，经2022年6月8日董事会及6月24日股东大会审议通过，三亚凯撒发展将所持4900万股海南微凯股权转让给凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司，具体见《关于转让海南微凯创新实业发展有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-
第3页共42页053）；目前已支付完毕4900万元股权对价款，公司已全额收回投资款项。
2）亿利金威
公司对亿利金威的投资是向旅游产业链上游延伸，增强对国内旅游市场上游旅游资源的掌控力，是基于业务发展需要而开展的商业行为，投资款的流向合规安全。根据亿利金威整体发展规划和经营发展的需要，股权投资款中19800万元用于归还前期投资公园时天津生态城投资开发有限公司的土地出让金以及工程开发建设等所发生的欠款，其余200万元用于了项目开发建设。天津生态城投资开发有限公司为天津市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司天津城市基础设施建设投资集团有
限公司持有34%（第一大股东），其与公司不存在关联关系。
综合上述情况，公司对海南微凯及亿利金威的投资均为公司为持续开展旅游业务所需，不构成控股股东或其他关联方对公司的非经营性资金占用或其他损害上市公司利益的情形。
【会计师意见】
（1）对上述问题（2）（4）核查并发表明确意见。
经查阅相关协议、章程，我们认为，公司对海南微凯、亿利金威投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，年报中“账面价值及公允价值计入其他综合收益导致净利润减少1亿元”的表述有误。
根据海南微凯2022年6月7日出具的审计报告显示，该笔款项分别支付给绿佳味（北京）食品有限公司、北京贝佳途旅行社有限公司3500万元、1400万元。
根据亿利金威提供的说明，公司股权投资款中19800万元用于归还前期投资公园土地出让金、工程建设等所发生的借款，200万元用于项目开发建设。
（2）补充披露保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司财务状况、经营成
果和现金流量可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
我们接受委托，对公司2021年度财务报表进行了审计，并于2022年4月29日出具了保留意见的审计报告（报告编号：众环审字[2022]1710067号）。
1）补充披露保留事项的形成过程及原因
在2021年度财务报表审计工作中，我们关注到凯撒旅业本期在资金并不充裕的第4页共42页情况下对外大额投资，根据审计准则及《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关要求，我们对公司就上述投资的目的、决策过程及依据、资金流向等进行检查，由于海南微凯系新设立公司，公司提供的未审报表显示仅收到了凯撒旅业的出资，收到出资款后也已经使用，凯撒旅业未能取得海南微凯的审计报告、转账回单及与之相关的协议等必要的证据，我们的审计范围受到限制。
2）保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额
由于我们无法就保留事项取得充分证据，亦无法实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，所以无法确定保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响具体金额。
3）已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据
*取得海南微凯合资协议、章程、出资银行回单、未审财务报表；
*通过天眼查对上海微享的工商公示信息进行了查询，上海微享的实际控制人为梁健先生，其在上市公司实际控制人控制的凯撒世嘉数字科技发展控股（海南）有限公司担任副董事长，同时因未能获取海南微凯审计报告及该笔款项实际使用情况的证据资料，基于审慎，我们要求公司将上海微享作为其它关联方披露。
4）无法获取充分、适当的审计证据具体情形及原因，未采取或无法采取替代程
序的原因及合理性
我们未收集到该笔投资的付款审批单据、公司对该笔投资的内部审议记录、海南
微凯审计报告和对外支付该笔款项的银行回单以及与之相关的协议等，我们对上述事项进行了必要分析和充分讨论，但无法对4900万元的资金使用状况获取进一步的审计证据。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》
第八条的规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
*在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
*注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们对4900万元的资金使用状况无法获取进一步的审计证据，以合理确定其对交易最终金额可能产生的影响。故我们对公司财务报表出具了保留意见的审计报告。
第5页共42页（3）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形；说明保留意见涉及事项
对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，是否存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
《中国注册会计师审计准则》中对广泛性的规定《中国注册会计师审计准则第
1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、
账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
保留意见涉及事项仅对财务报表特定要素、账户或项目产生影响，不会改变公司
2021年度的盈亏性质，预计也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，触及财务类强制退市等事项，所以根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条界定的广泛性情形，我们判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，不存在以保留意见代替否定意见、无法表示意见的情形。
2、中审众环所对你公司2021年度内部控制出具否定意见的审计报告，《内部控制审计报告》显示，你公司存在部分对外投资事项未按照《公司对外投资管理制度》实施、对投资标的调查研究不够以及对市场环境变化缺乏谨慎判断、与部分供应商存
在超过正常业务规模的资金往来，从而导致列报和披露可能不准确的情形。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，上述重大缺陷使你公司内部控制失去这一功能。请你公司：
（1）结合内部控制缺陷的认定标准（包括定性标准与定量标准）逐项说明你公
司财务报告内部控制重大缺陷（对外投资及超正常规模资金往来）的具体内容及事项，董事会、监事会及相关管理人员是否勤勉尽责。
（2）说明是否已针对内部控制重大缺陷进行整改、已采取的整改措施及整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；并核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷。
第6页共42页请中审众环所：
（1）说明导致内控否定意见事项的具体情况及原因。
（2）对上述（1）（2）问题发表明确意见。
【公司回复】
（1）结合内部控制缺陷的认定标准（包括定性标准与定量标准）逐项说明你公
司财务报告内部控制重大缺陷（对外投资及超正常规模资金往来）的具体内容及事项，董事会、监事会及相关管理人员是否勤勉尽责。
1）公司依据企业内部控制规范体系及凯撒旅业有关制度组织开展内部控制评价工作。董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别为财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准。重大缺陷：大于或等于税前利润的3%；重要缺陷：大于或等于税前利润的1.5%，小于税前利润的3%；一般缺陷：小于税前利润的1.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；财务核算以及报告披露存在
重大疏漏和错误，导致财务报表严重失真；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
重要缺陷：对于高风险的领域（例如：现金管理）没有岗位分离；没有进行及时
的对账（账-实或账-账）；存在没有经过授权/审批的业务操作；没有遵循会计操作准则也没有补偿性控制；资产管理不当导致实际损失。
一般缺陷：财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2）内部控制重大缺陷的具体内容
*对外投资
A.会计师在对公司审计过程中发现，公司本年度新增对海南微凯的投资，内控审计时，公司提供了合作协议、合作协议用印审批记录、银行付款单据给会计师，未按照《公司对外投资管理制度》的要求，提供项目可行性研究报告、项目尽职调查报告。
第7页共42页且凯撒旅业于2021年年报出具时未能及时取得海南微凯的审计报告、被投资方资金
使用的证据等，导致会计师的审计范围受到限制而发表了保留意见。
B.会计师在对公司审计过程中发现，公司本年度新增对亿利金威的投资，内控审计时，公司提供了增资协议、增资协议用印审批记录、银行付款单据给会计师，未按照《公司对外投资管理制度》的要求，提供项目可行性研究报告、项目尽职调查报告。
同时由于对亿利金威前期调查研究及分析不全面，对疫情持续的影响判断不准确，后期亿利金威因涉及多笔诉讼，导致部分不动产与账户冻结，被纳入失信被执行人名单等原因，导致所持亿利金威股权的公允价值变动损失1亿元（减少其他综合收益）。
*超正常规模资金往来
会计师在对公司审计过程中发现，北京真享旅行社有限责任公司为公司联营企业北京真享悦理文化发展有限公司的子公司，因而与公司存在关联关系。北京贝佳途旅行社有限公司自然人股东在北京真享悦理文化发展有限公司下属子公司担任监事，基于谨慎，会计师要求将其认定为其他关联方。北京美乐亿路国际旅行社有限公司监事曾担任联营企业北京真享悦理文化发展有限公司经理，基于谨慎，会计师要求将其认定为其他关联方。上述认定一直延续至今。2021年公司关联交易实际发生额与获批额度具体见本回复第11题。
综上述两方面原因，会计师认为公司内控缺陷为财务报告的重大缺陷。
3）管理层勤勉尽责义务
A.对外投资
投资项目立项前，公司投资部与合作方完成沟通、商谈，搜集相关资料并进行调查研究与分析，上报管理层投资立项申请表，管理层根据公司的实际情况，认真查阅市场数据及分析，凭借各自专业优势对项目投资目的及投资收益、投资影响等因素进行研究，为董事长终审提供建设性意见。
在投资项目完成后，公司管理层也时刻关注项目情况，督促投资部对该投资项目立项的背景条件，宏观及产业政策、行业情况、市场环境、以及对经济效益，包括盈利能力、财务状况、财务实际成果与预期目标的对比进行分析，形成项目评估报告；
针对2021年对外投资的海南微凯和亿利金威的投资未能取得预期的效果，公司董事会、监事会及管理层已识别出内部管理疏漏和缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。与此同时也积极采取了措施加强对经营性关联交易事项，并经营性日常关联交易预估、新增流程的管控，并督促公司各部门加强协作，组织学习上市公司规
第8页共42页范运作及会计准则相关制度的要求，梳理内控缺陷并落实整改，杜绝此类内控问题的持续发生。
B.日常关联交易超额
公司已建立较为完善的日常关联交易预估流程，每年度公司对各分子公司的日常关联交易预估情况进行梳理整合，并及时履行公司董事会及股东大会程序，独立董事发表事前认可及独立意见。年度过程中，公司计财部按照每月发生额及预估额对比，避免出现超额现象，或争取及时追加。公司董事及管理层对公司关联交易也持续保持关注。
2021年度与北京真享旅行社有限责任公司、北京贝佳途旅行社有限公司及北京
美乐亿路国际旅行社有限公司发生的预付款往来，因该部分预付款项采取每季度进行结算，由于疫情原因在2021年度内未实现实质性具体交易内容，因此公司相关人员未能将其识别为日常关联交易。
针对此次未能识别日常关联交易的情况，管理层已意识到公司部分规章制度执行与监控力度有待加强，虽不影响公司内部控制目标的实现，但存在提升管理水平的空间。因此在管理层的督促下，公司组织各部门并特别是业务部门，学习上市公司规范运作相关要求，尤其针对关联方的识别及关联交易的判断，并加强管理以避免此类情况再次发生。
（2）说明是否已针对内部控制重大缺陷进行整改、已采取的整改措施及整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行；并核查是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷。
1）内控缺陷整改措施
针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司董事会立即采取措施并进一步加强内控制度流程的落实和管控，未来公司将严格遵照《深交所股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等规定合规运营。具体如下：
*公司已细化并修订《对外投资管理制度》，明确对外投资活动的投前审核、投资决策机制及投后管理等具体要求，细化规定公司对外投资行为，降低对外投资风险。
公司修订后的《对外投资管理制度》已于2022年6月8日经董事会审议并对外披露，并经6月24日召开的股东大会审议通过。
*公司已重新梳理并完善经营性资金收支相关制度，对经营性业务开展时资金使用及安全性管理等进行规范监督，同时规范财务管理流程，切实遵照制度严格执行资
第9页共42页金审批流程，增加定期对账机制，进一步规范了公司与关联方的资金往来，切实维护了投资者合法权益。
*公司已开展专项培训工作，重点对《主板上市公司规范运作指引》《对外投资管理制度》等系列法规、规章制度，确保严格按照监管规则和公司规章制度进行相关事项的运作和管理，提高内部控制管理水平。
2）内控制度及实施
2021年度至2022年度，公司持续进行制度建设工作，截至目前，制订并仍在沿
用的内部规章制度共计131份，涉及人资、行政、财务、投资、采购等各管控类别，并将内部规章制度进行分级管理，同时对制度日常审批进行了流程规范。制度通过公司办公系统规章制度平台进行发布，供全员学习及查阅，并结合培训、在线考试等方式进行宣贯。在制度建设及实施过程中，公司始终遵循与经营目标保持一致，从运营实际出发，确保制度的合理性及可操作性。
除上述内部控制重大缺陷以外，公司未发现其他内部控制重大缺陷的情形。后续也将持续关注公司制度内容的适用性，及时进行制度的评估、修订及实施工作。
3）截至目前，2022年度公司未新增对外投资项目。同时，为全方位拓展业务以
增强持续经营能力，公司在与供应商开展业务时已充分考虑疫情等外部因素影响，规范化的开展经营性相关业务活动。
【会计师意见】
（1）说明导致内控否定意见事项的具体情况及原因
*对外投资
A.在对公司审计过程中发现，公司本年度新增对海南微凯的投资，公司提供了合作协议、合作协议用印审批记录、银行付款单据给会计师，未按照《公司对外投资管理制度》的要求，提供项目可行性研究报告、项目尽职调查报告。且公司于2021年年报出具时未能及时取得海南微凯的审计报告、被投资方资金使用的证据等，导致会计师的审计范围受到限制而发表了保留意见。
B.在对公司审计过程中发现，公司本年度新增对亿利金威的投资，公司提供了增资协议、增资协议用印审批记录、银行付款单据给会计师，未按照《公司对外投资管理制度》的要求，提供项目可行性研究报告、项目尽职调查报告。同时由于对亿利金威前期调查研究及分析不全面，对疫情持续的影响判断不准确，后期亿利金威因涉及多笔诉讼，导致部分不动产与账户冻结，被纳入失信被执行人名单等原因，导致所持
第10页共42页亿利金威股权的公允价值变动损失1亿元（减少其他综合收益）。
*超正常规模资金往来
在对公司审计过程中发现，公司与关联方北京真享旅行社有限责任公司、北京贝佳途旅行社有限公司、北京美乐亿路国际旅行社有限公司三家经营性预付款金额超过
公司2021年度采购商品、接受服务的日常关联交易预计额度。
单位关联关系认定依据联营企业北京真享悦理文化发北京真享旅行社有限责任公司联营企业的子公司展有限公司的子公司自然人股东在联营企业北京真北京贝佳途旅行社有限公司其它关联方享悦理文化发展有限公司下属子公司担任监事监事曾担任联营企业北京真享北京美乐亿路国际旅行社有限公司其它关联方悦理文化发展有限公司经理
（2）基于公司存在上述问题，我们认为公司内控缺陷为财务报告的重大缺陷。
3.2019年至2021年，你公司营业收入分别为60.36亿元、16.15亿元、9.40亿元，
其中2020年、2021年分别同比下滑73.24%、41.78%。2019年至2021年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1.26亿元、-6.98亿元、-6.90亿元。报告期末，你公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一，请你公司：
（1）结合行业发展、市场环境、主要客户变化情况、同行业可比公司情况等，说明近三年来你公司营业收入持续下滑的原因及合理性，公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会持续影响你公司正常生产经营，以及你公司拟采取的应对措施。
（2）分季度主要财务指标部分显示，你公司报告期第一季度至第四季度经营活
动产生的现金流量净额分别为-2643.55万元、-2204.27万元、-3513.07万元、3226.08万元。请你公司说明报告期各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。
（3）报告期内，你公司销售费用、管理费用分别较上年增长23.69%、27.53%。请
结合上述费用的具体构成及主要项目的变动情况、销售人员及管理人员数量及其变
动情况等，说明在你公司营业收入大幅下滑的情况下，销售费用及管理费用增长的原因及合理性。
请中审众环所对上述问题核查并发表明确意见，并请说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表意见。
第11页共42页【公司回复】
（1）结合行业发展、市场环境、主要客户变化情况、同行业可比公司情况等，说明近三年来你公司营业收入持续下滑的原因及合理性，公司生产经营环境是否发生重大不利变化，相关不利因素是否会持续影响你公司正常生产经营，以及你公司拟采取的应对措施。
1）营业收入下降的原因
*疫情发生以前，随着改革开放的持续深化，人民生活水平和人均可支配收入大幅提高，旅游业得以蓬勃发展。自2020年初疫情爆发以来，在国内外多极新格局和风险挑战增多的复杂局面下，旅游业和服务业经历了严峻的挑战。2021年，受局地多点散发疫情影响，全年旅游经济复苏进程出现明显波动，各地严格的疫情防控政策导致凯撒旅业的旅游服务、餐食服务的主营业务受到严重影响；除受航班停航及减班、
涉疫地区航班不配正餐、铁路停运、跨省游熔断等防控政策的影响外，跨区域间的商务出行减少、聚集活动或会议会展的停止举办、消费者出行消费意愿的收缩等因素，也导致公司的营业收入产生较大下滑。
*截至2021年末，公司的主营业务出境游仍未恢复，导致公司自2020年、2021年营业收入同比均出现大幅下降。但公司积极采取各种自救措施，使得2021年度扣非净利润亏损金额较2020年度减少近2亿元。
*2019年及以前，公司的营业收入以出境游业务及航空配餐业务为主，主要客户为出境游同业批发商及境内航企；由于疫情影响原因公司出境游业务暂停及国内航班
大量缩减，公司2021年的收入以国内业务为主，包括国内旅游业务、航空配餐业务等，主要客户为国内旅游客户和整合营销服务客户及境内航企等。
*公司所处旅游行业产业链各公司均受到较大冲击，与公司经营相同或相似业务的上市公司也面临同样的局面，2020-2021年度旅游相关收入均出现严重下滑。具体数据对比如下：
单位：万元
2020年2021年
序号公司名称项目2019年同比同比收入收入增长率增长率
1凯撒旅业旅游服务491988.10103944.18-78.87%35355.67-65.99%
2众信旅游旅游服务1258107.59153742.28-87.78%67478.49-56.11%
3岭南控股旅行社运营690358.40118914.08-82.78%72467.45-39.06%
4中青旅旅游产品服务471803.8059642.39-87.36%50443.01-15.42%
第12页共42页综上，公司2020年度和2021年度营业收入较2019年度大幅下滑的主要原因是受
新冠疫情这一不可抗力因素的影响，且与行业发展及可比公司业绩变化趋势相符，并非企业自身经营不善所导致。
2）公司采取的应对措施
*从服务消费，扩展至“服务消费+商品消费”《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，就“全面促进消费”提出一系列新目标、新部署：中国是全球最大、最有潜力的消费市场，未来消费最大的空间正是在服务领域和商品领域。旅游服务是凯撒旅业的主营业务也是优势所在，但是易受不可抗力、公共事件等影响，抗风险能力弱。2021年，凯撒旅业积极谋求转型发展，确立新零售、食品、目的地、旅游“四轮驱动”式发展战略。从业务结构上，除凯撒旅业传统的旅游服务、餐饮服务等主营业务，新创立“新零售”和“目的地”板块，通过布局体育产业、IP 资产及运营、目的地内容运营及资源整合、目的地物产等产业，推进从单一的服务消费，扩展至“服务消费+商品消费”两大发展领域。
*全面加速海南战略落地目前，海南自由贸易港建设进入全面实施阶段，到2035年海南将成为中国开放型经济新高地。《海南自由贸易港建设总体方案》中重点的旅游业、现代服务业，均为公司的主营业务。《海南省“十四五”旅游文化广电体育发展规划》也明确了将旅游业打造成为国民经济支柱型产业，到2025年海南拟推进实现的旅游、现代服务、文化、体育等均是公司得以参与发展的重要机遇。
自2021年迁址海南后，凯撒旅业正在逐步扩大在海南合作发展的朋友圈，目前已与海口市政府、三亚市政府、海南省文旅厅、三亚旅游文化投资集团有限公司、三
亚交通投资集团有限公司、海南农垦旅游集团有限公司、海南银行等三十余家在琼企
业达成战略合作，通过凯撒旅业的专业优势，整合文旅、体育、康养等上下游产业资源，推动产业投资、产业生态圈打造、IP 运营、目的地营销、消费金融、主题旅游、体育+旅游、免税+旅游等方面的发展。
凯撒旅业旗下海南航旅饮品股份有限公司，于2021年推出首款自主打造的饮品“觅小椰”，后续将继续深耕热带饮料及植物蛋白饮市场，并在2022年推出椰子水等新品，并继续拓展零售端渠道，强化供应链产业链，扩大多品类产品销售。
此外，海南自贸港方案中的“零关税、低税率、简税制”等制度，使得公司在海
第13页共42页南的航空配餐、饮品、贸易企业，得以利用“进口生产原辅料免征进口关税、进口环节增值税和消费税”的便利条件，降低成本，优化供应链。公司也将积极利用海南自贸港的便利营商政策，争取获得总部经济企业的包括但不限于企业所得税、个人所得税、增值税和消费税、人才引进等所有相应便利支持，优惠经营成本并获得企业可持续性发展能力。
*抓住“银发经济”风口与机遇
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中，确定实施积极应对人口老龄化国家战略。
2021年，中国60岁以上人口数量超2.64亿，占国家总人口数的近20%，成为庞
大的隐形消费群体，到2022年银发市场规模预计达10.29万亿。未来5-10年，新需求、新供给、新业态、新商业模式将推动我国“银发经济”蓬勃发展，社会老龄化的演变也会推动人口向城市迁移以获得更便利的生活与医疗服务。2022年，凯撒旅业将结合自身优势，通过社区零售新模式，打造体验式服务场景，通过提供“近场化”日常消费到精神消费需求的双重服务，满足银发族社交、日常生活消费、追求身心健康的多重需求，并在商品与服务之间实现交叉导流。同时，凯撒旅业将在下属四个板块充分协同发展，布局银发社交、银发旅游、养老旅居、康养度假、健康食品等，通过发展银发经济为企业持续发展蓄力。
* 投入体育 IP 运营，推进数字资产商业化全球体育特许商品市场将从2019年的317亿美元增长到2026年的468.7亿美元，而中国被认为是最大的增长点。既拥有“中国徒步城市积分赛”及“中国精英徒步挑战赛”等国际级自有赛事 IP 之后，凯撒体育经官方授权，正式成为“TEAM CHINA/中国国家队特许运营商”。2022年，凯撒体育将深入体育特许商品的经营领域，以文创 IP 建设为抓手，积极开发 IP 衍生品和周边品，加快完善 IP 产业链，打造凯撒特色的体育 IP 运营模式，寻求体育业务新的利润增长点。2022 年一季度，公司全资子公司凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司营业收入139.16万。
*创新社会化餐饮数字化优化运营管理
凯撒旅业旗下食品板块自2021年积极向社会化团餐和休闲食品等领域进行探索，瞄准资源端完善食品产业链条，为企业、机构、大众消费者打造健康、安全、便利的美食享受；并成立易食源餐饮管理有限公司，开展大型企业配餐服务、会展中心展会配餐业务、大中小学食堂等地面业务启动创新业务试点工作。2022年将继续大力拓展
第14页共42页社会化餐饮服务，并向连锁餐饮、连锁便利店、社区零售等场景延伸，提供包括食材
供应、净菜配送、终端零售食品的服务及产品，并于2022年5月为第19届海南国际汽车展览会提供专业的餐食供应保障服务。
此外，自 2021 年三季度起凯撒易食推动“易食 SRM 项目”，致力打造凯撒易食数字化采购管理平台，进一步提升航空配餐、高铁餐饮的数字化管理水平；通过数字化布局，凯撒易食将在2022年进一步优化采购成本、提高经营效率，为企业提高可持续发展动力。
同时，截至2021年末，公司经审计净资产约为13518.29万元；除上述措施确保正常生产经营外，公司于2022年将同步开展以下措施确保各项财务指标正常，以避免触发退市风险警示等情形，具体如下：
*加强内部经营管理，推动资源整合，严格成本控制，优化人员配置，切实降低运营成本，提质增效；继续进行各项成本预算的调控和缩减，以保障经营性资金平衡。
*梳理内部管理及投资企业，处置低效资产、股权、可供出售金融资产等，盘活公司固定资产等，尽可能的回笼资金，提高资产运营效率，加强现金流管理，同步关注各项经营回款，加强历史积欠款项的回收力度。
*积极尝试引入战略投资者进一步优化股权结构，加强与产业资本的业务互动和协作，为落实公司战略布局提供全方位支持。
*利用公司多年经营旅游业务以来与供应商之间的友好关系，积极沟通及寻找债务解决方式，争取减免现有供应商债务压力。
（2）分季度主要财务指标部分显示，你公司报告期第一季度至第四季度经营活
动产生的现金流量净额分别为-1.46亿元，1.01亿元，-0.42亿元，0.02亿元。请你公司说明报告期各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。
公司各季度经营活动产生的现金流量净额差异主要原因如下：
1）第一季度，因经营需要，公司支付了上年收到的往来款约5000万元，其中西
安坤扬旅行社有限公司2350万元、重庆国信国际旅行社有限公司984.13万元、重庆
俪彦惠贸易中心合伙企业（有限合伙）300万元、重庆铜冠锶泰科技有限公司300万，
导致第一季度经营活动产生的净现金流量最低；
2）第二季度，公司收回上年支付给凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司1.51亿
用于购买深圳市活力天汇科技股份有限公司股权款，形成现金流入计入了经营活动，此外，该季度收到了政府补助0.3亿元，导致该季度经营活动产生的净现金流量转正
第15页共42页并达到1.01亿元；
3）公司经积极协商，第三季度公司收回奥运会门票及相关酒店预付款，同时为
应对疫情带来的不利影响，采取收缩营业部门、减少员工、与供应商协商延长付款期等措施，2021年下半年采购商品和服务支付的现金以及支付的薪酬、税费等现金大幅减少，第三季度经营活动产生的净现金流出0.42亿；
4）第四季度，公司继续严控成本费用，采用与供应商协商延长付款期等措施的同时，加大款项催收力度，并于第四季度收到海南航空等航空公司的重组款项5511.84万元，因此第四季度的现金净流量好于其他季度，净流入0.02亿。
（3）报告期内，你公司管理费用增加。请说明该类费用的具体构成及主要项目的
变动情况、管理人员数量及其变动情况等，说明在你公司营业收入大幅下滑的情况下，管理费用增长的原因及合理性。
答复：
报告期内管理费用较上年增加0.53亿元，增长23.69%，主要涉及职工薪酬、折旧摊销和租赁费用等科目：
单位：万元项目二级科目本期发生额上期发生额变动变动的原因管理费用中职工薪酬本期较上期增加
0.37亿元，主要原因为：
1、2020年，受疫情期间阶段性减免企
管理费用职工薪酬16860.7613102.233758.52业社会保险费的政策影响，减免金额约0.2亿元；
2、2021年，旅游和航食板块辞退部分
销售和管理人员的补偿金约0.25亿元。
管理费用折旧摊销6637.002823.133813.871、因各地区门店闭店，将长期待摊费用中固定资产装修费0.15亿元一次性
计入管理费用-折旧摊销费；
2、公司本期执行新租赁准则，使用权
资产摊销计入折旧摊销中，导致当期管理费用房租物业费1723.702815.94-1092.24租赁费较上年减少，折旧费用增加；
3、公司2020年合并海南航旅饮品股份
有限公司，其本期主要增加海口美兰机场计提支付土地使用费及利息0.07亿元，计入房租物业费。
【会计师意见】
（1）核查程序和核查意见
针对上述问题，主要执行了以下核查程序：
1）*通过公开信息查询企业行业发展情况，对公司的实际经营环境进行分析；
第16页共42页*查阅同行业上市公司公开披露的信息，并与公司作对比；*对收入实施分析程序，与历史同期对比、与同行业可比公司对比，复核收入的合理性。
2）获取了公司分季度经营性活动现金流明细，核查各季度数据波动的原因。
3）*计算分析销售费用、管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本
期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；*针对主要费用项目进行细节测试，抽样检查费用确认的原始凭证以及对应合同、发票和付款情况，以确认费用的真实性和合理性；*分析比较报告期员工总数、工资总额等的波动是否合理；*针对资产负债表日前后进行截止性测试程序。
经核查，我们认为：
1）公司在市场环境发生重大的变化下，近三年来公司营业收入持续下滑符合经
营和市场变化的情况。
2）公司回复报告期各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因和我们
在审计中了解到的情况基本一致，具备合理性。
3）公司回复公司营业收入大幅下滑的情况下，销售费用及管理费用变动的原因和
我们在审计中了解到的情况基本一致，具备合理性。
（2）针对收入审计
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对收入执行的主要程序及获取的审计证据如下：
1）了解公司与销售和收款的相关的内部控制设计并评估其有效性，测试制度是
否有效运行；
2）将本期营业收入、重要客户营业收入、毛利率与上期进行比较，分析产品价
格、成本构成等变动是否异常，并检查异常变动的原因；
3）结合应收账款的审计程序，选取样本向客户发函询证应收账款期末余额及当
期交易额，对已回函单位核对或调节一致、未回函单位执行替代程序；
4）针对旅游服务收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同、订单中风险及报
酬条款和旅行团返回、会奖活动结束并确认服务完成等支持性文件，以评价相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，以及是否按照公司收入确认政策予以确认；
5）针对配餐及服务收入、食品饮料收入、系统集成及配件销售收入，获取并检
查与确认收入相关的销售合同（订单）、出库单、客户签收的配送单、服务人数统计单（或结算函）、验收单等支持性文件，以评价相关收入确认政策是否符合企业会计
第17页共42页准则的规定，以及是否按照公司收入确认政策予以确认；
6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试程序，其中，旅游服
务收入核对旅行团服务是否已完成在相关时间节点，包括检查团队档案、航班记录或供应商单据等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间，确认是否存在跨期问题；同时对应收账款期后回款情况进行查验。
基于执行的审计程序及获取的审计证据，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，公司营业收入（包含配餐及服务收入、旅游服务收入、食品饮料收入等）确认符合《企业会计准则》的相关规定。
……5、报告期末，你公司应收账款、预付账款期末余额为2.18亿元、2.28亿元（期初余额分别为6.35亿元、7.99亿元），分别较去年同比下降65.67%、71.46%。其中，本期对应收账款计提坏账准备共计4544.67万元。请你公司：
（1）结合市场环境、同行业公司情况、回款情况、客户信用变化情况等，说明
在2021年营业收入未出现大幅波动的情况下，应收账款大幅减少的原因及合理性。
（2）结合应收账款坏账准备计提的会计政策、减值测试过程及主要参数情况，说明本期应收账款坏账准备计提的依据及合理性。
（3）结合本期预付账款的结转和处置情况（包括但不限于计入成本、营业外支出及计提减值准备的采购项目、项目金额、会计处理依据等），说明报告期内预付账款大幅减少的原因及合理性；并补充说明本期预付账款减值测试的程序、具体计算过
程、减值计提的原因及合理性。请年审机构对上述问题发表明确意见。
（4）补充披露2020年及2021年年末按预付对象归集的期末余额前五名的具体
名称、预付款项具体用途、金额（发生额及余额）、是否具有商业实质、是否符合行
业惯例、结算安排、对其采购产品或提供服务的具体内容、采购金额、交易对象是否
与公司、控股股东、持股5%以上股东及董监高存在关联关系，是否构成非经营性的资金占用或违规提供财务资助等情形。请年审机构对上述问题发表明确意见。
（5）中审众环所为你公司出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，“如审计报告‘二、形成保留意见的基础’所述影响，我们不对后附的凯撒旅业编制的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表发表意见”。请你公司说明年审机构无法对《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）发表意见的原因，并结合与各关联方的往来情况自查汇总第18页共42页表是否披露完整，是否存在应披露而未披露的资金往来情况（若是，请补充完整），是否存在非经营性的资金占用等违规情形。请年审机构补充说明不对汇总表发表意见的原因及合理性并针对公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表明确意见。
【公司回复】
（1）结合市场环境、同行业公司情况、回款情况、客户信用变化情况等，说明
在2021年营业收入未出现大幅波动的情况下，应收账款大幅减少的原因及合理性。
公司应收账款余额由年初6.35亿下降到2.18亿，减少了4.17亿元，主要是因为与相关航空公司破产重整债权有关的应收账款4.39亿元转至其他应收款项目并且与
之相关的坏账0.86亿也全部冲回。其他应收款项目变动除上述应收账款项目调整外，与预付关联航空公司的3.9亿元也一并转入其他应收款，具体情况详见下方问题5中
（4）小题及问题7其他应收款变动情况的回复。
除上述影响以外，公司2021年末应收账款相较2020年末减少主要是由于合并范围发生变化所致。2021年公司处置凯撒景鸿（北京）商务旅游有限责任公司、凯撒景鸿商旅（北京）商务服务有限公司、福建九天达信息科技股份有限公司3家子公司，该3家子公司期初应收账款余额8987.54万元。与2020年相比，公司所处市场环境、回款情况、客户信用变化等未发生重大变化。
（2）结合应收账款坏账准备计提的会计政策、减值测试过程及主要参数情况，说明本期应收账款坏账准备计提的依据及合理性。
公司对于不含重大融资成分的应收账款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据
组合1：非关联方组合本组合以非关联方应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2：合并外关联方组合本组合以合并范围外关联方应收款项作为信用风险特征。
组合3：合并内关联方组合本组合为公司合并范围内关联方款项。
对于非关联方组合和合并范围外的关联方的应收账款余额，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为信用风险组合的应收账款，公司参考过去事项，结合当前状况以及对未来经济状况的
第19页共42页预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司对预期信用损失率的确认是基于迁徙率模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。
公司依据近三年，即2019-2021年应收账款对应的合同逾期的历史数据得出每个逾期时间段的迁徙率，根据迁徙率计算历史损失率。基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对所计算的历史损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。最后，公司出于谨慎性的考虑，对历史损失率再次进行了一定程度的调整。
非关联方项目历史损失率确定的预期损失率
1年以内0.30%0.39%
1至2年5.19%13.93%
2至3年18.78%39.04%
3至4年46.16%50.67%
4至5年64.68%95.87%
5年以上89.73%99.00%
本期末和期初非关联方应收账款账龄和坏账计提比例：
单位：万元期末余额期初余额名称账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例
1年以内10681.4241.240.39%19960.1650.570.25%
1至2年1960.94273.1913.93%7345.391217.0416.57%
2至3年3541.631382.7839.04%1443.37438.2530.36%
3至4年356.58180.6750.67%924.89463.0950.07%
4至5年1017.96975.9695.87%1018.89954.8493.71%
5年以上230.69228.3999.00%492.45460.0193.41%
合计17789.223082.24--31185.163583.80--合并范围外的关联方项目历史损失率确定的预期损失率
一年以内5.52%5.79%
1至2年20.50%19.60%
2至3年37.41%39.04%
3至4年97.65%100.00%
第20页共42页合并范围外的关联方项目历史损失率确定的预期损失率
4至5年97.65%100.00%
5年以上98.94%100.00%
本期末合并外关联方应收账款账龄和坏账计提比例：
单位：万元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例
未逾期及逾期一年以内6469.66374.325.79%
逾期一至二年568.10111.3719.60%
逾期二至三年967.38377.6539.04%
逾期三至四年27.0127.01100.00%
逾期四至五年63.8463.84100.00%
逾期五年以上198.34198.34100.00%
合计8294.351152.54
综上所述，公司认为预期信用损失模型参数选取近三年历史数据作为基础，既考虑了过去事项，又结合当前状况，在考虑前瞻性因素时充分谨慎，对期末坏账准备的计提是充分合理的。
（3）结合本期预付账款的结转和处置情况（包括但不限于计入成本、营业外支出及计提减值准备的采购项目、项目金额、会计处理依据等），说明报告期内预付账款大幅减少的原因及合理性；并补充说明本期预付账款减值测试的程序、具体计算过
程、减值计提的原因及合理性。请年审机构对上述问题发表明确意见。
1）报告期内，公司预付账款年初7.99亿元减少至2.28亿元，年初与年末按业务
类别列示如下：
单位：万元预付账款分类2021年末2020年末
预付机票款等208.0840835.56
旅游产品19528.0826886.06
采购原材料1514.535660.19
与奥运会有关的预付账款262.064968.04
境外预付旅游产品1021.231231.62
预付经营权费296.68408.62
总计22830.6779990.09
第21页共42页*预付账款当期减少的主要原因是相关航空公司2021年进入了破产重整程序，公司对相关预付账款余额申报了债权并进行协商处理，因而公司将与关联航空公司破产重整的债权金额约3.9亿元由预付账款转至其他应收款科目列示；
*涉及到旅游产品和采购原材的预付账款减少，主要是由于旅游和航食板块的业务结账成本以及部分预付账款退回。购买原材料支付的预付款，本期结转成本0.4亿，同时对预付账款因受疫情影响旅游业务规模缩减等因素影响收回0.28亿，以及东京台场希尔顿酒店期初0.16亿的预付账款已部分收回部分结转成本；
*与奥运会有关的预付账款减少，主要是收回奥运会门票及酒店预付款；
*预付的经营权费主要涉及到铁路配餐的业务，在销售期间，已分期结转成本。
2）公司年末对供应商的履约能力进行考察，如存在不能履约的，则将对其预付
款项转入其他应收款计提坏账准备。故预付款项余额均为具有履约能力的与公司常年合作的供应商，不存在减值的情形，未计提减值。
（4）补充披露2020年及2021年年末按预付对象归集的期末余额前五名的具
体名称、预付款项具体用途、金额（发生额及余额）、是否具有商业实质、是否符合
行业惯例、结算安排、对其采购产品或提供服务的具体内容、采购金额、交易对象是
否与公司、控股股东、持股5%以上股东及董监高存在关联关系，是否构成非经营性的资金占用或违规提供财务资助等情形。请年审机构对上述问题发表明确意见。
1）2020年预付前五大的明细如下：
单位：万元
第22页共42页2020年2020采购产品或2020年实年是否具有商是否符合行是否存在单位名称款项用途结算安排提供服务的际发生采发生额余额业实质业惯例关联关系具体内容购金额十二个月内系我司海南航空控股股份有限公
采购机票32524.95是是每月结算机票7791.14第二大股东海航旅司及下属并表子航司游集团有限公司的关联企业
天津航空有限责任公司采购机票6157.64是是每月结算机票613.25同上渝涵上普国际旅行社（重采购旅游产品5006.585006.58是是无未产生交易0.00否
庆）有限公司
The Tokyo Organising
Committee of the Olympic and 采购奥运门票 3375.40 是 是 无 未产生交易 0.00 否
Paralympic Games该公司系联营公司北京真享悦理文化采购国内专列
北京真享旅行社有限责任/708.483308.640.00发展有限公司的子包列切位等旅是是每月结算未产生交易
公司公司，且上市公司董游产品事长担任该公司高管职务
合计5715.0650373.218404.39
第23页共42页2020年度，公司机票预付的款项主要系从新业务开拓、抢占优质资源及新产品布
局角度出发，通过预付锁定行业优势资源，均为公司日常生产经营业务所需；根据关联航空公司预售的相关政策，公司预付机票款可提前获得机票资源折扣优惠，通过预付一至两年机票款项，有效降低未来旅游交通成本，以缓解未来机票采购价款上涨带来的资金压力，因而为旅游业务开展奠定了良好的基础。
为抢占市场资源，公司于 2018 年与 The Tokyo Organising Committee of the Olympic andParalympic Games 签署合作协议，作为东京奥运会指定的中国大陆地区唯一票务代理运营商，代理销售东京奥运会门票。根据业务开展的需求，同步增加了2020年奥运期间东京当地酒店、场地等资源采购，相应产生一定规模的预付款项。进而公司与多家旅行社合作，通过预付的方式采购旅游产品为未来市场锁定行业优势资源，降低未来旅游交通住宿等成本。
同时，对于机票、酒店、景区、交通等资源类的预付采购方式为旅游产业惯用的控制成本的方式之一；该方式有利于提前掌握资源，并且及时控制现金流，从而形成较为明确的竞争优势，在业内，通常实力越强的旅游公司，提前采购的规模越大，时间更早。作为国内领先的大型旅游批发商，综合对疫情及国内旅游市场的判断，公司
2020年继续与多家旅行社合作，通过预付的方式为未来市场锁定行业优势资源，降低
未来旅游交通住宿等成本。
综合上述情况，2020年度公司预付款具有实际商业实质并符合行业惯例。公司与上述合作方的业务均系于公司主营业务持续发展的需要，不涉及非经营性的资金占用或违规提供财务资助等情形。
2）2021年预付前五大的明细如下：
第24页共42页单位：万元
2021年2021采购产品或2021年实年是否具有是否符合是否存在关联关
单位名称款项用途结算安排提供服务的际发生采发生额余额商业实质行业惯例系具体内容购金额渝涵上普国际旅行社（重庆）有限公采购旅游产品5007.71是是无未产生交易0.00否司该公司系联营公司北京真享悦理采购国内专列文化发展有限公北京真享旅行社有
包列/切位等旅9200.783112.64是是每季度结算未产生交易0.00司的子公司，且限责任公司游产品上市公司董事长担任该公司高管职务北京友协国际旅行
采购旅游产品-2600.00是是无未产生交易0.00否社有限公司该公司监事在关采购国内邮轮北京美乐亿路国际
包船/切位等旅54451.401423.88联方北京真享悦是是每季度结算未产生交易0.00旅行社有限公司理文化发展有限游产品公司任职该公司自然人股
采购包机机票/东在关联方北京北京贝佳途旅行社
切位等旅游产38930.91886.72是是每季度结算未产生交易0.00真享悦理文化发有限公司品展有限公司下属子公司任职
合计102583.0913030.950.00
第25页共42页随着2021年初疫苗的普及并国内有效的防控措施，考虑到客人虽无法出境游，但受到长时间疫情的影响，旅游消费心理急迫，旅客国内游的积极性预计将大幅提升，因而在2021年计划中多采购优质的资源，以达到在市场上产品供货更有竞争力，品质更有保障的态势。
公司与上述合作方的业务均系于公司主营业务持续发展的需要，预付账款合同采购内容与公司经营性业务密切相关，对公司生产经营产生了降低运营成本等方面的促进作用，符合旅游行业运营模式及惯例；尤其是在疫情影响的情形下，通过预付款项提前锁定业务资源对企业持续经营更是至关重要，可在未来疫情影响逐步消除后快速开展业务并有效提升公司的旅游业务能力。
在疫情影响无法开展出境游业务的情形下，公司急需铺垫更多的具有国内资源实力的合作伙伴，提前锁定机票、火车及游轮等项目的业务资源。其中真享旅行社、美乐亿路国际旅行社、贝佳途旅行社相较其他旅行社更加擅长特色资源整合和采购，在机票、火车及游轮项目具有一定的采购优势，例如新疆、西藏、内蒙等特色火车及专列、西沙邮轮和三峡游轮等资源，同时是作为公司关联方，与公司能够达到较高的配合度，公司有效的实现因疫情不稳定因素带来的风险控制。
奈何2021年度疫情仍持续且不稳定，散点地区大部分为优质旅游地点，同时受政策方面影响，致使春运取消、跨省旅游取消、游轮停航等，最终未能实现交易。公司综合考虑到市场的不稳定性，2021年的预付合同已约定按季度结算实际发生额，公司可实现在业务紧缩的情况如期收回预付款，在既能满足业务开拓、控制成本的同时有效降低了资金风险。
综合上述情况，2021年度公司预付款具有实际商业实质并符合行业惯例。公司与上述合作方的业务均系于公司主营业务持续发展的需要，不涉及非经营性的资金占用或违规提供财务资助等情形。
（5）中审众环所为你公司出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，“如审计报告‘二、形成保留意见的基础’所述影响，我们不对后附的凯撒旅业编制的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表发表意见”。请你公司说明年审机构无法对《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）发表意见的原因，并结合与各关联方的往来情况自查汇总表是否披露完整，是否存在应披露而未披露的资金往来情况（若是，请补充完整），是否存在非经营性的资金占用等违规情形。请年审机构补充说明不对汇总表发表意
第26页共42页见的原因及合理性并针对公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表明确意见。
如前文所述，公司基于业务开展的需要，预付了前述三家关联方款项。年报审计时，会计师认为上述预付款最终未实际形成交易，经公司管理层向会计师解释了交易的背景，公司认为该部分预付款属于经营性资金往来，但由于疫情及部分业务人员更替的影响，未能配合会计师执行必要的审计程序，导致会计师无法对公司编制的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》发表意见。
经核查，公司编制的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中已体现公司与大股东及其附属企业的非经营性资金占用与经营性往来，公司与子公司及其附属企业、关联自然人及其控制的法人以及其他关联人及其附属企业的非
经营性往来等；公司与上述合作方的预付款事项属于经营性往来，因未关注到最新的编制要求，尚未将该类型的往来编制在《汇总表》中，公司已进一步梳理，并补充披露见今日公告。
【会计师意见】
1）经核查，我们认为，公司预付账款大幅减少的原因符合公司情况，预付账
款不计提减值符合公司情况；疫情影响下，公司与北京真享旅行社有限责任公司等供应商存在超过正常业务规模的资金往来，无法判断是否存在非经营性的资金占用或违规提供财务资助等情形。
如前述原因，因没有获得恰当的审计证据，以打消公司前述预付采购款不属于资金占用的疑虑，故无法对公司编制的2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表发表意见。
6.年报非经常性损益项目显示，你公司报告期内确认债务重组损益-2.03亿元，
相关债务系你公司应收、预付海南航空控股股份有限公司、北京首都航空有限公司等
公司机票款、配餐款等共计8.34亿元，根据公司与上述单位签订的协议书，构成债务重组，产生债务重组损失2.02亿元。
请你公司：
（1）说明债务重组的具体情况，包括但不限于涉及的债务方名称及是否为关联
方、债务形成背景及是否存在商业实质、债务金额、债务重组的过程与时间、债务重组协议的主要内容等；
第27页共42页（2）说明你公司针对上述债务重组事项是否及时履行审议程序及信息披露义务；
并详细披露债务重组收益的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计
准则第12号——债务重组》的有关规定。
请中审众环所对上述问题核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）说明债务重组的具体情况，包括但不限于涉及的债务方名称及是否为关联
方、债务形成背景及是否存在商业实质、债务金额、债务重组的过程与时间、债务重组协议的主要内容等；
1）债务形成背景及是否存在商业实质、债务金额及关联关系等
单位：万元项目债务主体金额
海南航空控股股份有限公司20327.72
北京首都航空有限公司11206.95
天津航空有限责任公司6812.12
应收账款海航航空地面服务有限公司3566.48
大新华航空有限公司1278.16
金鹏航空股份有限公司658.77
西部航空有限责任公司17.96
合计43868.16
海南航空控股股份有限公司31029.80
天津航空有限责任公司5937.70预付账款
西部航空有限责任公司1671.08
北京首都航空有限公司360.50
合计38999.08公司与海南航空控股股份有限公司等关联航空公司间的机票预付款权益产品合
作为公司旅游业务开展奠定了良好的基础，合作情况具体见问题4回复相关内容；但自2020年疫情以来，以及后续关联航空公司破产重组的影响等，因而在关联航空公司重整过程中梳理相关债权并进行协商处理。同时，公司的航食板块的主营业务之一为航空配餐，近年来持续为国内外近百家航空公司提供航空配餐及服务，主要客户包含海南航空控股股份有限公司、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、海
航航空地面服务有限公司、西部航空有限责任公司、大新华航空有限公司等关联航空公司；在2020年疫情影响以来，同时受上述关联航空公司破产重整的影响，航食各
第28页共42页公司对破产重整航司的应收未收的配餐款进行梳理及协商处理。
上述单位中，海南航空控股股份有限公司、天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、海航航空地面服务有限公司、西部航空有限责任公司、大新华航空有限
公司等公司为我司第二大股东海航旅游集团有限公司同一控制下企业或关联企业，因而构成我司的关联单位。前述机票预付款3.9亿及航食配餐款4.39亿，公司均根据所签署的协议进行预估当年日常关联交易金额，并提交了公司董事会及股东大会审议。
2）债务重组的过程与时间、债务重组协议的主要内容
2021年2月10日，海南高院依法裁定海南航空控股股份有限公司等11家公司进
入破产重整程序；并于同日指定海航集团清算组担任管理人。2021年3月13日，海南高院依法裁定海航集团有限公司等321家公司进入实质合并重整程序，并于同日指定海航集团清算组担任管理人。
根据《破产法》第十八条：“对人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行”；因此，当海南航空控股股份有限公司等11家公司、以及321家实质合并重整中相关航空公司进
入破产重整程序后，对于与公司及下属子公司签订的合同能否继续履行，须由破产重整企业的破产管理人确认，而公司并不具有选择权。
根据关联航空公司重整工作相关安排，结合航空配餐行业市场情况及公司旅游业务发展规划等因素，同时考虑到疫情对航司运营及旅游业务影响等因素，为确保航司重整顺利及重整后的正常经营，也为确保与关联航空公司开展的航空配餐业务及机票预付采购等业务的维系，公司及下属子公司就前期我司旗下各公司与关联航空公司于
2021年3月31日签署的相关基础合作协议的继续履行事宜签署了系列《协议书》。
该系列《协议书》明确为确保关联航空公司重整顺利及重整后的正常经营，关联航空公司将按照5.46亿元清偿截至2021年2月10日前因经营所需的业务而形成应
收、预付合计8.34亿元航空配餐款及机票款等全部欠款；上述《协议书》的签署是根
据当时航空配餐行业市场情况及公司业务发展规划等因素，在关联航空公司破产重整过程中与其经多轮谈判并平等协商确定，有利于公司航空配餐业务的维系，也有利于双方的长远发展。
（2）说明你公司针对上述债务重组事项是否及时履行审议程序及信息披露义务；
并详细披露债务重组收益的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计
第29页共42页准则第12号——债务重组》的有关规定。
1）信息披露程序
关联航空公司进入重整程序后，针对其欠付公司的款项以及其与公司的持续合作业务可能产生的款项，公司按照《破产法》的规定及法院、管理人的要求依法通过申报债权、诉讼、谈判等方式积极与关联航空公司沟通，积极参与重整程序，依法行使权利，最大程度维护公司合法权益。在此期间，考虑到公司为关联航空公司提供的服务与航空运营密不可分，为支持关联航空公司重整及重整后正常运营，减少诉累，降低公司维权成本，经反复沟通，在管理人的指导下，公司及下属子公司与关联航空公司签署相关协议，就债务清偿、服务合同履行等事宜达成一揽子安排，相关款项根据《破产法》第十八条、第四十二条的规定及《重整计划》的规定依法处理，属于破产重整公司的共益债。因此，相关协议是在关联航空公司重整的司法程序中，在破产重整管理人的指导下针对历史存量债务化解进行的统一安排，并非公司针对新业务新签署合同，属于在司法程序中解决历史遗留问题，未新增关联交易，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，反而最大程度维护了公司利益，具有司法强制力保障，非公司单方意思表示或自主可以决定。
公司已意识到该系列《协议书》产生的投资损益-2.02亿元达到《股票上市规则》（2020年修订）第9.3及10.2.5条有关交易（债务重组）信息披露及审议程序的规定，由于当时公司作为海航控股系列航空公司的供应商，将上述协议约定的款项确认为共益债。为保障海航集团整体破产重组计划顺利实施，且公司能如期获得款项完全收回，公司未及时就上述债务重组事项履行股东大会的审议程序。公司将积极配合海航控股系列的航司核对共益债，同时尽快根据相关规则要求补充完成履行董事会、股东大会程序及信息披露义务。公司也将进一步完善内部信息披露管理及内部“三会“程序，持续提升公司规范运作水平。
2）债务重组收益的确认依据及计算过程
根据《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南2019，债权人受让包括现金在内的单项或多项金融资产的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。金融资产初始确认时应当以其公允价值计量。金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目，但收取的金融资产的公允价值与交易价格（即放弃债权的公允价值）存在差异的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十四条的规定处理。公司根据
第30页共42页债务重组的应用指南，将公司受让的以其公允价值计量的资产与未确认债权的公允价
值之间的差异2.02亿记入“投资收益”科目。
公司与破产重整关联航空公司在2021年2月10日前因业务而形成应收、预付海
南航空控股股份有限公司、北京首都航空有限公司等公司的机票款、配餐款等共计
8.34亿元，公司与破产重整关联航空公司同意继续履行前期我司旗下各公司与关联航
空公司签署相关基础合作协议并签订了系列《协议书》，明确按照5.46亿元清偿截至
2021年2月10日前全部欠款。由于我公司对于破产债权余额已根据公司的坏账政策累计计提了相关的坏账约0.86亿，因此确认了相关的债务重组损失2.02亿（8.34-5.46-
0.86），具体账务处理如下：
借：其他应收款5.46亿
坏账准备0.86亿
投资收益2.02亿
贷：应收账款、预付账款8.34亿
【会计师意见】
针对上述债务重组，主要执行了以下核查程序：*取得并审阅公司股东大会、董事会及管理当局会议记录等，查明公司在报告期内是否发生债务重组事项；*获取与本次债务重组相关的协议等资料，了解本次债务重组的方式和具体内容；*对债务重组所涉及的债权向有关方面发函询证；*核查与本次债务重组相关的会计处理、财务报表编制及相关披露。
经核查，我们未发现公司上述债务重组履行审议程序及信息披露义务；对债务重组所涉及的债权方进行函证，回函率为81.54%；我们认为公司债务重组相关的会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定，债务重组相关的信息已在财务报表中作出恰当列报、披露。
7.年报显示，你公司其他应收款期末余额5.34亿元，同比增长29.73%，本期计
提减值准备3394.35万元。其中待收债权款4.82亿元，期初余额为0；往来款1.59亿元。请你公司说明其他应收款-待收债权款、其他应收款-往来款涉及交易事项的内容、交易背景、发生时间、账龄、计提减值准备的年度及金额、关联方关系、是否存在非
经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、以及相关的审议程序及信息披露义务的履行情况。
第31页共42页请中审众环所对上述交易的真实性、应收款项计提的充分性进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
说明其他应收款-待收债权款、其他应收款-往来款涉及交易事项的内容、交易背景、
发生时间、账龄、计提减值准备的年度及金额、关联方关系、是否存在非经营性资金占
用或对外提供财务资助的情形、以及相关的审议程序及信息披露义务的履行情况。
1）2021年其他应收款-待收债权款主要明细如下：
单位：万元计提已计提是否关其他应收款明细余额形成原因账龄坏账坏账联方比例
海南航空控股股份有限公司31540.82配餐款、预付机票款3年以内1826.215.79%是
天津航空有限责任公司7136.83配餐款、预付机票款1至5年413.225.79%是
北京首都航空有限公司6339.22配餐款、预付机票款1至5年367.045.79%是
海航航空地面服务有限公司2021.28配餐款1至3年117.035.79%是
西部航空有限责任公司927.56配餐款、预付机票款1至3年53.715.79%是
大新华航空有限公司766.90配餐款1至4年44.405.79%是
金鹏航空股份有限公司355.74配餐款1至3年20.605.79%是
如问题六回复内容，公司与海航控股等关联航空公司见的共计约5.46亿元其他应收款，并已于2021年度收回约5500万元，因而公司其他应收款-待收债权款应为
4.91亿元，包含了在往来款核算的约900万元款项等。上述债权为公司与海航集团、海航控股相关的破产重整公司认定可偿还的债权余额，此债权有关的业务涉及到航空配餐以及机票采购，属于相关公司破产重整过程中确认的共益债，与2021年度新增交易形成的应收款项信用风险一致，且在2021年度报告出具时处于《协议书》正常履行期间，故按照新增应收账款的预计损失率计提坏账。因债务人主要涉及到海航旅游集团有限公司（我公司的第二大股东）同一控制下企业或关联公司，因此与公司存在关联关系。
公司以前年度预付机票款，主要从新业务开拓、抢占日常经营相关的优质资源及新产品布局等角度考虑，结合相应的业务而形成。关联航空公司有预售的政策，公司以预付机票款的方式可提前获得机票资源和折扣优惠，即降低未来旅游交通成本，但海航控股及其下属11家公司于2021年2月10日进入破产重整程序，海航集团旗下天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、西部航空有限责任公司等关联航空
第32页共42页公司于2021年3月13日被海南高院依法裁定进入海航集团有限公司等321家公司实
质合并重整程序，因而我司根据《破产法》相关规定于相关关联航空公司重组程序中予以处理相关机票预付款及航食配餐款等。
综合上述情况，公司与关联航空公司间的航食配餐款、机票预付款均为公司正常经营业务所需，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
此外，2021年12月，海航控股系列航空公司控股股东变更为海南方大航空发展有限公司，实际控制人变更为自然人方威先生。如前所述，海航控股等关联航空公司已于2021年末支付了约5500万元共益债务，此后双方就共益债情况进行梳理、核对，公司董事会及管理层也将积极督办并加强该笔债权的催收工作，以确保双方之间的友好关系及业务稳定合作。共益债务是指在破产程序中，为债权人、债务人的共同利益所负担的债务，其产生具有救助债务人营业事务的目的，客观上维护了债权人利益，从而共益债债权人有优先受偿权利，是属于《破产法》保护的债权。
2）其他应收款-往来款主要明细单位如下：
单位：万元已计提计提坏是否关其他应收款明细账面余额形成原因账龄坏账账比例联方
五星房地产开发公司4984.37历史形成往来款，5年以上4984.37100.00否已全额计提坏账历史形成往来款，宝鸡市长乐电器有限责任公司2900.005年以上2900.00100.00否已全额计提坏账重庆大新华运通国际旅行社
699.75团款1年以内59.488.50是有限公司
郑锡光511.35股权款2-3年511.35100.00否浙江天天商旅国际旅行社有
500.00预付旅游产品款3年以内500.00100.00否限公司
北京捷达假期国际旅行社有465.39预付旅游产品款2年以内465.39100.00否限公司
407.24历史形成往来款，陈仓园5年以上407.24100.00否已全额计提坏账
320.00历史形成往来款，宝鸡天华工贸有限责任公司5年以上320.00100.00否已全额计提坏账综上，公司已按照新金融工具准则规定的预期信用损失法计提坏账准备，按期结合每笔业务实际情况，对每笔款项逐项分析、判断，依照款项性质按不同比例计提坏账准备，对判断存在重大回款风险款项全额计提坏账准备。企业依据款项性质不是按账龄计提坏账准备，因此未列示开始计提坏账的年度，但公司每期期末都会对其他应收款余额测算并计提减值准备。
上表中，涉及到五星房地产开发公司、宝鸡市长乐电器有限责任公司、陈仓园、
第33页共42页宝鸡天华工贸有限责任公司等往来款主要系公司在以往年度借壳（宝商集团）所形成
的历史遗留款项，已全部计提坏账。
上表中，浙江天天商旅国际旅行社有限公司、北京捷达假期国际旅行社有限公司、存在重大回款风险，将其重分类至其他应收款全额计提坏账准备，重庆大新华运通国际旅行社有限公司的余额按一年内账期8.5%的比例计提坏账。
3）预付机票款、航食配餐款，公司均根据协议的充值金额及返还金额进行预估
当年日常关联交易，并提交董事会及股东大会审议。
【会计师意见】
针对其他应收款，主要执行了以下核查程序：
1）获取了并复核其他应收账款的余额明细、其他应收账款账龄分析表、坏账准
备计算表；
2）通过查阅相关的文件、资料、核实公司坏账准备的计提政策，并依据坏账计
提政策测算坏账准备的计提金额；
3）向大额及重要客户进行函证；
4）检查期后回款情况；
5）了解其他应收账款回款及历史是否形成坏账损失情况，本年度预计信用损失
计提情况以及公司其他应收款的催收管理措施等；
6）通过天眼查网站及其他公开信息，查询大额其他应收款客户的工商信息，了
解其股东、注册资本、实收资本、主营业务，以及是否与公司存在关联关系。
经核查，我们认为，公司上述其他应收款-待收债权款、其他应收款-往来款涉及交易事项的内容、交易背景、发生时间、账龄、计提减值准备的年度及金额、关联方
关系、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露
义务的履行情况符合公司情况，未发现存在坏账准备计提不充分合理的情形。
……
9.年报显示，你公司商誉账面原值1.76亿元，减值准备4556.21万元，同比增长
627.83%，其中，本期新增商誉减值4329.99万元，主要为对康泰旅行社有限公司计提
商誉减值3500万元，报告期末商誉净值为1.31亿元。请你公司：
（1）结合可收回金额的确认方法、关键参数（预期营业收入及毛利率、未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）详细说明报告期末对各标的资产组进行商誉减值的测试过程及商誉减值损失的确认方法。
第34页共42页（2）说明本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的假设
及参数是否一致，如否，进一步说明存在的差异及其原因，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性；你公司是否存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。
（3）请中审众环所结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商
誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有
关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
【公司回复】
（1）结合可收回金额的确认方法、关键参数（预期营业收入及毛利率、未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）详细说明报告期末对各标的资产组进行商誉减值的测试过程及商誉减值损失的确认方法。
1）康泰旅行社有限公司本次减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉
资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出包含商誉资产组组合可收回金额。
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额包含商誉资产组或资产组组合可收回金额的计算
可收回金额计算公式如下：
n
∑ NCFi NCFP = + n × (1 + g )i
i=1 (1 + r) （r - g）× (1 + r)n
其中：P：包含商誉资产组或资产组组合可收回金额；
NCFi：详细预测期第 i 年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
2）预计未来现金流量现值模型中各参数选取过程及方法
*管理层批准详细预测期息税前现金净流量
第35页 共 42 页管理层批准预计息税前利润 EBIT 如下：
单位：万元预测年期项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
营业收入2902.663102.6655673.58104873.15115878.94115878.94
营业成本2561.022735.3148561.1191375.97100907.39100907.39
营业税金及附加0.000.000.000.000.000.00
营业费用72.5776.951135.742034.541518.011518.01
管理费用5485.005635.005785.0010739.0111726.9511726.95
息税前利润 EBIT -5215.92 -5344.59 191.73 723.62 1726.60 1726.60
历史年度毛利率、增长率、息税前利润率统计如下：
指标2019年度2020年度2021年度
毛利率10.29%13.72%9.47%
收入增长率-32.32%-87.15%-80.97%
EBIT 占收入% -5.63% -58.04% -10.89%
预测期毛利率、增长率、息税前利润率统计如下：
指标2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
毛利率11.77%11.84%12.78%12.87%12.92%12.92%
收入增长率20.81%6.89%1694.38%88.37%10.49%0.00%
EBIT 占收入% -179.69% -172.26% 0.34% 0.69% 1.49% 1.49%
A.毛利率：因企业所处行业为旅游服务业，企业产品定价主要考虑产品毛利率结合行业替代产品价格水平综合确定，因此企业预测期考虑全球疫情防控下行业经济恢复预期，以及香港社会秩序恢复并结合2021年度产品毛利率水平进行预测确定。
B.收入增长率：历史年度 2019 年至 2021 年出境游以及线上及线下酒店机票套票
收入加速下降，主要原因为2019年6月香港修例风波对香港入境、出境游产生影响。
以及2020年爆发新冠病毒疫情导致全球大部分的旅游目的地关闭；预测期收入增长率较高，但整体呈现下降趋势，主要原因为：随着《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》实施，香港修例风波导致的系列社会动荡问题已得以遏制并逐步恢复正常，其次，2020年爆发新冠病毒疫情导致年度收入水平下滑较大。理论上企业受外部非自身因素的影响在外部因素消失后企业运营水平将回归到正常水平。根据2022年初疫情发展形势，全球疫情防控措施、各国强有力而广泛的政策应对措施、疫苗研发接种及全球公平分配机制下，预计未来两年到三年内全球范围内实现群体免疫，据
第36页 共 42 页UNWTO（联合国世界旅游组织）建构的 2021~2024 年扩展模型，国际旅游可能需要两
年半到四年的时间恢复到疫前2019年的水平。即预计国际旅游在2023年-2024年开始恢复至2019年度水平；本次商誉减值测试对企业未来收入预测基于国际旅游行业恢
复预期时间点结合企业未来发展战略综合确定，企业未来收入水平预计在2024-2025年度恢复到疫情前水平。
C. 息税前利润率：企业历史年度息税前利润率波动较大，主要受 2019 年 6 月香港修例风波及2020年疫情影响。企业收入大幅度下滑，但为维持企业持续经营，企业固定成本支出导致2021年息税前利润率下降为-221.10%，结合企业未来预期收入上涨，息税前利润率也将在2021年度以后呈逐年上涨趋势。
*永续预测期净现金流量增长率
预测期后，自永续期起，资产组现金流量根据2.44%通货膨胀率考虑其增长率。
通货膨胀率根据香港消费者物价指数（CPI）确定。
*税前折现率
商誉减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。
税后折现率的选取采用加权平均资本成本（ WACC ）测算方式确定。
WACC = Re× [E /(E + D )] + Rd × (1 ? T )× [D /(E + D )]
A.折现率参数的确定
Re 权益资本成本
按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：
Re = Rf +（Rm－Rf）× β + Rs
a.系统风险系数 β
根据 Wind 资讯查询的与资产组所在企业类似的港股上市公司贝塔参数估计值计算确定，取港股上市交易的3家旅游综合相关公司在基准日最近36个月（恒生指数）原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次减值测试β值的取值，为：β＝
1.1943。
b.Rf 无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，通过 Wind 资讯，取最近五年香港同业拆借利率平均值作为无风险报酬率，取值为1.60%。
第37页 共 42 页c.“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
鉴于“修例风波”令香港卷入暴力旋涡，信用评级下降及经济遭遇重创，2019年
第四季度香港本地生产总值同比实质下跌 2.9%，当年年度 GDP 同比实质下跌 1.2%，这
是香港经济自2009年以来首次出现年度负增长，同时也导致恒生指数在2019年至2020年3季度整体处于下跌趋势，考虑减值测试时点香港资本市场存在较多非市场因素影响。本次对香港资本市场股权风险溢价采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
2021 年 1 月 1 日，Aswath Damodaran 研究数据，成熟股票市场的当前风险溢价为
4.72%，香港信用违约风险息差为 0.59%，故香港市场期望报酬率取值 5.31%，即：RM-
RF =5.31%。
d.企业特有风险
商誉相关资产组所处企业为非上市公司，本次减值测试考虑到资产组所处企业在所处运营环境、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性，且考虑疫情影响下经济下行及产业结构调整进一步影响企业经营环境，以及企业自身经营所可能产生的其他特有风险，综合考虑确定企业特有风险系数为2.3%。
e.权益资本成本
根据以上数据测算结果，计算 Re 为：
Re = Rf +（Rm－Rf）× β + Rc
=1.6%+5.31%×1.1943+2.3%
=10.24%
Rd 债务资本成本债务资本成本的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次减值测试中债务资本成本的计算可参照香港最优惠贷款利率确定。
根据 Wind 资讯，香港最优惠贷款利率为 5%，即债务资本成本 Rd 取值 5%。
B.税后折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
WACC ＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
=10.24%×83.08%+5%×（1-16.5%）×16.92%
=9.22%
第38页共42页综上，本次商誉减值测试，对涉及的商誉所在资产组组合范围资产进行必要清查核实，资产组账面价值基础与可收回金额确定基础一致，且资产组组合的预计未来现金流预测主体与资产组账面核算主体及运营主体一致。
（2）说明本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的假设
及参数是否一致，如否，进一步说明存在的差异及其原因，你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性；你公司是否存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。
1）康泰旅行社有限公司本年度商誉减值测试与2020年商誉减值测试在未来现金
流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、折现率等方面并无差异，在预期营业收入及毛利率、利润率的差异如下：
2020年数据：
单位：万元预测年期项目
2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度永续期
营业收入47199.1472414.0892714.44116493.71128141.38128141.38
毛利率10.09%11.73%11.81%12.78%12.89%12.89%
息税前利润 EBIT -5140.61 -2528.26 -1162.55 1688.30 2115.91 2070.18
2021年数据：
单位：万元预测年期项目
2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
营业收入2902.663102.6655673.58104873.15115878.94115878.94
毛利率11.77%11.84%12.78%12.87%12.92%12.92%
息税前利润 EBIT -5215.92 -5344.59 191.73 723.62 1726.60 1726.60
由上述两表可以看出2021年与2020年相比：
*由于2021年度疫情的变异等外部因素超出预期，导致公司2021年实际收入较
2020年预期大幅下降，2021年在新的外部环境下重新对2022-2024年的收入进行了预测，故2022-2024年收入较2020年的预测亦出现了下降，另根据疫情发展形势，全球疫情防控措施、各国强有力而广泛的政策应对措施、疫苗研发接种及全球公平分配机制下，同时据 UNWTO（联合国世界旅游组织）建构的 2021~2024 年扩展模型，预计公
第39页共42页司在2024年开始逐步恢复，到2025年恢复到疫情前的水平。
*因公司无大额的固定成本，故毛利率无大额的变动。
* 由于收入的大幅变动，导致息税前利润 EBIT 亦出现大幅的变动，总体的变动方向与收入趋同。
综上，公司本次计提商誉减值金额准确、合理；无通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。
（3）请中审众环所结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明是否对商
誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有
关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
【会计师意见】
针对商誉减值，主要执行了以下核查程序：
1）了解公司商誉减值测试的流程和内部控制，并评价其有效性；
2）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，并复核外
部评估专家对资产组组合的评估方法及出具的评估报告；
3）关注并分析管理层对商誉资产组组合的认定和进行商誉减值测试时采用的关
键假设和方法，并检查相关的假设和方法的合理性；
4）与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的关键
评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
5）对包含商誉的资产组所在经营主体的经营情况实施分析性程序，分析资产组
是否存在减值迹象；
6）获取并复核管理层编制的商誉资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉资
产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况，根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经核查，我们未发现报告期末公司商誉减值测试过程、参数及商誉减值的确认方法不符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。我们认为我们执行的审计程序是充分的，获取的审计证据是恰当的，公司减值测试方法与模型是恰当性的，我们对商誉减值的有关事项进行了充分复核，在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
第40页共42页10．报告期内，你公司投资性房地产期末余额为0，期初余额为2797.12万元。
请你公司补充披露被处置投资性房地产的主要内容，资产的原始取得、后续计量、终止确认，评估及增值情况、处置价格的公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；并说明出售资产履行的审议程序和信息披露情况。
请中审众环所进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
1）减少的投资性房地产的主要情况
本公司2021年年初投资性房地产余额为2797.12万元，主要为持有用于出租目的的房产和土地。在本期期末，公司将部分房屋建筑物出售，部分房屋建筑物和土地用途更改为自用，并转入固定资产和无形资产，因此在期末时投资性房地产余额为零。
单位：万元产权名称权属初始价值折旧净额处置收益备注
香港红磡房产康泰旅行社1784.43107.141677.29-467.54出售
北京新华空港航空北京顺义区房产1083.78456.27627.51-转入固定资产食品有限公司北京新华空港航空
北京顺义区土地697.81308.09389.72-转入无形资产食品有限公司
*2021年，公司对外出售子公司香港康泰旅行社旗下的投资性房地产，是在2020年收购香港康泰旅行社时取得，后续采用成本法计量，出售时的主要情况如下：
2021年9月，与非关联单位贯亨有限公司签署买卖协议，协议约定以1460万港
币价格向其出售香港康泰旅行社旗下位于红磡的投资性房地产项目；该投资性房地产
账面原值为1784.43万元，累计计提折旧107.14万元，最终账面价值为1677.29万元。
上述交易价格均参考了香港市场专业评估机构和持牌房产中介的估值，以及根据当时当地的可比项目成交价作为依据，选择当时的最高报价成交。
* 转入固定资产的房屋建筑物（X 京房权证顺股字第 201660 号）和无形资产的土
地使用权（京顺国用（2003转）字第0125号）位于北京市顺义区天竺空港工业区12号。房屋建筑物原始成本为1083.78万元，已计提折旧456.27万元，土地使用权原始成本为697.81万元，已计提摊销308.09万元。根据本公司的会计政策，公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。由于此处房屋建筑物和土地因闲置不再出租，故公司将该处房屋建筑物作为自用房地产，并依据会计政策转入固定资产
第41页共42页和无形资产列示。
2）前述投资性房地产项目出售的审议程序及信息披露情况
如前所述，公司经管理层内部研究并决策后，于2021年向非关联单位贯亨有限公司出售了投资性房地产项目，交易金额约为1460万元港币交易金额及交易产生的利润均未达到《股票上市规则》规定的应进行信息披露标准。
【会计师意见】
公司投资性房地产为子公司持有出租的房产和土地。本年度，子公司康泰旅行社有限公司出售其持有的投资性房地产，北京新华空港航空食品有限公司因不再出租，年末转入固定资产和无形资产列报。
针对处置的投资性房地产，主要执行了以下核查程序：
1）获取处置投资性房地产审批记录、买卖合同、银行收款回单；
2）评估公司房产处置的流程是否合规，是否符合正常的商业逻辑；
3）检查房产处置相关的支撑性文件，包括不限于房产的买卖合同、收款凭证，
房产交割手续；
4）核查房产交易对手与公司是否存在关联关系；
5）结合会计处理判断是否符合企业会计准则的规定。
经核查，我们认为，公司2021年处置的投资性房地产相关会计处理符合企业会计准则的规定，处置流程符合公司相关制度的规定。
……
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年七月二十九日