思特威:关于思特威2022年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
中国北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元
邮编：100033北京市天元律师事务所
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
京天股字（2022）第443号
致：思特威（上海）电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受思特威（上海）电子科技股份有限公司的委托，担任公司的专项中国法律顾问，为公司2022年限制性股票激励计划出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监
会、上交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。声明为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料
一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。释义在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：
思特威、公司指思特威（上海）电子科技股份有限公司
本激励计划、本计思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励指划计划《激励计划（草《思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激指案）》励计划（草案）》《公司考核管理《思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激指办法》励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后指类限制性股票分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高激励对象指级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获归属条件指益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为归属日指交易日
禁售期指根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间本所指北京市天元律师事务所
安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》
《公司章程》指《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》
1中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所元指人民币元
注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
2正文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司根据公司提供的资料，经中国证监会于2022年3月25日出具的《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］636号）同意注册上市。2022年5月20日，公司股票在上交所科创板上市，股票简称为“思特威”，股票代码为“688213”。
根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3P3P5Q）、《公司章程》，公司名称为“思特威（上海）电子科技股份有限公司”，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，成立日期为2017年4月13日，营业期限为2017年4月13日至无固定期限，住所为中国（上海）自由贸易试验区祥科路 111号 3号楼 6楼 612室，法定代表人为 XU CHEN，注册资本为40001万元，公司类型为股份有限公司（外商投资、上市）。
截至本法律意见出具之日，公司为依法设立、有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等《公司法》和《公司章程》规定的需要解散和清算的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第 61555491_B04号）、
《审计报告》（安永华明（2022）审字第 61555491_B01号）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2021）专字第 61555491_B08
号）以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的
3不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性2022年7月22日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》
的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
4股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划首次授予激励对象共计266人，约占公司截止2022年6月30日员工总数767人的
34.68%，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括思特威的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象含外籍员工，《激励计划（草案）》对外籍员工成为激励对象的必要性、合理性进行了充分说明。
5本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》10.4条的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出的权益情况如下：
1、本激励计划拟授出的权益形式、涉及的标的股票来源及种类
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，符合《上市规则》第10.5条之规定；涉及的标的股票来源及种类为公司向激励对
象定向发行的公司人民币 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
2、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1200.00万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额40001.00万股的3.00%。其中，首次授予限制性股票990.9653万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额40001.00万股的2.48%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.58%；预留209.0347万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额40001.00万股的0.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.42%。
截至《激励计划（草案）》公布日，除本激励计划以外，公司不存在其他在有效期内的股权激励计划，本激励计划实行后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，符合《上市规则》第10.8条之规定；本激励计划设置预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款之规定。
3、激励对象名单及拟授出权益分配情况
6根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的限制性占本激励计划占《激励计划（草国序号姓名职务股票数量（万授出权益数量案）》公布日股籍
股）的比例（%）本总额比例（%）中
1欧阳坚副总经理172.830014.400.43
国
中财务总监、董
2李冰晶3.90660.330.01
国事会秘书中
3任冠京技术副总裁137.078711.420.34
国董事会认为需要激励的其他人员（263
677.150056.431.69
人）
预留209.034717.420.52
合计1200.00100.003.00
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
（四）有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中相关规定，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定；符合《管理办法》第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条第一款、
第四十四条及《上市规则》第10.7条之规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予价格及其确定方法如下：
71、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股27.12元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.12元的价格购买公司股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
*首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为24.00元/股；
（2）《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为27.12元/股；
截至《激励计划（草案）》公布日，公司上市尚未满60及120个交易日。
*预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额和首次授予价格，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交
易均价的50%；
8（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票
交易均价的50%。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条和《上市规则》的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要求等
相关规定，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第10.2条、第10.7条之规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的管理机构、调整方法和程序、会计处
理、实施程序、授予程序、归属程序、变更及终止程序、公司/激励对象的其他权
利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本激励计划而制订的《激励计划（草案）》载明的主要事项及内容符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见出具之日，为实行本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》，并提交第一届董事会第十一次会议审议。
92、2022年7月22日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
3、2022年7月22日，公司独立董事就《思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关事项发表了独立意见。
4、2022年7月22日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
为实行本激励计划，公司尚需履行下列法定程序：
1、公司发出召开审议本激励计划相关议案的股东大会的通知。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对本激励计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
尚需在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
106、公司召开股东大会审议本激励计划，对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予、归
属条件时，公司董事会根据股东大会的授权负责实行限制性股票的授予和归属事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实行本激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》和《上市规则》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
1、根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已明确本激励计划激
励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》和《上市规则》的规定。具体情况请见本法律意见正文第二部分“本激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
2、公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于核实的议案》。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定。
五、公司履行信息披露义务的情况公司已于2022年7月22日召开了第一届董事会第十一次会议及第一届监事会
第十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》等本激励计划涉及的相关议案，并拟于2022年7月26日披露董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》、独立董事意见、监事会决议、11激励对象名单、监事会核查意见等文件。随着本激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。
八、关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、第一届董事会第十一次会议文件，并经本所律师核查，本激励计划激励对象不包括公司董事，且与公司董事不存在关联关系，不存在需要关联董事回避表决的情况。
12九、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合实行本激励计划的条件；《激励计划（草案）》载明的主要事项及内容符合《管理办法》、《上市规则》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，本激励计划尚需继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》的规定；公司已依法履行了现阶段需
要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；公司召开第一届董事会第十一次会议审议本激励计划相关议案时，激励对象不包括公司董事，且与公司董事不存在关联关系，不存在需要关联董事回避表决的情况。
（本页以下无正文）
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