凯盛科技:关于《关于请做好凯盛科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告

凯盛科技股份有限公司及
中信证券股份有限公司
关于《关于请做好凯盛科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
1中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年7月12日出具的《关于请做好凯盛科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。根据告知函的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师大信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本回复报告中的字体代表以下含义：
告知函所列问题黑体（加粗）
对问题的回答宋体（不加粗）
中介机构意见宋体（加粗）
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本回复报告中的报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，简称与《中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。
2问题1、关于同业竞争。申请人从事显示行业用玻璃深加工等业务，申请人
控股股东控制的蚌埠光电主要产品为高铝玻璃，控制的成都中光电、蚌埠中光电主要生产TFT-LCD电子玻璃基板。蚌埠光电目前由申请人控股股东华光集团委托蚌埠中显管理。申请人拟收购凯盛科技集团持有的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃100%股权，上述三家公司主要生产超薄电子玻璃基板。
请申请人：（1）说明申请人控股股东、间接控股股东及其控制的企业是否
存在其他与申请人或申请人收购企业相同、相似业务的情况；（2）结合TN-LCD、
STN-LCD与TFT-LCD技术、产品的异同、终端产品的替代性、竞争性、是否在同一
市场范围内销售等情况，进一步说明申请人及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电是否构成同业竞争；（3）说明上述相关公司的电子玻璃基板属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）的何种细化领域，是否属于业务相同或相似业务；（4）说明成都中光电、蚌埠中光电生产的电子玻璃基板是否是申请人拟收购的三家公司电子玻璃基板
的升级换代产品、前者是否亦可以应用于后者的相同领域；（5）说明下游同类
或同一客户是否会同时向上述公司采购产品、未来技术进步之后是否存在相互
替代的可能性；（6）说明蚌埠光电生产盖板原片并进行加工有无技术难度，如否，说明是否存在对申请人的利益输送；（7）说明蚌埠中显与蚌埠光电之间“业务协同”的具体表现、是否通过签订《委托经营管理协议》规避同业竞争；（8）
说明华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理的主要原因、委托管理协议
的主要内容、主要的业务协同情况，以及委托管理期限1年是否能够有效解决蚌埠光电与申请人存在的同业竞争问题（如有）。请保荐机构、律师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明申请人控股股东、间接控股股东及其控制的企业是否存在其他与申
请人或申请人收购企业相同、相似业务的情况
（一）申请人及申请人收购企业与控股股东、实际控制人的主营业务情况
1、申请人及申请人收购企业的主营业务情况
3申请人主要业务包含新型显示和新材料两大业务板块，具体如下：
（1）新型显示板块
申请人新型显示板块业务主要包括数码显示模组、ITO 导电膜玻璃、柔性触
控、面板减薄及保护盖板等较完整显示产业链，着力打造为客户提供显示触控行业整体解决方案，并具备产品定制化服务的能力。
（2）新材料板块
申请人新材料业务主要包括电熔氧化锆等锆基材料、纳米钛酸钡、球形石英
粉和稀土抛光粉等产品，广泛应用于电子信息、通讯元器件、特种（精密）陶瓷、化工等制造行业。
截至2022年3月31日，公司及下属控股子公司主营业务的具体情况如下：
序号公司名称业务板块主要产品产品应用领域
UTG 主要用于折叠屏手机的超薄柔性玻璃
1凯盛科技新型显示板块盖板玻璃，手机盖板主要用（UTG）、手机盖板于消费电子类终端产品
2 洛阳显示 新型显示板块 ITO 导电膜玻璃 消费类电子终端产品
ITO 导电膜玻璃、手机
3池州显示新型显示板块消费类电子终端产品
盖板
4 黄山显示 新型显示板块 ITO 导电膜玻璃 消费类电子终端产品
5深圳国显新型显示板块液晶显示模组消费类电子终端产品
TFT 玻璃减薄、液晶显
6蚌埠国显新型显示板块消费类电子终端产品
示模组
7国显光电新型显示板块液晶显示模组消费类电子终端产品
负责液晶显示模组的境
8国显香港新型显示板块-外销售，无生产产品高纯电熔氧化锆及超细硅酸
高纯电熔氧化锆、超细锆主要用于陶瓷等釉料或坯
9蚌埠中恒新材料板块
硅酸锆、球形石英粉体，球形石英粉主要用于集成电路封装
10方兴光电新材料板块电容式触摸屏消费类电子终端产品
4序号公司名称业务板块主要产品产品应用领域
纳米钛酸钡主要用于陶瓷电
凯盛应用纳米钛酸钡、稀土抛光容器等电子元器件，稀土抛
11注新材料板块
材料粉光粉主要用于手机盖板、玻
璃减薄、3D 玻璃抛光等
注：“凯盛应用材料”指“安徽凯盛应用材料有限公司”
2022年5月31日，为进一步向新型显示业务的上游产业链拓展，公司与凯
盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）签订《股权转让协议》，拟收购凯盛科技集团持有的蚌埠中建材信息显示材料有限公司（以下简称“蚌埠中显”）、洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司（以下简称“龙海玻璃”）、洛玻
集团龙门玻璃有限责任公司（以下简称“龙门玻璃”）100%股权。上述三家公司主要生产超薄电子玻璃基板，主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏，亦可通过镀上 ITO 导电薄膜及二氧化硅（SiO2）薄膜加工成为 ITO 导电膜玻璃，最终用于 TN-LCD、STN-LCD 显示屏。上述公司系申请人 ITO 导电膜玻璃业务的上游供应商，申请人采购其生产的超薄电子玻璃基板，进行镀膜加工后形成 ITO 导电膜玻璃产品。上述股权转让事项已于2022年6月16日通过凯盛科技2022年
第三次临时股东大会，正在办理股权工商变更。具体情况如下：
序公司名称主要产品产品应用领域下游厂商号主要用于触摸屏的触控模组及视窗超薄电子玻璃基
1 蚌埠中显 防护屏，亦可用于 TN-LCD、STN-
板
LCD 显示屏
ITO 导电膜玻璃主要用于触摸屏的触控模组及视窗
超薄电子玻璃基加工企业、视窗
2 龙海玻璃 防护屏，亦可用于 TN-LCD、STN-
板防护玻璃分销商
LCD 显示屏（长信科技等）主要用于触摸屏的触控模组及视窗超薄电子玻璃基
3 龙门玻璃 防护屏，亦可用于 TN-LCD、STN-
板
LCD 显示屏
注：
LCD：Liquid Crystal Display 液晶显示
TN：Twisted Nematic 扭曲向列
STN：Super Twisted Nematic 超级扭曲向列，约 180-270 度扭曲向列ITO：Indium-Tin Oxide 氧化铟锡，具有良好导电性和透明性
2、申请人控股股东的主营业务情况
5申请人的控股股东凯盛科技集团是我国玻璃新材料产业的龙头企业，是中国
建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）新材料研发和产业化的重要平台。凯盛科技集团以玻璃新材料为核心，重点发展显示材料和应用材料、新能源材料、优质浮法玻璃及特种玻璃三大产业方向，通过下属子公司开展业务经营。
3、申请人实际控制人的主营业务情况
申请人的实际控制人中国建材集团是经国务院批准设立的国务院国资委直
接监督管理的大型中央企业。中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领先的新材料开发商和综合服务商。中国建材集团目前已构建产业制造、科技研发、成套装备及物流贸易等专业化平台，其中产业制造平台具体涵盖水泥、玻璃、轻质建材、新型房屋、玻璃纤维、复合材料和耐火材料等产业。中国建材集团为控股型公司，通过下属子公司开展业务经营。
（二）申请人或申请人收购企业与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争情况
1、申请人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
申请人的控股股东凯盛科技集团主要通过下属子公司开展业务，其主营业务板块包括显示材料、应用材料、新能源材料、优质浮法玻璃及特种玻璃、中央应
用研究院等，申请人与控股股东之间不存在同业竞争。
截至本回复报告出具之日，除申请人及其控股子公司以及正在收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃外，凯盛科技集团控制的其他企业从事相关显示材料及应用材料生产销售业务的具体情况如下：
序公司名称主要产品产品应用领域下游厂商号手机盖板加工企
中建材（蚌埠）光1高铝玻璃手机盖板玻璃原片业（蓝思科技电材料有限公司
等）
成都中光电科技有 4.5 代 TFT-LCD 薄膜晶体管液晶显示器用
2
限公司电子玻璃基板玻璃基板
68.5 代 TFT-LCD TFT 液晶面板加
蚌埠中光电科技有薄膜晶体管液晶显示器用3超薄电子玻璃基工企业（京东限公司玻璃基板板方、深天马等）
注：
LCD：Liquid Crystal Display 液晶显示
TFT：Thin Film Transistor 薄膜晶体管
公司在新型显示业务中主要产品为液晶显示模组、ITO 导电膜玻璃及手机盖板，主要用于手机、平板等消费类电子终端产品，不涉及玻璃原片制造环节，与凯盛科技集团控制的其他企业不存在同业竞争。公司拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃与凯盛科技集团控制的其他企业也不存在同业竞争。
具体如下：
（1）公司与蚌埠光电不存在同业竞争
中建材（蚌埠）光电材料有限公司（以下简称“蚌埠光电”）主要生产高强
盖板玻璃，应用于智能手机、平板电脑等的屏幕保护，出售给手机盖板加工企业等（部分用于凯盛科技 UTG 盖板玻璃加工），系公司手机盖板业务的上游，公司采购蚌埠光电生产的盖板原片，进行深加工后形成手机盖板产成品。
因此，公司与蚌埠光电不存在同业竞争问题。
（2）公司与成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争
成都中光电科技有限公司（以下简称“成都中光电”）、蚌埠中光电科技有
限公司（以下简称“蚌埠中光电”）主要生产 TFT-LCD 电子玻璃基板，主要用于薄膜晶体管液晶显示器，系公司显示模组业务的上游，公司显示模组业务采购由 TFT-LCD 电子玻璃基板加工形成的液晶面板，进行加工后最终形成显示模组产成品。
因此，公司与成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争问题。
（3）拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争
7公司拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电在原材料、生产工艺、生产线的通用性、产品价格、应用领域和下
游厂商等方面存在显著差异，具体如下：
蚌埠中显、龙海名称蚌埠光电成都中光电蚌埠中光电
玻璃、龙门玻璃
主要 TFT-LCD 电子玻 TFT-LCD 电子玻超薄电子玻璃基板高强盖板玻璃
产品璃基板（4.5代）璃基板（8.5代）高铝玻璃（钠铝硅低世代无碱玻璃高世代无碱玻璃产品含碱玻璃（超薄钠玻璃、锂铝硅玻（碱土金属硼铝硅（碱土金属硼铝硅属性钙硅玻璃）璃）酸盐）酸盐）
溢流法：高温耐火浮法成形：高温耐
浮法成形：耐火砖浮法成形：高温耐砖窑熔化—铂金通火砖窑熔化—铂金
窑熔化-锡槽成型-火砖窑熔化-锡槽道均化-垂直溢流通道均化-锡槽成生产
退火-切割-木箱包成型-退火-切割-密成型-退火-精密切型-退火-精密切割-工艺装（融化温度封包装（融化温度割-磨边-清洗-密封磨边-清洗-密封包1550℃左右）1620℃左右）包装（融化温度装（融化温度
1650℃左右）1650℃左右）
生产1、溢流法与浮法是两种完全不同的生产工艺，因此两种工艺所有的生产设备不设备存在通用性；
通用2、采用浮法工艺生产的三种玻璃，由于成分不同，导致生产熔化、成形、退火性等工艺参数发生很大的变化，生产设备也不具有通用性。
每平方米价格 TFT-LCD 电子玻璃基板（成都中光电、蚌埠中光电）＞高铝盖板产品玻璃（蚌埠光电）＞超薄钠钙硅玻璃（蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃），且相价格
邻两种产品之间均存在倍数的价格差，不存在经济上的可替代性。
主要用于 TFT- 主要用于 TFT-
主要用于触摸屏的 LCD 显示屏，一 LCD 显示屏，一触控模组及视窗防 主要用于智能手 片用来制作 TFT 片用来制作 TFT应用护屏，亦可用于机、平板电脑等产的电路矩阵，一片的电路矩阵，一片领域
TN-LCD、STN- 品的保护盖板玻璃 用于彩色滤光片， 用于彩色滤光片，LCD 显示屏 两片共同用来加工 两片共同用来加工
TFT 液晶面板 TFT 液晶面板产品应用位置
8蚌埠中显、龙海
名称蚌埠光电成都中光电蚌埠中光电
玻璃、龙门玻璃
ITO 导电膜玻璃加
TFT 液晶面板加 TFT 液晶面板加
下游工企业、视窗防护手机盖板加工企业工企业（京东方、工企业（京东方、厂商玻璃分销商（长信（蓝思科技等）深天马等）深天马等）科技等）
注：
LCD：Liquid Crystal Display 液晶显示
TN：Twisted Nematic 扭曲向列
STN：Super Twisted Nematic 超级扭曲向列，约 180-270 度扭曲向列TFT：Thin Film Transistor 薄膜晶体管
ITO：Indium-Tin Oxide 氧化铟锡，具有良好导电性和透明性蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板主要出售给 ITO 导
电膜加工企业等（如长信科技、凯盛科技等），通过导电膜加工后用于触控，部分也用于 TN-LCD、STN-LCD 显示屏（应用在对分辨率和清晰度要求不高的场景，如电子计算器、仪表等黑白显示屏）；成都中光电、蚌埠中光电生产的 TFT-LCD 电子玻璃基板出售给 TFT 液晶面板加工企业（如京东方、深天马等），用于生产液晶显示面板（应用在分辨率和清晰度要求较高的场景，如电视机、PC、平板电脑等高清显示场景），对显示精度、膨胀度等指标要求很高。
因此，凯盛科技集团及其控制的其他企业不存在与公司（包括拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃）经营相同或类似主营业务的情形。
2、申请人与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
公司实际控制人中国建材集团为控股型公司，本身未开展实际业务，主要通过其下属成员单位开展相关生产经营活动。除前述公司与控股股东凯盛科技集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况外，中国建材集团下属企业中不存在其他与凯盛科技及其下属企业从事相同或类似产品生产经营的主体，因此中国建材集团及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
综上，公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在与公司或公司收购企业相同或相似业务的情况。
二、结合 TN-LCD、STN-LCD 与 TFT-LCD 技术、产品的异同、终端产品
的替代性、竞争性、是否在同一市场范围内销售等情况，进一步说明申请人及收
9购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电是否
构成同业竞争
1、TN-LCD、STN-LCD 与 TFT-LCD 技术及产品方面存在较大差异，具体
对比情况如下：
项目 TN-LCD 技术 STN-LCD 技术 TFT-LCD 技术单纯矩阵驱动的扭曲单纯矩阵驱动的超扭驱动方式主动矩阵驱动向列型曲向列型
视角大小小（视角+30°）小（视角+40°）小（视角+70°）画面对比最小中等最大
反应速度 最慢（无法显示动画） 中等（150ms） 最快（40ms）显示品质最差中等最佳颜色单色或黑色单色或黑色彩色能耗最小中等最高
价格 最便宜 中等 最贵（约为 STN 3 倍）
面板尺寸通常1-3英寸通常1-12英寸通常12英寸以上
电子表、电子计算器、 家用电器、PDA、工控 笔记本电脑、手机、PC
适合产品电器产品的数字显示显示、电子词典、低分显示器、液晶彩电、车器等辨率显示器等载显示等主要终端产品概览
资料来源：公开市场信息
2、TN-LCD、STN-LCD 与 TFT-LCD 终端产品不具备替代性、竞争性、不存在同一市场范围内销售等情况
TN-LCD 通常用于电子表、电子计算器、电器产品的数字显示器等小尺
寸、黑白及低分辨率显示场景；STN-LCD 通常用于家用电器、PDA、工控显
示、电子词典、低分辨率显示器等中小尺寸、黑白及低分辨率显示场景。
TFT-LCD 通常用于笔记本电脑、手机、PC 显示器、液晶彩电、车载显示
等大尺寸、彩色及高分辨率、高清晰度显示场景。
10考虑到不同终端产品针对显示技术有不同的需求，TN-LCD、STN-LCD 及
TFT-LCD 具备各自的优势及竞争性，拥有不同侧重的市场范围，终端产品不具备替代性、竞争性，不存在直接同一市场的竞争关系。
3、公司及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光
电、蚌埠中光电不存在同业竞争
公司及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、
蚌埠中光电在产品、应用领域及下游厂商均存在较大差异，具体如下：
蚌埠中显、龙
名称凯盛科技海玻璃、龙门蚌埠光电成都中光电蚌埠中光电玻璃
相关主 液晶显示 超薄电子玻璃 TFT-LCD 电 TFT-LCD 电高强盖板玻璃要产品模组基板子玻璃基板子玻璃基板主要用于主要用于主要用于
消费类电 主要用于触摸 TFT-LCD 显 TFT-LCD 显
子终端产屏的触控模组示屏，一片用示屏，一片用主要用于智能品，包括 及视窗防护 来制作 TFT 的 来制作 TFT 的应用手机、平板电
笔记本电屏，亦可用于电路矩阵，一电路矩阵，一领域脑等产品的保
脑、平板 TN-LCD、 片用于彩色滤 片用于彩色滤护盖板玻璃
电脑、车 STN-LCD 显 光片，两片共 光片，两片共载显示、示屏同用来加工同用来加工
手机等 TFT 液晶面板 TFT 液晶面板
消费类电 ITO 导电膜玻
TFT 液晶面板 TFT 液晶面板
子制造厂璃加工企业、手机盖板加工下游厂加工企业（京加工企业（京商视窗防护玻璃企业（蓝思科商东方、深天马东方、深天马
（LG、 分销商（长信 技等）等）等）戴尔等）科技等）
结合上述内容及本回复报告问题一第一问的回复，公司及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争的情形。
三、说明上述相关公司的电子玻璃基板属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）的何种细化领域，是否属于业务相同或相似业务根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板与成都中光电、蚌埠中光电生产的
11TFT-LCD 电子玻璃基板虽然从行业分类角度均属于“制造业-非金属矿物制品业
（C30）”。但根据前述回复，蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子
玻璃基板与成都中光电、蚌埠中光电生产的 TFT-LCD 电子玻璃基板在产品属性、
生产工艺、生产设备通用性、产品价格、应用领域、下游厂商等方面存在显著差异，不属于相同或相似业务。
四、说明成都中光电、蚌埠中光电生产的电子玻璃基板是否是申请人拟收购
的三家公司电子玻璃基板的升级换代产品、前者是否亦可以应用于后者的相同领域
成都中光电、蚌埠中光电生产的电子玻璃基板主要为 TFT-LCD 电子玻璃基板，公司拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏，亦可用于 TN-LCD、STN-LCD 显示屏。
从生产角度而言，超薄电子玻璃基板为含碱玻璃，对高温加工设备要求更低，生产工艺较为简便，技术成熟稳定，成品率较高，产量高；TFT-LCD 电子玻璃基板为无碱玻璃，对高温加工设备要求更高，生产工艺更为复杂，产量更低。两者在原材料、生产设备、生产技术等方面均存在差异。
从下游产品及终端应用角度而言，超薄电子玻璃基板除用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏外，亦用于 TN-LCD、STN-LCD 显示屏；TFT-LCD 电子玻璃基板主要应用于 TFT-LCD 显示屏。前者价格低、能耗低，主要为黑白显示，能够满足基础数字显示要求，主要应用于电子表、电子计算器、电器产品的数字显示器、工控显示、电子词典等小尺寸、黑白及低分辨率显示场景；后者色彩显示效果好，动画显示响应较快，但价格较高，主要应用于笔记本电脑、手机、PC 显示器、液晶彩电、车载显示等大尺寸、彩色及高分辨率、高清晰度显示场景。两者在应用领域上存在较大差距。
综合考虑生产、下游产品及终端应用等角度，TFT-LCD 电子玻璃基板并非超薄电子玻璃基板的升级换代产品，两者各自拥有其合适的应用领域，不存在直接替代的关系。
12五、说明下游同类或同一客户是否会同时向上述公司采购产品、未来技术进
步之后是否存在相互替代的可能性
成都中光电、蚌埠中光电生产的电子玻璃基板主要为 TFT-LCD 电子玻璃基板，公司拟收购的蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护屏，亦可用于 TN-LCD、STN-LCD 显示屏。
前者下游客户主要为 TFT 液晶面板加工企业（京东方、深天马等）；后者下游客
户主要为 ITO 导电膜玻璃加工企业、视窗防护玻璃分销商（长信科技等），客户类型存在一定差异，不存在下游同类或同一客户向前述公司同时采购超薄电子玻璃基板及 TFT-LCD 电子玻璃基板的情形。
根据本回复报告问题一第四问的回复，TFT-LCD 电子玻璃基板与超薄电子玻璃基板在生产、下游产品及终端应用等方面均存在较大差异，未来技术进步后相互替代的可能性较小。
综上，目前不存在下游同类或同一客户同时向蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃及成都中光电、蚌埠中光电采购超薄电子玻璃基板及 TFT-LCD 电子玻璃基板的情形，未来技术进步后上述产品相互替代的可能性较小。
六、说明蚌埠光电生产盖板原片并进行加工有无技术难度，如否，说明是否存在对申请人的利益输送
蚌埠光电生产盖板玻璃原片及凯盛科技对原片进行加工均存在技术难度，蚌埠光电不具备原片加工的技术能力。具体如下：
蚌埠光电生产的盖板玻璃原片主要类型包括：用于平板显示、车载显示的高
强盖板玻璃原片，以及最终应用于折叠屏手机的 UTG 玻璃原片。高强盖板玻璃根据用途不同，其组成成分存在一定差异，因此根据玻璃用途研究其对应原材料存在一定的技术难度；此外，在玻璃生产及强化过程中，高效熔化、玻璃液高效澄清、强制均化、拉薄成形、精密退火、精密缺陷控制、化学强化等均存在诸多技术难点。
目前国内高强盖板玻璃原片的主要生产厂商只有约5-6家，主要集中在中低端市场，高端的盖板玻璃原片市场仍然由美国、日本等企业掌控。
13UTG 玻璃原片需要满足高强度、高弯折特性，因此蚌埠光电创新研发了针
对 UTG 玻璃原片的化学组成；此外，UTG 玻璃原片的生产过程中，高粘度玻璃液摊平抛光、拉薄成形技术、玻璃原片切裁等方面技术难度极高，而蚌埠光电攻克了相关技术难点，率先开发出目前国内领先的 UTG 玻璃原片。
公司向蚌埠光电采购的盖板玻璃原片均为最终应用于折叠屏手机的 UTG 玻璃原片。目前国内外 UTG 生产工艺主要有一次成型和二次成型两种，一次成型指的是直接拉制出 100 微米以下的 UTG 原片再进行切割及钢化等加工，原片相关成熟技术均被国外厂商垄断；二次成型指的是在制得100微米以上玻璃的基础上，经过减薄、切割和钢化等加工，最后形成符合厚度要求的盖板玻璃。减薄过程包括化学减薄及物理研磨减薄，对化学物质及减薄工艺均有着较高的要求，相关技术水平直接影响到成品的良率及性能，整体加工技术要求较高。
综上，蚌埠光电生产盖板玻璃原片及凯盛科技对原片进行加工均存在技术难度。此外，凯盛科技依据市场化原则向蚌埠光电采购玻璃原片，采购价格是公允的，不存在利益输送的情形。
七、说明蚌埠中显与蚌埠光电之间“业务协同”的具体表现、是否通过签订
《委托经营管理协议》规避同业竞争2022年4月15日，华光集团、蚌埠中显、蚌埠光电签订了《委托经营管理协议》，华光集团委托蚌埠中显对蚌埠光电进行经营管理，委托管理期限为1年。
蚌埠中显和蚌埠光电在生产线工艺技术、玻璃组分、产品种类、下游应用领
域存在较大差别，不存在同业竞争的情形。但是两家公司的生产线均为采用浮法技术建设的电子级玻璃生产线，厂区距离近，在委托管理后将实现诸多协同效应，主要包括：1、供应链实现进一步优化整合。在石英砂、纯碱等原材料采购、水电气以及物流等方面能够开展更好地合作；2、技术研发方开展更多交流合作，蚌埠中显的超薄玻璃技术获得了中国工业大奖、国家科技进步奖等多项荣誉，蚌埠光电在 UTG 盖板玻璃、锂铝硅玻璃等方面也实现了突破，双方将在更薄和更强的玻璃研发上开展更多技术合作，未来在技术升级及生产线改造上拥有更好的协同优势；3、生产线运营管理效率实现提高。双方能够更好地发挥在良品率、安全管理、现场管理等方面优势，互相促进提高管理水平。
14综上，蚌埠中显与蚌埠光电之间“业务协同”主要体现在供应链优化整合、技术研发交流合作、生产线运营管理效率提高等方面，不存在通过签订《委托经营管理协议》规避同业竞争的情形。
八、说明华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理的主要原因、委托管
理协议的主要内容、主要的业务协同情况，以及委托管理期限1年是否能够有效解决蚌埠光电与申请人存在的同业竞争问题（如有）
华光集团是凯盛科技集团全资子公司，华光集团虽持有蚌埠光电70%股权，但根据职能划分及业务定位，其并不直接参与下属企业的管理和经营。华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理是为了更好地理顺凯盛科技集团下属各平
台公司的业务管理关系，保证蚌埠光电业务管理的专业性；同时加强蚌埠中显与蚌埠光电的业务协同，提升经营效率。
委托管理协议主要内容如下：
1、协议有关方甲方（委托方）：安徽华光光电材料科技集团有限公司乙方（受托方）：蚌埠中建材信息显示材料有限公司丙方（被委托企业）：中建材（蚌埠）光电材料有限公司
2、委托期限
（1）本协议项下乙方受托对丙方的管理期限自2022年5月1日起，至2023年4月30日止。如果乙方在委托期内成为丙方股东，则本协议自乙方成为丙方股东之日起自动终止。
（2）委托期限届满前两个月，甲、乙、丙三方应就委托期限届满后是否继
续实施委托经营进行协商，如协商达成一致意见，甲、乙、丙三方应另行签订委托经营管理协议；如未能达成一致意见，则委托期限届满后，本协议终止，委托经营结束。本协议终止后，各方仍应履行本协议项下的付款、交接等相关义务。
3、委托事项
15（1）本协议委托期限内，乙方全面负责丙方的生产、经营、管理、安全、环保。
（2）资产产权及股东权益：委托经营期间，丙方的产权隶属关系保持不变，丙方资产及对应的股东权益依法归丙方及甲方所有。
（3）费用承担：委托经营期间，乙方派驻丙方的人员薪酬由丙方负担；丙
方在委托经营期间的项目建设、试生产、生产、经营、管理等支出均由丙方承担。
（4）委托经营期间，如需调整委托业务范围或出现其他本协议未能约定之
事项导致需变更委托业务的，由协议各方协商解决并签订补充协议予以确定。
通过本次托管，双方的供应链能够实现进一步的优化整合，技术研发方面能够实现合作进步，生产线运营管理效率能够实现提高。
综上，华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理的主要原因系更好地理顺凯盛科技集团下属各平台公司的业务管理关系，保证蚌埠光电业务管理的专业性，同时加强蚌埠中显与蚌埠光电的业务协同，提升经营效率，不涉及解决同业竞争问题。
九、中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：1、通过查阅资料、访谈、实地走访核查发行人主营业务范围、主要产品及其应用领域；2、通
过查阅资料、查阅凯盛科技集团出具的书面确认文件，核查发行人控股股东、实际控制人从事显示材料及应用材料的公司清单、主要产品及其应用领域，并与发行人产品进行对比；3、查阅华光集团、蚌埠中显、蚌埠光电签署的《委托经营管理协议》，凯盛科技集团与凯盛科技签署的《股权转让协议》；4、通过查阅公开资料了解各项产品技术特点及差异。
经核查，保荐机构认为：（1）公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在与公司或公司收购企业相同或相似业务的情况。（2）TN-LCD、STN-LCD 与 TFT-LCD 技术及产品方面存在较大差异，其终端产品不具备替代性、竞争性、不存在同一市场范围内销售等情况，公司及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争的情形。（3）
16蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板与成都中光电、蚌埠中光电生产的 TFT-LCD 电子玻璃基板虽然从行业分类角度均属于“制造业-非金属矿物制品业（C30）”，但其在产品属性、生产工艺、生产设备通用性、产品价格、应用领域、下游厂商等方面存在显著差异，不属于相同或相似业务。（4）综合考虑生产、下游产品及终端应用等角度，TFT-LCD 电子玻璃基板并非超薄电子玻璃基板的升级换代产品，两者各自拥有其合适的应用领域，不存在直接替代的关系。（5）目前不存在下游同类或同一客户同时向蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃及成都中光电、蚌埠中光电采购超薄电子玻璃基板及 TFT-LCD 电子玻
璃基板的情形，且未来技术进步后上述产品相互替代的可能性较小。（6）蚌埠光电生产盖板玻璃原片及凯盛科技对原片进行加工均存在技术难度；此外，凯盛科技依据市场化原则向蚌埠光电采购玻璃原片，采购价格是公允的，不存在利益输送的情形。（7）蚌埠中显与蚌埠光电之间“业务协同”主要体现在供应链优化整合、技术研发交流合作、生产线运营管理效率提高等方面，不存在通过签订《委托经营管理协议》规避同业竞争的情形。（8）华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理的主要原因系更好地理顺凯盛科技集团下属各平台公司的业务管理关系，保证蚌埠光电业务管理的专业性，同时加强蚌埠中显与蚌埠光电的业务协同，提升经营效率，不涉及解决同业竞争问题。
经核查，发行人律师认为：（1）公司控股股东、间接控股股东及其控制的企业不存在与公司或公司收购企业相同或相似业务的情况。（2）TN-LCD、STN-LCD 与 TFT-LCD 技术及产品方面存在较大差异，其终端产品不具备替代性、竞争性、不存在同一市场范围内销售等情况，公司及收购的蚌埠中显、龙海玻璃和龙门玻璃与蚌埠光电、成都中光电、蚌埠中光电不存在同业竞争的情形。（3）蚌埠中显、龙海玻璃、龙门玻璃生产的超薄电子玻璃基板与成都中光电、蚌埠中光电生产的 TFT-LCD 电子玻璃基板虽然从行业分类角度均属于“制造业-非金属矿物制品业（C30）”，但其在产品属性、生产工艺、生产设备通用性、产品价格、应用领域、下游厂商等方面存在显著差异，不属于相同或相似业务。（4）综合考虑生产、下游产品及终端应用等角度，TFT-LCD 电子玻璃基板并非超薄电子玻璃基板的升级换代产品，两者各自拥有其合适的应用领域，不存在直接替代的关系。（5）目前不存在下游同类或同一客户同时向蚌埠中显、龙海玻璃、
17龙门玻璃及成都中光电、蚌埠中光电采购超薄电子玻璃基板及 TFT-LCD 电子玻
璃基板的情形，且未来技术进步后上述产品相互替代的可能性较小。（6）蚌埠光电生产盖板玻璃原片及凯盛科技对原片进行加工均存在技术难度；此外，凯盛科技依据市场化原则向蚌埠光电采购玻璃原片，采购价格是公允的，不存在利益输送的情形。（7）蚌埠中显与蚌埠光电之间“业务协同”主要体现在供应链优化整合、技术研发交流合作、生产线运营管理效率提高等方面，不存在通过签订《委托经营管理协议》规避同业竞争的情形。（8）华光集团委托蚌埠中显管理蚌埠光电经营管理的主要原因系更好地理顺凯盛科技集团下属各平台公司的业务管理关系，保证蚌埠光电业务管理的专业性，同时加强蚌埠中显与蚌埠光电的业务协同，提升经营效率，不涉及解决同业竞争问题。
18问题2、关于存货。公司新型显示板块库龄一年以内的存货占比分别为
62.75%、70.69%、72.93%和70.76%，占比较低。2021年末，申请人对库龄1年
以上在产品计提比例为21.32%。
请申请人：说明在产品库龄超过1年以上的原因，并结合相关订单执行及消化情况，分析存货跌价准备的充分性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司1年以上存货的形成原因
（一）公司1年以上长库龄存货形成原因分析
1、新型显示板块
报告期内，公司新型显示板块库龄一年以内的存货占比分别为62.75%、
70.69%、72.93%和70.76%，占比较低。截至报告期各期末，公司长库龄存货形
成原因主要如下：
（1）2018年“中美贸易战”导致部分存货销售不及预期
2018年“中美贸易战”背景下，公司部分中小型厂商客户履行合同能力显著
下降导致部分在产品及产成品销售不及预期。由于公司采取“以销定产”的模式，储备了上述订单的部分原材料，进而形成部分长库龄存货。针对上述情况，公司在充分计提存货跌价准备的同时，进一步通过销售、继续加工等方式优化存货结构。
（2）公司为满足下游大客户交付要求，提前储备战略性原材料
公司近年来贯彻执行“大客户”战略，主要客户均为消费类电子产品一线厂商及加工商，相关客户对订单交付周期要求短，需要公司具备极强的客户订单响应能力。因此，公司通过提前储备战略性原材料，提升客户订单响应能力，满足下游客户对订单交付周期的要求。
（3）公司为降低原材料价格波动影响，对核心原材料进行战略性储备
19受到新冠疫情导致的供应链危机影响，公司新型显示板块业务上游主要原材
料 LCD 玻璃面板及 IC 芯片等价格大幅上涨、供应短缺。为了降低原材料价格波动对公司盈利能力的不利影响，并且保证安全库存量确保收到订单后及时发货，公司对主要原材料进行了战略性储备。
针对上述长库龄存货，公司依据可变现净值充分计提存货跌价准备，具体分析详见本问题回复之“二、结合相关订单执行及消化情况，分析存货跌价准备的充分性”。
2、新材料板块
截至报告期各期末，公司新材料板块存货账龄99%以上均在一年以内。公司新材料板块1年以上库龄的存货主要为用于产线维护的备品备件及超细硅酸锆产品，上述存货占比金额极小，不存在大额长期未使用或销售的存货。
（二）公司在产品库龄超过1年原因分析
截至报告期各期末，公司在产品库龄超过1年以上的在产品均由新型显示业务板块形成，金额分别为20235.54万元、12458.82万元、11727.81万元及
11117.37万元，占公司新型显示业务板块1年以上存货的占比分别为41.40%、
30.67%、28.91%及25.53%，呈稳步下降趋势。公司库龄1年以上的在产品构成
具体如下：
单位：万元
2022.3.31
1年以上在产品构成
金额占比
经切割 LCD 小片 4870.10 43.81%注
COG 1 1809.72 16.28%注
FOG 2 2267.71 20.40%
模组909.568.18%
背光组件96.700.87%
其他1163.5810.47%
合计11117.37100.00%
2021.12.31
1年以上在产品构成
金额占比
20经切割 LCD 小片 4725.91 40.30%
COG 1129.33 9.63%
FOG 2206.07 18.81%
模组906.287.73%
背光组件81.070.69%
其他2679.1522.84%
合计11727.81100.00%
2020.12.31
1年以上在产品构成
金额占比
经切割 LCD 小片 2925.82 23.48%
COG 2445.41 19.63%
FOG 4824.41 38.72%
模组1397.7511.22%
背光组件61.460.49%
其他803.976.45%
合计12458.82100.00%
2019.12.31
1年以上在产品构成
金额占比
经切割 LCD 小片 2797.33 13.83%
COG 4630.72 22.88%
FOG 7989.64 39.48%
模组1859.559.19%
背光组件687.083.40%
其他2271.2211.22%
合计20235.54100.00%
注 1：COG 即 Chip On Glass 即将 IC（芯片）贴合在玻璃表面的半成品
注 2：FOG 即 Flexible On Glass 即将 FPC（柔性电路板）贴合在玻璃表面的半成品
由上表可见，公司库龄 1 年以上的在产品主要为经切割加工的 LCD 小片、FOG、COG 及模组等，其产生的主要原因具体如下：
1、公司需储备部分半成品以满足大客户订单交付需求
公司近年来贯彻执行“大客户”战略，其主要客户均对订单的交付周期、相关原材料储备量具有严格要求。为保证订单稳定性，发行人除需采购如 TFT-
21LCD 大板、IC 芯片等关键原材料并进行加工生产外，亦会采购并储备部分半成
品原材料如经切割 LCD 小片、FOG、COG 等，由于该等材料已经过初步加工因此计入半产品，进而形成1年以上在产品。
2、下游客户需求变动导致部分半成品储备存在波动
在公司新型显示板块行业中，消费类电子产品推向市场销售期间，下游一般会预估一定的出货量并相应通知包括公司在内的供应链各相关厂商相应备料，然而，产品的实际销售情况会随着市场竞争形势和消费者的偏好和消费购买力等发生变化，如下游厂商的产品推广销售未达到预期，则对包括公司在内的供应链相关厂商延缓提货。因此，市场需求波动性变化属于常态性变化，符合行业的特点。
3、公司需储备部分备品备件以保证退换货需求
公司新型显示业务主要产品主要为液晶显示模组，受运输条件、产品良率等多重因素影响，部分产品在客户交付时存在退换货情况。基于上述客观条件，公司需提前储备部分通用性半成品材料，以供客户订单的完整、快速交货，进而形成部分1年以上在产品。
二、结合相关订单执行及消化情况，分析存货跌价准备的充分性
（一）订单消化情况
最近三年，公司通过向第三方销售或投入其他产品生产等方式持续优化存货结构，公司根据其市场需求及订单情况，按照正常的销售订单价格或成本的
70%-95%向第三方折价销售长库龄产品，具体消化情况如下：
消化存货占新型显
年份销售数量（万片/个）消化存货金额（万元）示板块1年以上存销售折价区间货比重
2021年384.8214808.5336.51%
2020年394.3715843.3939.00%
注
成本价的70%-95%
2019年275.718749.3817.90%
总计1054.8939401.2930.29%
注：折价销售比率根据当期市场供应情况而定
22最近三年，公司新型显示板块持续消化长库龄存货，分别消化存货8749.38
万元、15843.39万元及14808.53万元，长库龄存货消化情况良好。未来，公司将进一步加大长库龄存货处置力度，优化存货结构。
（二）公司存货跌价准备充分性分析
1、在产品存货跌价准备充分性分析
公司依据《企业会计准则第1号-存货》要求进行减值测试，按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。对于可用于出售的材料存货，公司以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于需要加工的材料，公司以所生产的产成品的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
最近三年年末，公司新型显示板块长库龄在产品分别计提存货跌价准备
668.85万元、1980.52万元及2500.28万元，计提比率分别为3.31%、15.90%及
21.32%，呈明显增长趋势，公司存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
2021.12.31
一年以上在产品1年以上存货计提金额计提比例余额
经切割 LCD 小片 4725.91 597.99 12.65%
COG 1129.33 493.77 43.72%
FOG 2206.07 587.30 26.62%
模组906.28144.4415.94%
背光组件81.076.397.88%
其他2679.15670.3825.02%
合计11727.812500.2821.32%
2020.12.31
一年以上在产品1年以上存货计提金额计提比例余额
经切割 LCD 小片 2925.82 7.74 0.26%
COG 2445.41 723.47 29.58%
FOG 4824.41 1086.36 22.52%
23模组1397.75162.9511.66%
背光组件61.46-0.00%
其他803.97-0.00%
合计12458.821980.5215.90%
2019.12.31
一年以上在产品1年以上存货计提金额计提比例余额
经切割 LCD 小片 2797.33 24.73 0.88%
COG 4630.72 125.60 2.71%
FOG 7989.64 348.57 4.36%
模组1859.5555.753.00%
背光组件687.0838.925.66%
其他2271.2275.283.31%
合计20235.54668.853.31%
公司新型显示板块在产品长库龄存货主要为经切割加工的 LCD 小片、FOG、COG 等。公司长库龄在产品存货跌价准备计提合理，主要原因具体如下：
（1）LCD 小片计提比例合理
最近三年年末，公司 1 年以上在产品中，经切割的 LCD 小片存货金额占比分别为10.60%、23.48%及40.30%，计提比例分别为0.88%、0.26%及12.65%，呈明显增长态势。公司经切割的 LCD 小片存货金额占比提升主要原因系公司在执行大客户战略下，为保证订单稳定性加大了 LCD 小片的战略储备。公司 2021年末 LCD 小片计提比例较 2020 年末提升 12.39 个百分点，主要系受疫情影响生产成本上升，公司根据可变现净值计提存货跌价准备所致。
（2）COG、FOG 计提比例合理
最近三年年末，公司 1 年以上在产品中，COG 及 FOG 存货金额合计占比分别为51.92%、58.35%及28.44%，存货金额呈明显下降趋势。针对公司1年以上在产品中的 COG 及 FOG，公司最近三年存货跌价准备计提比例合计分别为
3.76%、24.90%、32.41%，呈明显增长态势。
24针对公司 1 年以上的 COG 及 FOG 在产品存货，最近三年公司销售情况具
体如下：
COG/FOG 销售情客户群体主要销售年份销售策略实际计提比率况中小型手机生产
销售途径 A 2019 年 平价销售 3.76%厂商折价销售
大型手机、平
2020年、2021（折价区间24.90%（2020年）
销售途径 B 板、笔记本电脑
年为成本价的32.41%（2021年）生产厂商
70%-95%）
由上表可见，公司近年来持续优化客户结构，减少了中小型手机生产厂商的出货量并减少 COG、FOG 的战略储备，存货跌价准备计提比率与公司业务实际情况保持基本一致。
综上，公司针对1年以上的在产品，均以市场供需变化、实际销售情况为基础，并依据可变现净值计提存货跌价准备，存货跌价准备计提合理。
2、原材料、产成品存货跌价准备充分性分析
除在产品外，公司新型显示板块长库龄存货主要由 LCD 面板、IC 芯片构成，其中近年来高世代 IC 芯片及大尺寸 LCD 面板等原材料受国际政治等因素影响，价格持续走高。为了提高下游大客户的订单响应能力，公司对上述核心原材料进行战略性储备，并且降低原材料价格波动对公司盈利能力的影响。因此，该部分长库龄存货系公司战略性储备所致，不存在减值迹象。
此外，公司存在部分因“中美贸易战”等国际政治经济因素导致的未达销售预期的存货。最近三年，公司通过向第三方销售或投入其他产品生产等方式持续优化存货结构，公司根据其市场需求及订单情况，按照正常的销售订单价格或成本的70%-95%向第三方折价销售产品，并以该等价格作为可变现净值计算依据测算存货可变现净值，并相应计提跌价准备，公司存货跌价计提具备合理性。
三、中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：1、了解公司长库龄存货的形成原因；2、查阅公司长库龄存货相关订单执行及消化情
25况；3、获取公司的各期末存货明细库龄表及存货跌价计提测算表，分析并复
核测算存货的可变现净值以判断存货跌价准备计提是否充分；
经核查，保荐机构认为：发行人新型显示板块在产品1年以上存货形成原因主要系市场供需关系及公司业务模式所致，具备合理性。经核查发行人存货跌价准备计提政策合理性及业务实际情况，发行人存货跌价准备计提充分。
经核查，发行人会计师认为：发行人新型显示板块在产品1年以上存货形成原因主要系市场供需关系及公司业务模式所致，具备合理性。经核查发行人存货跌价准备计提政策合理性及业务实际情况，发行人存货跌价准备计提充分。
26（此页无正文，为凯盛科技股份有限公司《关于之回复报告》之盖章页）凯盛科技股份有限公司年月日27（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
凌陶葛伟杰中信证券股份有限公司年月日
28保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
29