金冠电气:北京市中伦（深圳）律师事务所关于金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划的补充法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金冠电气股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
补充法律意见书
二〇二二年七月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于金冠电气股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
补充法律意见书
致：金冠电气股份有限公司本所接受公司委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问。本所已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，就本激励计划相关事宜出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，公司对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，并制定了《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及其摘要、《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称《考核办法（修订稿）》）。鉴此，本所律师就本激励计划的变更出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本补-1-充法律意见书所需的文件进行了查验。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中的相关声明和释义适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划变更相关的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本激励计划变更的相关内容及其合法合规性2022年7月18日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。根据《激励计划（草案修订稿）》《考核办法（修订稿）》，公司拟对《激励计划》《考核办法》中关于本激励计划授予的限制性股票数量及其分配情况、本激励计划的激励价格及确定方法、公司层面业绩考核、激
励成本的确定方法、激励成本对公司经营业绩影响的预测算的相关内容进行变更，具体变更内容如下：
（一）本激励计划授予的限制性股票数量
1．变更前：
本激励计划拟授予的限制性股票数量为272.00万股，约占公司股本总额的
2.00%。其中，首次授予243.00万股，约占公司股本总额的1.79%，占本激励计
划拟授予权益总额的89.34%；预留授予29.00万股，约占公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的10.66%。
2．变更后：
本激励计划拟授予的限制性股票数量为235.00万股，约占公司股本总额的-2-1.73%。其中，首次授予188.00万股，约占公司股本总额的1.38%，占本激励计划拟授予权益总额的80.00%；预留授予47.00万股，约占公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。
（二）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
1．变更前：
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计划占公司股本姓名职务国籍性股票数量拟授出权益数总额的比例（万股）量总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
樊崇董事长、总经理中国85.0031.25%0.62%
马英林董事中国25.009.19%0.18%
副董事长、核心技术
徐学亭中国15.005.51%0.11%人员
董事、副总经理、董
贾娜中国15.005.51%0.11%
事会秘书、财务总监
田丽梅副总经理中国15.005.51%0.11%
王海霞董事中国5.001.84%0.04%
厍海波核心技术人员中国5.001.84%0.04%
张威核心技术人员中国5.001.84%0.04%
艾三核心技术人员中国5.001.84%0.04%
常鹏核心技术人员中国3.001.10%0.02%二、董事会认为需要激励的其他人员（24
65.0023.90%0.48%
人）
预留29.0010.66%0.21%
合计272.00100.00%2.00%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2．变更后：
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
-3-获授的限制占本激励计划占公司股本姓名职务国籍性股票数量拟授出权益数总额的比例（万股）量总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
樊崇董事长、总经理中国30.0012.77%0.22%
马英林董事中国25.0010.64%0.18%
副董事长、核心技术
徐学亭中国15.006.38%0.11%人员
董事、副总经理、董
贾娜中国15.006.38%0.11%
事会秘书、财务总监
田丽梅副总经理中国15.006.38%0.11%
王海霞董事中国5.002.13%0.04%
厍海波核心技术人员中国5.002.13%0.04%
张威核心技术人员中国5.002.13%0.04%
艾三核心技术人员中国5.002.13%0.04%
常鹏核心技术人员中国3.001.28%0.02%二、董事会认为需要激励的其他人员（24
65.0027.66%0.48%
人）
预留47.0020.00%0.35%
合计235.00100.00%1.73%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）本激励计划的激励价格及确定方法
1．变更前：
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股8.28元。即，满足归属条件之后，激励对象可以按每股8.28元的价格购买公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票或公司向其定向发行的 A 股普通股股票。
（2）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
*《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易-4-日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.15元的60%，即7.29元；
*《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）13.80元的60%，即8.28元。
（3）限制性股票预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
*预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的60%；
*预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、
120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
2．变更后：
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格（含预留授予）为每股8.06元。
即，满足归属条件之后，激励对象可以按每股8.06元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公司向其定向发行的 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）为8.06元/股，不低于本激励草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票
交易均价的50%，具体如下：
《激励计划（草案修订稿）》公布前1个交易日交易均价为12.94元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的62.29%。
《激励计划（草案修订稿）》公布前20个交易日交易均价为12.11元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的66.56%。
《激励计划（草案修订稿）》公布前60个交易日交易均价为11.70元/股，本-5-次授予价格占前60个交易日交易均价的68.89%。
《激励计划（草案修订稿）》公布前120个交易日交易均价为13.43元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的60.00%。
（3）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障本激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为8.06元/股。
（四）公司层面业绩考核
1．变更前：
（1）首次授予部分
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年～2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：（1）2022年营业收入不低于
第一个归属期
56000.00万元；（2）2022年净利润不低于6350.00万元。
首次授予的公司需满足以下两个目标之一：（1）2023年营业收入不低于
第二个归属期
限制性股票57000.00万元；（2）2023年净利润不低于6500.00万元。
公司需满足以下两个目标之一：（1）2024年营业收入不低于
第三个归属期
58000.00万元；（2）2024年净利润不低于6650.00万元。
-6-注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予部分
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2023年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：（1）2023年营业收入不低于
第一个归属期
57000.00万元；（2）2023年净利润不低于6500.00万元。
预留授予的公司需满足以下两个目标之一：（1）2024年营业收入不低于
第二个归属期
限制性股票58000.00万元；（2）2024年净利润不低于6650.00万元。
公司需满足以下两个目标之一：（1）2025年营业收入不低于
第三个归属期
59000.00万元；（2）2025年净利润不低于6800.00万元。
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
2．变更后：
（1）首次授予部分
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年～2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
-7-归属期业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：（1）2022年营业收入不低于
第一个归属期
58600.00万元；（2）2022年净利润不低于6650.00万元。
首次授予的公司需满足以下两个目标之一：（1）2023年营业收入不低于
第二个归属期
限制性股票61200.00万元；（2）2023年净利润不低于6950.00万元。
公司需满足以下两个目标之一：（1）2024年营业收入不低于
第三个归属期
63900.00万元；（2）2024年净利润不低于7250.00万元。
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）预留授予部分
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2023年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：（1）2023年营业收入不低于
第一个归属期
61200.000万元；（2）2023年净利润不低于6950.00万元。
预留授予的公司需满足以下两个目标之一：（1）2024年营业收入不低于
第二个归属期
限制性股票63900.00万元；（2）2024年净利润不低于7250.00万元。
公司需满足以下两个目标之一：（1）2025年营业收入不低于
第三个归属期
66500.00万元；（2）2025年净利润不低于7550.00万元。
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
-8-（五）激励成本的确定方法
1．变更前：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2022 年 7 月
13日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：12.28元/股（2022年7月13日公司股票收盘价为12.28元/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）
（3）历史波动率：17.08%、16.66%、17.31%（采用上证综指12个月、24个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）；
（5）股息率：0%。
2．变更后：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2022 年 7 月
18日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：13.00元/股（2022年7月18日公司股票收盘价为13.00元/股，假设为授予日收盘价）-9-（2）有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）
（3）历史波动率：17.00%、17.32%、17.34%（采用上证综指12个月、24个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）；
（5）股息率：0%。
（六）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
1．变更前：
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2022年8月31日，公司向激励对象首次授予限制性股票243.00万股，预计确认激励成本为
972.00万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制
性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限制性需摊销的总费2022年2023年2024年2025年股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
243.00972.00189.00469.80226.8086.40
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分29.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
2．变更后：
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2022年8月31日，公司向激励对象首次授予限制性股票188.00万股，预计确认激励成本为
928.72万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制
-10-性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
需摊销的总首次授予的限制性2022年2023年2024年2025年费用（万股票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
元）
188.00928.72180.58448.88216.7082.55
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分47.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
经查验，本所律师认为，本激励计划变更后的内容符合《管理办法》相关规定。
二、本激励计划变更已履行的法定程序
根据公司提供的第二届董事会薪酬与考核委员会2022年第三次会议、第二
届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议的议案、表决票、会议决议、
会议记录等会议文件并经查验，截至本补充法律意见书出具日，就本激励计划的变更，公司已履行的法定程序如下：
1．2022年7月18日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2022年第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。
2．2022年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案的议案》，关联董事樊崇、贾娜、马英林、徐学亭、王海霞作为本激励计划的激-11-励对象，均已回避表决。
3．2022年7月18日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，认为《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司实施本次变更后的激励计划
将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整后的首次授予激励对象符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．2022年7月18日，公司独立董事就《关于及其摘要的议案》《关于的议案》发
表了同意的独立意见，认为公司实施本次变更后的激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，就本激励计划的变更，公司已履行的法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第五十条第一款及第三款的有关规定。
三、本激励计划变更的信息披露
如本补充法律意见书“二、本激励计划变更已履行的法定程序”部分所述，
2022年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议
-12-审议通过了与本激励计划变更相关的议案，公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告与本激励计
划变更相关的董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》、独立董事意见、监事会意见等文件。
根据《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需就本激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。
四、本激励计划的变更不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
如本补充法律意见书“一、本激励计划变更的相关内容及其合法合规性”部分所述，本激励计划变更后的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
2022年7月18日，公司独立董事对本次变更后的激励计划发表了同意的独立意见，认为公司实施本次变更后的激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
2022年7月18日，公司召开第二届监事会第十次会议，公司监事会经审议
本激励计划变更后的相关议案后认为公司实施本次变更后的激励计划将有利于
公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次变更后的激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：
-13-1．本激励计划变更后的内容符合《管理办法》相关规定。
2．就本激励计划的变更，公司已履行的法定程序符合《管理办法》第三十
三条、第三十四条、第三十五条、第五十条第一款及第三款的有关规定。
3．公司应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告与本激励计划变更相关的董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》、独立董事意见、监事会意见等文件；根据《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需就本激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。
4．本次变更后的激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不
存在违反有关法律、行政法规的情形。
5．本次变更后的激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本补充法律意见书正本肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）