合纵科技:关于对深圳证券交易所问询函的回复

北京合纵科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所：
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”）于2022年8月1日收到深圳证券交易所《关于对北京合纵科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第79号，以下简称“《问询函》”）。公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方就《问询函》中的问题进行认真研究、核查，现对《问询函》相关问题回复如下：
问题一：投资者投诉称，你公司于2022年3月10日召开董事会审议通过了本次为浙江盈联提供连带责任担保事项。请说明你公司董事会是否审议通过了为浙江盈联提供连带责任担保的决议，如是，请具体说明决议内容，相关董事会召开背景和过程、提供担保的具体原因，董事会审议后决议生效和执行情况，是否需要提交股东大会审议，如需请说明尚未提交的具体原因。
公司回复：
一、董事会召开背景和过程、提供担保的具体原因
2021年12月21日，浙江盈联与托克投资签订了200镍金属吨（+-10%）的买卖合同。按照合同规定，托克投资于2022年1月完成交货，付款方式为国内信用证，基准价的确定由浙江盈联在 LME 期货盘面点价确定，点价期为交货后30天内完成。因未找到合适的价格时点，原料一直未实现点价，期间经双方协商，点价期延迟了两次。
2022 年 3 月 7 日，在毫无预兆的前提下，LME 镍价突然产生异动，从近 3
万美元/金属吨的价格，猛涨到5.5万美元/金属吨，最终单日涨幅高达73.93%，刷新历史高点。3月8日，逐渐突破10万美元/金属吨的高点。2022年3月7日至 8 日，两天累计涨幅约 248%，LME 镍 3 月期货从每金属吨约 3 万美元冲到
10万美元以上，发生前所未有的暴涨事件，由于此情况的发生，考虑价格有继续上涨的可能，原料供应商托克投资（中国）有限公司（以下简称“托克投资”）要求浙江盈联在3天内向其支付4500万元人民币的履约保证金或相应
金额的担保，否则将强行点价。但是，由于 LME 于 2022 年 3 月 8 号停牌取消所
1有交易，强行点价无效，LME 当日发出相关通知后，托克投资要求浙江盈联提
供相应的担保，如不提供相应的担保，LME 开盘将继续强行点价。
自 2022年 3月 8日至 3月 15日 LME镍价交易处于停牌阶段，2022年 3月
16日 LME 恢复交易后连续 5个跌停。2022 年 3月 1日--4月 8日，LME镍价走
势如下图所示：
基于对 LME镍价短期非理性上涨和 LME 取消交易做法的判断，公司董事会认为镍价会快速恢复到本轮上涨之前的价格3万美元/金属吨左右，浙江盈联与托克投资签订的买卖合同风险降低。
二、董事会召开、审议等情况
如上文所述的背景下，原料供应商托克投资要求浙江盈联在3天内向其支付4500万元的履约保证金或相应金额的担保，故公司于2022年3月10日紧急召集召开董事会，出席的董事会成员为公司第六届董事会九名董事中的五位董事，分别为刘泽刚、韦强、韩国良、张晓屹、张舒。会议主要内容为：
审议“浙江盈联与托克投资（中国）有限公司于2021年12月21日签订了关于镍湿法冶炼中间品（MSP）买卖的编号为 680-21TTS-592S 的《销售合同》，公司为浙江盈联在《销售合同》项下人民币肆仟伍佰万元（RMB45000000）以内的债务承担连带担保责任，担保期限为担保债务履行期
2届满之日起两年。”，出席的五位董事在同意上述事项的董事会决议文件上进行了签字。
浙江盈联为公司关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）
的全资子公司，公司直接持有天津茂联21.33%股份，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，上述担保事项构成关联交易，关联董事需要回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。
上述关联担保事项，关联董事刘泽刚需回避表决，因此刘泽刚的表决票为无效票，除去无效票，此次董事会只有4位非关联董事投了同意票，不满足董事会会议所作关于关联交易事项的决议须经非关联董事过半数（即至少5名非关联董事）通过，因此此次董事会决议并未审核通过。
三、未提交股东大会审议的具体原因
如上文所述，基于对 LME 镍价短期非理性上涨和 LME 取消交易做法的判断，公司董事会认为镍价会快速恢复到本轮上涨之前的价格3万美元/金属吨左右，浙江盈联与托克投资签订的买卖合同风险降低，对于托克投资要求对浙江盈联提供担保的事项短期内会解除。由于公司董事会对公司对外担保需履行的审议程序认识不足，暂未将上述担保事项提交公司股东大会审议。
问题二:请补充说明你公司是否与浙江盈联、托克投资签署担保协议等文件，如是，请简要列示协议的主要条款及签署时间、生效时间和履行情况，相关协议截至目前对公司的影响，并报备相关协议；如否，请说明你公司未签署担保协议的原因，并说明你公司是否需要就浙江盈联和托克投资的销售合同承担连带担保责任。
公司回复：
一、担保协议的签署情况、主要内容、履行情况
公司于2022年3月10日向托克投资出具了《担保函》，其主要内容如下：
1、浙江盈联科技有限公司（作为买方，以下简称“债务人”）将按时履
行编号为 680-21TTS-592S的《合同》（“以下简称《合同》”）项下的全部债务，包括但不限于债务人应向托克投资履行的货款支付义务，以及在未能按时付款情况下支付违约金、赔偿金义务（以下称“主债务”），以及托克投资实现债权的费用（包括但不限于律师费）（该费用与前述主债务并称“担保债务”）；本公司就债务人在《合同》项下人民币4500万元内的担保债务
3（“最高债权额”）承担连带担保责任。为避免疑义，前述最高债权额指担保
债务余额，而非其累计发生额。
2、公司对全部担保债务承担连带保证责任。在托克投资一经提出要求时，
公司立即按贵公司要求向贵公司承担保证责任，在不超过人民币肆仟伍佰万元整（RMB45000000）的范围内履行担保债务。托克投资出示债务人到期应付款项的证明对本公司具有约束力。本担保函自本公司签署之日起立即生效。
3、本担保函保持全面及充分有效，直至担保债务得以全额清偿之日或保
证期间届满之日的较早一日。
截至本回复出具日，浙江盈联已全部支付托克投资尾款709.007940万元（含利息共计约726.38万元），托克投资已向公司出具了浙江盈联已支付完毕编号为 680-21TTS-592S的《销售合同》（以下简称“《销售合同》”）全部款项，《销售合同》已履行完毕，双方无任何纠纷，公司无需因《销售合同》而承担任何法律责任和义务的函，此次担保责任已经履行完毕。
二、相关协议截至目前对公司的影响
截至本回复出具日，公司为浙江盈联在《销售合同》项下4500万元以内的债务承担的连带担保责任已经履行完毕，此次担保事项未给公司及公司股东，尤其是中小股东造成实际损失，相关担保风险已全部解除。
问题三：请结合你公司截至目前的担保余额、浙江盈联与你公司的关联关
系等情况，以及你公司本次连带责任担保事项应当履行的审议程序和信息披露义务，说明你公司仅通过董事会审议该事项且未及时披露的原因，是否符合《创业板股票上市规则》第7.1.3条、第7.1.14条、第7.2.13条等的相关规定，是否构成上市公司违规对外担保。
公司回复：
截至本回复出具日，公司为浙江盈联在《销售合同》项下4500万元以内的债务承担连带担保责任的担保余额为0元。
浙江盈联为公司关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）
的全资子公司，公司直接持有天津茂联21.33%股份，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事长，上述担保事项构成关联交易。该事项需在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
42022年3月9日国内期市夜盘交易时段盘初，沪镍期货2208、2210、2211、
2302合约均跌停，跌幅均为 17%。基于对 LME镍价短期非理性上涨和 LME取消
交易做法的判断，公司董事会认为镍价会快速恢复到本轮上涨之前的价格3万美元/金属吨左右，浙江盈联与托克投资签订的买卖合同风险降低，对于托克投资要求对浙江盈联提供担保的必要性降低，因此公司董事会暂未将上述担保事项提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述担保事项在未获得董事会及股东大会审议通过且未及时履行信息披露义务的情况下，就向托克投资出具了《担保函》，构成上市公司违规对外担保。
问题四：请结合上述问题的回答，进一步核实你公司截至目前就浙江盈联与托克投资的销售合同需承担的相关责任情况，并结合销售合同的履行情况、浙江盈联的资金状况等，补充说明你公司拟采取的解决措施。
公司回复：
公司发现上述事项后，立即进行自查，并督促浙江盈联采取有效措施，积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保，以消除对公司的影响。
根据2022年4月8日托克投资出具最终结算结果，浙江盈联需向托克投资支付尾款709.007940万元。
截至本书说明出具日，浙江盈联已全部支付托克投资尾款709.007940万元（含利息共计约726.38万元）。托克投资已向公司出具了浙江盈联已支付完毕《销售合同》全部款项，《销售合同》已履行完毕，双方无任何纠纷，公司无需因《销售合同》而承担任何法律责任和义务的函。公司就浙江盈联与托克投资的销售合同需承担的相关担保责任已履行完毕，相关担保风险已解除。
为了规范、健全公司对外担保的合规性，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规的相关规定，召开第六届董事
会第十次会议、2022年第五次临时股东大会，对本次违规担保事项的审议程序
进行补充审议，公司将根据相关规则及时履行信息披露义务。
问题五：请你公司自查上市公司担保行为并说明是否存在其他未按规则履行审议程序并履行信息披露义务的情形。
公司回复：
5经公司全面自查，除上述事项外，不存在其他未按规则履行审议程序并履
行信息披露义务的情形。
特此回复。
北京合纵科技股份有限公司董事会
2022年8月1日
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