麦澜德:南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查报告

南京证券股份有限公司
关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的
专项核查报告
上海证券交易所:根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）等相关规定，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），针对麦澜德首次公开发行股票战略配售事宜进行核查并出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021年2月10日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第三次会议，
审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
2022年2月21日，发行人召开第一届董事会第八次临时会议，审议通过《延期的议案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021年3月2日，发行人召开了2020年年度股东大会，审议通过了首次公
1开发行股票并在科创板上市的相关议案。
2022年2月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《延期的议案》。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2022年3月16日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委
员会发布《科创板上市委2022年第20次审议会议结果公告》。根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于2022年3月16日召开2022年第20次审议会议。经审议，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年6月8日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1189号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭
方式运作的证券投资基金；
4、参与跟投的保荐机构相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
2理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为南京蓝天投资有限公司（以下简称“蓝天投资”）、华泰麦澜德家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“麦澜德员工资管计划”）共2名战略投资者。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行向2名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
1、本次发行拟公开发行股份2500.00万股，占本次公开发行后总股本的
25.00%，本次发行后公司总股本为10000.00万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。
根据发行与承销方案，本次发行初始战略配售发行数量为375.00万股，初始战略配售发行数量占本次发行股票数量的15%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、根据《实施办法》第十九条及《承销指引》第十八条的规定，蓝天投资
将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
3蓝天投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即125.00万股，符合
《实施办法》第十九条和《承销指引》第十八条的规定。因蓝天投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
3、麦澜德员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的
10.00%，即250.00万股，同时参与战略配售认购规模（含新股配售经纪佣金）
不超过2376.00万元，符合《实施办法》第二十条的规定，最终认购数量将在T-2 日确定发行价格后确定。
4、本次发行共有2名投资者参与麦澜德本次战略配售，符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《实施办法》、《承销指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格参与本次发行战略配售的对象为蓝天投资和麦澜德员工资管计划。
1、蓝天投资
（1）基本情况公司名称南京蓝天投资有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2019年6月17日营业期限至无固定期限
统一社会信用代码 91320102MA1YK1YU3J
注册资本50000.00万元
4住所南京市玄武区大钟亭8号投资管理及其相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）法定代表人蒋晓刚
股东南京证券股份有限公司（持股100%）
董事长：蒋晓刚主要人员
总经理：金明炜
经核查蓝天投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，蓝天投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他
规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务
被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。蓝天投资为合法存续的有限公司。
（2）控股股东和实际控制人
蓝天投资系保荐机构（主承销商）南京证券设立的全资子公司，南京证券持有其100%的股权，南京证券系蓝天投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，蓝天投资作为保荐机构（主承销商）南京证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。
（4）关联关系经核查，蓝天投资系南京证券的另类投资子公司。本次发行前，南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）持有发行人2.3095%的股权，其执行事务合伙人南京巨石创业投资有限公司为保荐机构（主承销商）南京证券的全资子公司。除上述情况外，本次发行前，蓝天投资与发行人不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了蓝天投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，蓝天投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据蓝天投资出具的承诺，蓝天投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
5蓝天投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票
并上市之日起24个月。
蓝天投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、麦澜德员工资管计划
（1）基本情况
名称：华泰麦澜德家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
成立日期：2022年6月6日
备案日期：2022年6月22日
募集资金规模：2376.00万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
实际支配主体：实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
（2）参与人姓名、职务与持有份额比例情况
麦澜德员工资管计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下：
实际缴款金额资管计划份额的序号姓名职务员工类别（万元）持有比例
1杨瑞嘉董事长、总经理300.0012.63%高级管理人员
2史志怀董事、副总经理200.008.42%高级管理人员
3陈彬董事、副总经理563.0023.70%高级管理人员
4屠宏林副总经理255.0010.73%高级管理人员
监事会主席、
5周干子公司佳澜健康董240.0010.10%核心员工
事、总经理
副总经理、财务总
6陈江宁280.0011.78%高级管理人员
监、董事会秘书
7邵振刚医疗销售总监200.008.42%核心员工
6实际缴款金额资管计划份额的
序号姓名职务员工类别（万元）持有比例
CMO首席品牌营销
8杜辉170.007.15%核心员工
官
9张金龙研发支持部经理168.007.07%核心员工
合计2376.00100.00%
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
2、麦澜德员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战
略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
3、最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
4、佳澜健康指发行人的全资子公司南京佳澜健康管理有限公司。公司简称均与招股说明书保持一致。
经保荐机构（主承销商）和聘请的北京市康达律师事务所核查，麦澜德员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，上述人员均已与发行人或其全资子公司签订劳动合同。
（3）董事会决议2021年3月2日，发行人2020年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
2022年2月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《延期的议案》。
2022年6月14日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于同意设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。
综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。
（4）设立情况
7麦澜德员工资管计划已于2022年6月22日依法完成中国证券投资基金业协
会的备案，备案编码为 SVT475。
（5）实际支配主体
麦澜德员工资管计划的实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。
根据《集合资产管理计划资产管理合同》的约定，麦澜德员工资管计划的管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的
投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为麦澜德员工资管计划的实际支配主体。
（6）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，麦澜德员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人已依据法律规范履行了董事会审批工作，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；麦澜德员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，麦澜德员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（7）参与战略配售的认购资金来源
麦澜德员工资管计划为专项资产管理计划，根据其资管计划管理人的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（8）限售安排麦澜德员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。
（三）战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
8（四）合规性意见
蓝天投资目前合法存续，作为保荐机构（主承销商）南京证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
麦澜德员工资管计划为发行人核心员工参与本次发行战略配售设立的专项
资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，为《承销指引》第八条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员与核心员工成立麦澜德员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过，符合《实施办法》第二十条的规定。
四、关于是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、主承销商、蓝天投资、华泰证券（上海）资产管理有限公司出
具的承诺函，保荐机构经核查认为，发行人和主承销商向蓝天投资、麦澜德员工资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
五、律师核查意见
9蓝天投资、麦澜德员工资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准符合
《实施办法》、《承销指引》等相关规定，具有参与本次配售的配售资格；其承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《承销指引》等
相关规定，不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
六、主承销商核查结论综上，主承销商认为，发行人本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规的规定；蓝天投资和麦澜德员工资管
计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向蓝天投资和麦澜德员工资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）10（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查报告》之盖章页）南京证券股份有限公司年月日