亚钾国际:北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
德恒 01F20210540-08 号
致：亚钾国际投资（广州）股份有限公司
本所接受亚钾国际的委托，担任亚钾国际本次重组的专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2022年4月14日出具了《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见书》），于2022年6月9日出具了《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2022年7月13日出具了《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》（以下简称《标的资产过户的法律意见书》，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》合称《原法律意见书》）。
亚钾国际于2022年7月5日收到中国证监会核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1411号），核准本次交易。
本所经办律师现就本次交易的实施情况进行核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见1.本所律师依据中国证监会制定的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号》的规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易实施情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本法律意见书是对《原法律意见书》的补充，除本法律意见书就有关内
容所作的补充或修改外，《原法律意见书》的内容仍然有效。本法律意见书构成《原法律意见书》不可分割的一部分，除非文义另有所指，《原法律意见书》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见书。
4.本所律师同意将本法律意见书作为亚钾国际本次重组所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅供亚钾国际为本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所经办律师依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国
证监会的相关规定，现发表如下法律意见：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源
56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天
壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
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购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以
2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419397.16万元。
根据交易各方签署的购买资产协议及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168400.00万元，以现金方式支付交易对价8000.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865
号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源
100%股权的评估价值为431015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次
评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176400.00万元不变。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额
不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
综上，本所经办律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不违反《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
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截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一）上市公司的批准和授权
1.上市公司已分别召开第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十八
次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议及第七届
董事会第二十八次会议，审议通过与本次交易有关的议案。
2.上市公司已召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案。
（二）购买资产交易对方的内部批准本次交易的购买资产交易对方已经分别审议通过与本次交易有关的事项。
（三）标的公司的内部批准农钾资源已经召开股东会审议通过与本次交易有关的事项。
（四）中国证监会的核准2022年7月5日，亚钾国际收到中国证监会核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1411号），核准本次交易。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要的各项批准和授权，本次交易的购买资产协议及其补充协议等相关协议的生效条件已经满足，符合本次交易实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本法律意见书出具之日，农钾资源已就本次交易购买资产事宜办理完毕相关工商变更登记手续，并取得了北京市西城区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102MA01XA4HX1）。工商变更登记手续完成后，本次交易的标的资产全部过户登记至亚钾国际名下，亚钾国际持有农钾资源
56%的股权。
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（二）新增注册资本的验资情况2022年7月12日，致同会计师出具了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000393 号），经审验：“截至 2022年7月12日，亚钾国际已收到交易对方认缴股款人民币1684000000.00元（壹拾陆亿捌仟肆佰万元整），前述交易对方以持有的北京农钾资源科技有限公司的股权出资。亚钾国际截至2022年7月12日的注册资本为868058385.00元，累计股本为人民币868058385.00元。”
（三）新增股份的登记情况
根据中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中证登深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的111155113股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至2022年7月15日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至868058385股。
（四）过渡期损益上市公司聘请致同会计师对农钾资源过渡期间损益进行了专项审计并出具了《北京农钾资源科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（致同审字
（2022）第 110A024182 号）。根据前述专项审计报告并经交易各方确认，农钾
资源在本次交易的过渡期间内净利润为-13884288.32元，由交易对方各自按照本次交易前持有农钾资源股权的比例承担相应部分。截至本法律意见书出具之日，交易对方已向上市公司完成亏损补足。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记及过渡期损益支付等相关事宜已经办理完毕，本次发行股份购买资产的实施过程中已履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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根据亚钾国际的公开披露信息，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及公司新增股份发行登记过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经上市公司第七届董事会第二十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，上市公司对《公司章程》进行修订，董事会独立董事席位由3位增加至
4位。经上市公司2022年6月27日召开第七届董事会第三十次会议、2022年7月14日召开2022年第四次临时股东大会审议通过，上市公司补选朱武祥先生为
第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
根据亚钾国际提供的资料并经本所经办律师核查，除上述情形外，自本次交易取得中国证监会核准之日至本法律意见书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、资金占用和关联担保情况
根据亚钾国际提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，亚钾国际无控股股东、无实际控制人。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020年12月7日，上市公司与交易对方等签署了《购买资产协议》。2021年7月30日及2022年4月14日，上市公司与交易对方分别签署了《购买资产协议的补充协议》及《购买资产协议的补充协议（二）》。
截至本法律意见书出具之日，本次交易购买资产协议及其补充协议约定的生效条件已全部满足。本次交易各方已经或正在按照相关协议的约定履行相应的义务，未出现违反相关协议约定的情形。
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（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在《重组报告书》中进行披露。
截至本法律意见书出具之日，本次交易各方未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚需完成的后续事项主要包括：
1.上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
2.中国证监会已经核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金不超过168000万元，上市公司尚需在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金工作，并办理新增股份的登记及上市手续。
3.上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程变更等
事项向工商登记机关办理工商变更登记及备案手续。
4.上市公司需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
5.本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等事项。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要的各项批准和授权，本次交易的购买资产协议及其补充协议等相关协议的生效条件已经满足，本次交易可以实施；
2.截至本法律意见出具之日，本次交易的标的资产过户、新增注册资本验
资、新增股份登记及过渡期损益支付等相关事宜已办理完毕，本次发行股份购买
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资产的实施过程中已履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
3.截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及公司新增
股份发行登记过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4.自本次交易取得中国证监会核准之日至本法律意见书出具之日，除已披
露情形外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
5.截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.截至本法律意见书出具之日，本次交易购买资产协议及其补充协议约定
的生效条件已全部满足，本次交易各方已经或正在按照相关协议的约定履行相应的义务，未出现违反相关协议约定的情形；本次交易各方未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；
7.截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需办理非公开发行股票募集资
金等后续事项，在本次交易各方按照法律规定及相关协议和承诺履行各自义务的情况下，该等事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
王琤
经办律师：
申晗年月日
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