中广核技:中德证券关于部分限售股份上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中
广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“大连国际”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对中广核技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，公司向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等四十六名交易对方发行
478993166 股人民币普通股（A 股）购买资产，同时向中广核核技术、中国大
连国际经济技术合作集团有限公司、深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合伙）、
深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业（有限合伙）、中广核资本控股有
限公司、深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合伙）、天津君联澄至企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下将七家合称为“配套融资方”）非公开发行不超
过 267686421 股人民币普通股（A 股）募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新
增股份共计 746679587 股人民币普通股（A 股）已于 2017 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市交易。详情参见公司于2017年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。
1本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致
股本数量变化事项。
2020年4月10日，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东34名，
股份数量为383679136股，占公司总股本的40.58%，具体情况可参见2020年4月8日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-032）。
2021年1月27日，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东11名，
解除限售的流通股数量为8764281股，占公司总股本的0.9270%，具体情况可参见2021年1月22日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-003）。
2021年6月28日，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东12名，
解除限售的流通股数量为28018700股，占公司总股本的2.9636%，具体情况可参见2021年6月24日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-037）。
2021年9月23日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东5名，解除限售的流通股数量为42671092股，占公司总股本的4.5134%，具体情况可参见2021年9月18日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-048）。
截至本公告披露日，本次重大资产重组交易对方和配套融资方本次发行取得的限售股变动情况如下：
变动（股）变动后限售序变动前限售股数量（股，股东名称/姓名
号股数量（股）业绩补偿解除限售不含本次限售股解禁）
1中广核核技术291298528-41236262-22150424228558024
2陈晓敏62423759-19804696-3114944011469623
中国大连国际经济技术合作集团有限公
3621414910062141491
司深圳中广核一期核技术产业发展基金合
4594646270-594646270
伙企业（有限合伙）
5江苏达胜热缩材料有限公司44376817-9455623-1733044417590750
6魏建良22203732-5189972-107873826226378
2变动（股）变动后限售序变动前限售股数量（股，股东名称/姓名
号股数量（股）业绩补偿解除限售不含本次限售股解禁）天津君联澄至企业管理咨询合伙企业（有
7191204580-191204580限合伙）深圳隆徽新能源投资合伙企业（有限合
8143403440-143403440
伙）
9单永东13322239-3113983-64724293735827
10丁建宏13322239-3113983-64724293735827
11中广核资本控股有限公司122370930-122370930
12苏州德尔福商贸有限公司11101866-2594986-53936913113189
13黄志杰10261590-3255615-51205311885444
14魏兰8881492-2075989-43149522490551
15徐红岩7897743-3380485-21550742362184
16上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）6841060-2170410-34136871256963
17林海光6661119-1556992-32362141867913
18吴凤亚6661119-1556992-32362141867913
19张定乐6661119-1556992-32362141867913
20陈林62631170-25457413717376
21俞江4804753-1023776-18763971904580深圳国合长泽投资基金合伙企业（有限合
2247801140-47801140
伙）
23科维（南通）机械有限公司45660890-3571176994913
24苏州科荣创业投资中心（有限合伙）4500697-142790203072795
25刘恒4440746-1037995-21574761245275
26方红兵43537980-17696692584129
27温州科创投资咨询有限公司3848555-1221002-1920428707125
28上海日环科技投资有限公司33617910-2629284732507
29叶启捷2402376-511888-938199952289
30高健2339310-498450-913569927291
31徐争鸣2256498-965854-615735674909
32苏忠兴2220373-518998-1078738622637
3变动（股）变动后限售序变动前限售股数量（股，股东名称/姓名
号股数量（股）业绩补偿解除限售不含本次限售股解禁）
33陆惠岐2220373-518998-1078738622637
34王珏2220373-518998-1078738622637
35包秀杰2138290-678399-1067006392885苏州资达股权投资管理合伙企业（有限合
361702802-362826-664994674982
伙）
37刘斌15818710-1237195344676
38深圳市沃尔核材股份有限公司15661930-1368301197892苏州君胜股权投资管理合伙企业（有限合
39958848-204308-374458380082
伙）
40严伟8804270-357863522564
41南通南京大学材料工程技术研究院7405080-579158161350
42邢东剑642346-136870-250855254621
43李龙勤5869510-238576348375
44陆燕564124-241464-153934168726
45王郑宏564124-241464-153934168726
46明亮1978190-15471643103
47李德明1955320-15292842604
48张宇田1577980-12341534383
49施卫国1143460-8943124915
50南通海维精密机械有限公司990240-7744821576
51肖林985660-7709021476
52刘永好926200-7244020180
合计746679587-110172172-463133209173374206
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
1、关于锁定期的承诺
承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
4承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
本人/本企业通过本次交易认购的大连国际股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何直接或间接方式转让或
委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所中广核的有关规定执行。
核技术2017/01/25
上述限售期内，本人/本企业获得的大连国际股票如因大连等46名2017/01/25至履行完毕
国际实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售交易对2020/01/25期限的承诺。
方
本次交易完成后6个月内，如大连国际股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本人/本企业/本公司因本次交易新增的大连国际股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、关于解决产权瑕疵的承诺
承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况中广核中科海维科
中科海维瑕疵房产：1、自原承诺函期限届满之技发展有
日起的24个月内，承诺人将协助公司通过补办权属限公司已履行完毕。辐照技证书、拆除等合理合法的方式积极妥善处理上述瑕疵
（已更名术公司原股东已按问题；2、若未来由于上述两处房产瑕疵导致中科海
为中广核2019/01/242015年6月30日瑕维产生任何直接或间接经济损失（包括但不限于罚辐照技术2019/01/24至疵房产的评估值和
款、赔偿款、补缴款、违约金、拆除费用、搬迁费用、
有限公2021/01/24拆除费向上市公司停工停产损失等）的，承诺人将按照本次重组前其在司，以下补偿人民币中科海维的权益比例，以承担连带责任方式无条件予简称：1014030.00元。
以全额承担和补偿，确保中科海维不会因此遭受任何“中科海经济损失。3、本承诺函具有不可撤销的效力。
维”）原股东
3、一般性承诺
承诺方承诺事项承诺内容履行情况
1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方提供资料2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
及配套融真实、准确全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，履行完毕。
资方和完整该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。
1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规合法合规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场交易对方及诚信情明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼履行完毕。
况或者仲裁的情况。
2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
5承诺方承诺事项承诺内容履行情况
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在大连国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
交易对方赔偿投资提交大连国际董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁及配套融者与暂停定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交履行完毕。
资方转让易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际及大连国际的现有关联方之间不存在关联关系。
二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与大连国际本次交易所聘请除中广核的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
关联关系
核技术之三、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，本人/本企业与中广和一致行履行完毕。
外的交易核核技术及其他交易对方之间不存在其他关联关系。
动
对方四、本人/本企业拟与中广核核技术签署《一致行动协议》，在大连国
际本次交易过程中及本次交易完成后，按照中广核核技术的意见采取一致行动及实施行使表决权、签署文件等行为，届时将成为中广核核技术的一致行动人。
本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：
“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，不存在《上中广核核到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或市公司收
技术及其者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行购管理办履行完毕。
一致行动为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
法》第六条
人（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其情形他情形。”本人/本企业符合本次交易的主体资格，本次交易具备法律、法规等规定的各项实质性条件。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
交易对方
截至本说明签署日，本公司/本企业/本人不存在向大连国际推荐董事、及配套融
监事、高级管理人员的情形。
资方（不向上市公本次重大资产重组完成后，上市公司的股东、资产和业务将发生变化，含中国大
司推荐董为适应上市公司未来的发展需要，中广核核技术将通过合法程序对上市公履行完毕。
连国际经
监高司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至本说明签署日，济技术合
中广核核技术及交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格按照作集团有相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
限公司）
一、本人/本企业已经依法履行对标的资产的出资义务，出资均系自有
关于资产资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出权属状况资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资交易对方及主要负产合法存续的情况。履行完毕。
债、或有负二、本人/本企业合法持有标的资产的股权，对该等股权拥有完整、有
债情况效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产的股权不存在质押、司法冻
6承诺方承诺事项承诺内容履行情况
结或其他权利受到限制的情形。
三、本人/本企业持有的标的资产的股权不存在委托持股、信托持股、
其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的标的资产股权存在争议或潜在争议的情况。
四、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了标的资产的主要资产、
债权债务及或有负债情况，标的资产对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；标的资产的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，标的资产不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。
综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对该等股东违规担保情况。
（三）其他说明
2016年重大资产重组时，置入资产业绩承诺是按照每家目标公司净利润的
合计数作出，并非每家目标公司单独作出，因此由中广核核技术单独与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其相关协议，约定由中广核核技术承担目标公司业绩承诺未完成的补偿责任，用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。
由于中广核核技术承担了业绩承诺未完成的兜底补偿责任，为明确其它目标公司股东的权利与义务，中广核核技术与重大资产重组注入资产七家目标公司中广核高新核材集团有限公司、中广核中科海维科技发展有限公司（已更名为中广核辐照技术有限公司，以下简称“中科海维”）、中广核达胜加速器技术有限公司、中广核俊尔新材料有限公司、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司、中广核拓普（湖北）新材料有限公司、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司原少数股东分
别签订了关于各目标公司的《资产重组之利润保障协议》，对利润保障、质押与解禁、违约责任等进行了安排，其中关于解除限售约定如下：交易对方所持股份在资产重组利润保障期结束并完成所有清偿义务后，按照中广核核技术收购目标公司时的估值除以上市公司发行股份购买资产的价格（即8.77元/股）的股份可
以解禁；剩余股票的50%，于第一批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计
7的归母净利润时可以解禁；余下股份，于第二批解禁一年后，交易对方及其关联
方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润时可以解禁；若上述第二批解禁、第三批解禁时未能达
到约定要求的，则相应顺延一年，但顺延最长不超过三年。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于标的公司2021年度与 2018 年度净利润对比情况的专项说明》（立会师报字【2022】第 ZL10354 号），标的公司中广核辐照技术有限公司和中广核拓普（湖北）新材料有限公司2021年经审计的归母净利润高于2018年度经审计的归母净利润，另外根据中广核核技术核实及中广核辐照技术有限公司和中广核拓普（湖北）新材料有限公司原股东承诺，其未违反竞业禁止义务，第二批股票符合解禁条件。
中广核高新核材集团有限公司、中广核达胜加速器技术有限公司、中广核俊
尔新材料有限公司、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司2021年经审计的归母净利润低于2018年度经审计的归母净利润，不符合解禁条件。
单位：万元经审计扣非合并归母净利润标的公司名称差异
2021年度2018年度
中广核辐照技术有限公司-69.91-270.08200.17
中广核拓普（湖北）新材料有限公司3758.783709.2249.56
上述协议签署方中广核辐照技术有限公司和中广核拓普（湖北）新材料有限
公司原中小股东依据《资产重组之利润保障协议》约定向上市公司董事会申请限售股份上市流通，并委托公司董事会办理相关手续。因此公司本次根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定、
《资产重组之利润保障协议》的约定以及履约情况办理股份解限售工作。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的流通股上市日期为2022年7月22日
2、根据相关股东提出的解限售申请，本次解除限售的流通股涉及股东15名，解除限售股份数量为4807064股，占公司总股本的0.5085%，具体明细如下：
8解限售前限本次解限售本次解限本次解限售质押/冻结
序股东姓名/解限售前持售股份数量股份数量售股份占股份占无限股份数量
号名称股总数（股）
（股）（股）股本比例售股份比例（股）
1陈林5812556371737618586880.20%0.24%0
2方红兵3437998258412912920640.14%0.17%0
科维（南
3通）机械47229459949134974560.05%0.06%0
有限公司上海日环
4科技投资33617917325073662530.04%0.05%0
有限公司
5严伟5225645225642612820.03%0.03%0
6李龙勤6156513483751741880.02%0.02%0
7刘斌32785533446761723380.02%0.02%0
南通南京大学材料
8650508161350806750.01%0.01%0
工程技术研究院
9明亮7781943103215520.00%0.00%0
10李德明9843442604213020.00%0.00%0
11张宇田7930034383171920.00%0.00%0
12施卫国6754624915124580.00%0.00%0
南通海维
13精密机械9902421576107880.00%0.00%0
有限公司
14肖林9856621476107380.00%0.00%0
15刘永好4792020180100900.00%0.00%0
合计22971175961412748070640.51%0.62%0
四、本次解除限售前后公司股本结构本次解除限售前本次解除限售后本次解除限售股
股份性质股份数量份数量（股）股份数量比例比例
（股）（股）
一、限售条件流通
17423820618.43%480706416943114217.92%
股/非流通股
首发后限售股17337420618.34%480706416856714217.83%
首发前限售股8640000.09%8640000.09%
二、无限售条件流
77118760981.57%77599467382.08%
通股
9三、总股本945425815100.00%945425815100.00%
五、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求，本独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异议。
10（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签署页）
项目主办人：
左刚祁宏伟中德证券有限责任公司年月日
11