奥泰生物:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2022-042
杭州奥泰生物技术股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
*限制性股票首次授予日：2022年7月22日
*限制性股票首次授予数量：72万股，约占目前公司股本总额5390.4145万股的1.3357%
*股权激励方式：第二类限制性股票
《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年7月22日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年7月22日为本次激励计划首次授予日，并同意以51元/股的授予价格向符合授予条件的100名激励对象授予限制性股票共计72万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》以及《关于核查的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年 6月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘娟萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。
4、2022年7月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。
5、2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划首次授予日为2022年7月22日，并同意以51元/股的授予价格向符合授予条件的100名激励对象首次授予限制性股票共计72万股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的首次授予日为2022年7月22日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划首次授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意以2022年7月22日为首次授予日，并同意以51元/股的授予价格向100名激励对象授予限制性股票共计72万股。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022年7月22日。
2、首次授予数量：72万股。
3、首次授予人数：100人。
4、首次授予价格：51元/股。
5、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排：
（1）有效期本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制占授予限制占本次激励计划姓名国籍职务性股票数量性股票总量草案公告时公司（万股）的比例总股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员董事，副总经理，陆维克中国4.00005.1948%0.0742%核心技术人员
董事会秘书，财务傅燕萍中国1.50001.9481%0.0278%负责人获授的限制占授予限制占本次激励计划姓名国籍职务性股票数量性股票总量草案公告时公司（万股）的比例总股本的比例
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
66.500086.3636%1.2337%（共98人）
首次授予限制性股票数量合计72.000093.5065%1.3357%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未
超过本次激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司总股本的20%。
2、本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
1、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。
4、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
因此，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年7月22日，并同意以51元/股的授予价格向符合条件的100名激励对象授予限制性股票共计72万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年7月22日用该模型对首次授予的72.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：117.50元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：17.2800%、16.2425%、17.4168%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：2.9481%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
首次授予数量需摊销总费用2022年2023年2024年2025年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
72.004461.101161.212020.06954.96324.88
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和本次激励计划的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
截至报告出具日，奥泰生物和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的首次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见（截至授予日）；
（三）杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（截至授予日）；
（四）北京市通商律师事务所上海分所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
2022年7月23日