蓝焰控股:山西蓝焰控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则

山西蓝焰控股股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2022年7月29日第七届董事会第八次会议审议通过）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照《董事会议事规则》设
立的专门工作机构，主要职责是对公司内部控制、财务信息和内外部审计等进行监督、检查和评价等。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
1第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在法务审计部，由公司分管审计工作的负责人担任办公室主任。审计委员会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性；
（五）协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通等；
（六）加强对审计计划、重点任务、整改落实等重要事项的管理和指导，研究重大审计结论和整改落实工作，评价内部审计机构工作成效，及时将有关情况报告董事会或提请董事会审议；
2（七）公司董事会授权的其他事宜其他法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他职责。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务
会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事
会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
3的，董事会应当及时上报并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第十五条审计委员会对董事会负责，就其职责范围内事项向董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十七条审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）外部审计合同及相关工作报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）公司相关财务报告；
（四）公司对外披露的财务信息；
4（五）公司重大关联交易情况；
（六）内部控制相关资料；
（七）募集资金的存放与使用情况报告；
（八）其他相关事宜。
第十八条审计委员会会议，对审计委员会办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）内部控制自我评价报告、募集资金的存放与使用情况报告是否全面真实；
（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十九条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员
会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应当于召开前3天通知全体委员，但全体委员一致同意豁免的除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
5事）主持。
审计委员会会议可以采取现场、通讯或两者相结合的方式召开。
审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条审计委员会办公室成员可列席审计委员会会议，必
要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由审计委员会办公室保存。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果须以书面形式提交公司董事会。
第二十六条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
6第六章附则
第二十七条本细则自公司董事会审议通过后生效。
第二十八条本细则未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。
第二十九条本细则由董事会负责制定并解释。
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