数字政通:北京雍行律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、 第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书

北京雍行律师事务所
关于
北京数字政通科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书目录
一、本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权................................7
二、本次调整情况..............................................8
三、本次归属相关情况............................................8
四、作废部分限制性股票情况........................................11
五、本次归属尚需履行的程序........................................12
六、结论意见.............................................12释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
数字政通、公司、上指北京数字政通科技股份有限公司市公司
股权激励计划、限制北京数字政通科技股份有限公司2021年限制性
性股票激励计划、本指股票激励计划
激励计划、本计划《股权激励计划（草《北京数字政通科技股份有限公司2021年限制指案）》性股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相指限制性股票应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核激励对象指
心业务（技术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激授予价格指励对象获得公司股份的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上归属指市公司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指
第二类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获归属日指
授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《北京数字政通科技股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020《上市规则》指年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《业务办理指南》指
南第1号—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所、雍行指北京雍行律师事务所元指人民币元北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
致：北京数字政通科技股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受北京数字政通科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“数字政通”）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划授予价格调整（“本次调整”）、
第一个归属期归属条件成就（“本次归属”）暨部分限制性股票作废（“本次作废”）相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于数字政通提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和5有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
雍行仅就与公司本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、数字政通或其他相关主体出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划授予价格调整、第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归
属条件成就暨部分限制性股票作废之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实行本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，雍行有权对上述相关文件
6的相应内容再次审阅并确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权（一）2021年5月12日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。
（二）2021年5月12日，第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
（三）2021年5月12日至5月21日，公司对授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年5月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2021年5月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授
7予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年7月19日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，数字政通本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整情况
根据公司《激励计划（草案）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”
规定：本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》、2021年5月29日公司披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》、2022年5月19日公司披露的《2021年度权益分派实施公告》，公司限制性股票首次授予价格为7.47元/股，公司2021年度利润分配方案为每股派发现金红利0.045元（含税），因此，本激励计划调整后的授予价格为7.425元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司将本次激励计划授予价格调整为7.425元/股，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日
8当日止”。本激励计划的授予日为2021年5月28日，截至目前，授予的限制性
股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的第六章的规定，相关归属条件的成就情况如下：
归属条件达成情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
公司未发生任一情形，满足条件。
审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；激励对象未发生任一情形，满足条件。
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
9高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：根据数字政通2021年年度报告，公司2021
2021年归属于上市公司股东的净利润不低于年归属于上市公司股东的净利润满足业绩
2亿元。考核目标。
个人层面绩效考核：
A B C D等级优良合格不合格
本激励计划的激励对象共计169人，其中8
80分70—60—7060分以
分数段人因个人原因离职而不再具备激励对象资以上80分分下格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废；其余161人均符合归属比
100% 60% 0% 归属资格，考核评级均为 B 级（含）以上，
例
对应归属比例为100%。
公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当
期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
（三）归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次归属的具体情况如下：
1.授予日：2021年5月28日。
2.可归属的限制性股票数量：708.5万股。
3.符合归属资格的激励对象人数：161人。
104.授予价格：7.425元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6.激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
本次可归属数获授数量本次可归属数序号姓名职务量占获授数量（万股）量（万股）的比例
1王东董事、总裁60.0030.0050%
2王洪深董事、高级副总裁60.0030.0050%
董事、董事会秘书、
3邱鲁闽60.0030.0050%
高级副总裁
4冯长浩财务总监10.005.0050%
核心业务（技术）人员（157人）1227.00613.550%
合计1417.00708.550%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、作废部分限制性股票情况
根据《管理办法》《上市规则》公司《激励计划（草案）》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中有8人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计5万股不得归属，由公司作废。
根据第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并经本所律师核查，本次股权激励授予的8名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将8名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计5万股作废。
11综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次归属尚需履行的程序
根据《激励计划》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整和本次归属继续履行信息披露义务，并向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。
六、结论意见
综上所述，雍行认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予价格调
整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已获得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）12（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所负责人：陈光耀
经办律师：陈光耀刘思典
2022年7月19日
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