海波重科:关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期股份上市流通的提示性公告

证券代码：300517证券简称：海波重科公告编号：2022-040
债券代码：123080债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁限售股份的上市流通日期：2022年6月29日；
2、本次解除限售的限制性股票数量为2253960股，占目前公司股本总额的
1.1728%；
3、本次解除限售的激励对象共36人。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，现按《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁及上市流通事宜。
现将相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2018年4月13日至2018年4月23日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2018年5月4日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》《、关于向公司
2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6、2018年6月11日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》《、关于向公司
2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018年6月27日，公司办理完授予445.4万股限制性股票登记事项，授予
的限制性股票于2018年6月28日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由10240.00万股增加至10685.40万股。8、2019年6月12日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年6月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》《、关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
10、2019年7月5日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司
2018年限制性股票激励计划中的激励对象张剑、邱泽千、代腾因个人原因离职，同
意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的50000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106854000股减少至106804000股，注册资本相应由人民币106854000.00元减少至106804000.00元。
11、2019年9月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销
2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
12、2019年9月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销
2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了
关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
13、2019年10月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象胡娟、童明东、叶青、张明星因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的66000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106804000股减少至106738000股，注册资本相应由人民币106804000.00元减少至106738000.00元。
14、2020年5月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《、关于减少注册资本、变更经营范围及修订公司章程的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
15、2020年5月10日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《、关于减少注册资本、变更经营范围及修订公司章程的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
16、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象向楠因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的12000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将由106738000股减少至106726000股，注册资本相应由人民币106738000.00元减少至106726000.00元。
17、2020年6月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
18、2021年8月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
19、2021年8月17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。20、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于取消2021年第一次临时股东大会部分议案的议案》，决定取消将经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案提交2021年第一次临时股东大会审议，并重新审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
因受公司2020年度权益分派影响，本次董事会相关议案对2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整，本次调整后2018年限制性股票激励计划回购价格为
4.44元/股。
21、2021年8月23日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
22、2021年9月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象杨祥红、胡律、甘泉因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的51300股限制性股票。
23、2022年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
24、2022年4月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象王鹏因个人原因离职，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的2700股限制性股票。
25、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事发表了关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
二、2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第三个限售期届满的说明
根据《激励计划》相关内容，首次授予的限制性股票的第三个解除限售期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量比例为30%。公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年6月11日，首次授予限制性股票第三个限售期已于2022年6月11日届满。
2、第三个解除限售期解除限售条件成就说明：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生以下任一情形：（1）最
公司未发生前述情形，满足行权/解近一个会计年度财务会计报告被注锁条件册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：（1）激励对象未发生前述情形，满足行最近12个月内被证券交易所认定为
权/解锁条件
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形
个人层面绩效考核条件：根据公司本期解除限售的36名授予限制性股《2018年限制性股票激励计划实施票激励对象绩效考核均大于70分，考核管理办法》，个人年度绩效考核达到全额行权/解锁当期权益的考
平均分为 S，当 S≥70 分，解除限售核要求，满足行权/解锁条件。
系数为 100%；当 70>S≥60，解除限
售系数为 80%；当 S＜60分，解除限售系数为0。激励对象个人当期实际解除限售额度=个人对应年度考核等
级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的拟解除限售份额，由公司回购注销。公司层面业绩考核条件：以2017年
2017年度经审计的归属于上市公司
净利润为基数，2020年净利润增长股东的扣除非经常性损益的净利润
率不低于60%。
为32816320.99元，2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）为
60522070.80元，较2017年度增
长率84.43%。上述经营业绩指标高于2018年限制性股票激励计划设定
的考核指标，满足行权/解锁条件。
注：上述净利润增长率指标是以扣除非经常损益归属母公司净利润（剔除本次限制性股票股份支付费用影响）作为计算依据。
综上所述，董事会认为公司激励计划中规定首次授予的第三个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共36名，实际解除限售的限制性股票共计
2253960股，占目前公司总股本的1.1728%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年6月29日。
2、本次申请解除限售的激励对象共36名。
3、本次解除限售的限制性股票数量为2253960股，占目前公司总股本的
1.1728%，具体情况如下：
获授限制性本次可解除限剩余未解除限售本次实际可上市
姓名职务股票数量售的数量（股）的获授限制性股
流通数量（股）
（股）注1注2票数量（股）徐卫民财务总监60000324000.008100
小计60000324000.008100
中层管理人员、核心业务
411400022215600.002221560（技术）人员（35人）
合计（36人）417400022539600.002229660
注1：本次满足解除限售条件的36名激励对象原2018年获授的限制性股票数量。
注2：公司于2021年6月1日实施完毕2020年度权益分派，以公司总股本106726000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本变更为192106800股。
因此，2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第三个解除限售期可解除限售数量为其转增后所持有的限制性股票数量。
注3：公司财务总监徐卫民先生目前共计持有公司股份32400股，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，徐卫民先生在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因此其本次解锁的限制性股票中8100股可上市流通，剩余24300股将转为高管锁定股。故本次解除限售后，实际可上市流通的股份数量为2229660股。
四、本次解除限售与已披露的股权激励计划是否存在差异
1、公司于2021年6月1日实施完毕2020年度权益分派，以公司总股本
106726000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股
0股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，因此36名激励对象第三个解除
限售期可解除限售数量由1252200股变更为2253960股。
2、鉴于激励计划中的12名激励对象已辞职，不再具备激励资格，公司已回购
注销其持有的已获授但尚未解除限售的182000股限制性股票。
除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次解除限售后的股本结构变动表本次变动前本次变动本次变动后类别数量（股）比例%（+，-）数量（股）比例%一、有限售条件
流通股/非流通7862346040.91-22296607639380039.75股
高管锁定股7636950039.74243007639380039.75股权激励限售
22539601.17-225396000
股
二、无限售条件
11356347759.09222966011579313760.25
流通股
三、总股本1921869371000192186937100
注：因公司可转债尚处于转股期内，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5《、湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书》；
6《、平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期解锁之独立财务顾问报告》。特此公告海波重型工程科技股份有限公司董事会
2022年6月24日