太阳能:中节能太阳能非公开发行A股股票发行情况报告书

股票简称：太阳能股票代码：000591中节能太阳能股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曹华斌张会学谢正武齐连澎卜基田陈中一安连锁刘纪鹏卢建平中节能太阳能股份有限公司
2022年7月28日
1目录
发行人全体董事声明.............................................1
释义....................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程...................................6
（二）本次非公开发行监管部门审核过程....................................6
（三）募集资金到账及验资情况........................................7
（四）股份登记和托管情况..........................................7
二、本次发行的基本情况...........................................7
（一）发行方式及承销方式..........................................7
（二）发行股票的类型和面值.........................................7
（三）发行数量...............................................8
（四）锁定期................................................8
（五）上市地点...............................................8
（六）定价基准日、发行价格及定价依据....................................8
（七）发行对象...............................................9
（八）募集资金量和发行费用........................................10
（九）本次发行的申购报价及获配情况....................................10
（十）投资者适当性管理工作........................................15
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查..............................17
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排..18
三、本次发行的发行对象情况........................................19
2四、本次发行的相关机构情况.......................................27
（一）保荐机构（主承销商）........................................27
（二）发行人律师.............................................27
（四）发行人会计师............................................27
（五）验资机构..............................................28
第二节发行前后相关情况对比........................................29
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................29
（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................29
（二）本次发行完成后的前十名股东情况...................................29
二、本次非公开发行对公司的影响......................................30
（一）对公司股本结构的影响........................................30
（二）对公司资产结构的影响........................................30
（三）对公司业务结构的影响........................................31
（四）对公司治理结构的影响........................................31
（五）对公司高级管理人员结构的影响....................................31
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响...................................31
第三节主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...................32
一、本次发行过程的合规性.........................................32
二、本次发行对象选择的合规性.......................................32
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...............33
第五节中介机构声明............................................34
保荐机构（主承销商）声明.........................................35
保荐机构（主承销商）声明.........................................36
3发行人律师声明.............................................37
会计师事务所声明.............................................38
验资机构声明...............................................39
第六节备查文件..............................................40
一、备查文件...............................................40
二、备查文件的审阅............................................40
4释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、太阳能指中节能太阳能股份有限公司
本次非公开发行、本次发行 指 中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票
定价基准日指本次非公开发行的发行期首日，即2022年7月7日中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司、
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证
券股份有限公司、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）、国新投资有限公司、重庆吉曜私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、UBS AG、太平资产管理有限公司-太
发行对象、认购方、认购对象指平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品、广东德汇投资
管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇
投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、Goldman
Sachs International、肖海东、华夏基金管理有限公司、北
京瑞丰投资管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴证
全球基金管理有限公司、吕强、广东德汇投资管理有限公
司-德汇聚合私募证券投资基金中国节能指中国节能环保集团有限公司中节能资本指中节能资本控股有限公司
A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票认购邀请《认购邀请书》指书》《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票申购报价《申购报价单》指单》《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购邀《追加认购邀请书》指请书》《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购申《追加认购申购单》指购单》实际控制人指国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构（主承销商）指中国国际金融股份有限公司
大华、发行人会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指北京市中伦律师事务所
《公司章程》指《中节能太阳能股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
公司2021年9月29日召开第十届董事会第三次会议、2021年10月18日召开
2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》、《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司于2022年2月16日第十届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》，对原《公司非公开发行股票预案》中关于本次发行对象认购股票数量区间和本次募集资金投资项目
的核准情况等内容进行了修改、补充，本次修改《公司非公开发行股票预案》相关事项已经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2022年4月25日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年5月20日，发行人非公开发行股票获得中国证监会《关于核准中节能太阳
6能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045号）核准。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为902129409股，发行价格6.63元/股。截至2022年7月15日止，本次非公开发行的21名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司指定账户。2022年7月18日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2022]000442）验证，截至2022年7月15日止，保荐机构（主承销商）中金公司已收到公司非公开发行股票认购对象的认购款项共计
5981117981.67元。
2022年7月18日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除相保荐及承销费（不含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022年7月19日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）902129409 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000441）审验，截至2022年7月18日止，本次非公开发行募集资金总额5981117981.67元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用11739783.69元（不含税）后，募集资金净额为5969378197.98元。
（四）股份登记和托管情况公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元/股。
7（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且不超过902129409股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本3007098032股的30%。在上述范围内，公司董事会及董事会转授权董事长将按照股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过600000.00万元（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的股票数量上限将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行股票数量为902129409股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2 日），即2022年7月7日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值（若发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高者，本次发行底价为6.61元/股。
8本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受
市场询价，并由北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为6.63元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计每股净资产值。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.63元/股，发行股数为
902129409股，募集资金总额为5981117981.67元。
本次发行对象最终确定为21名，除中国节能和中节能资本外，均在127名发送《认购邀请书》、《追加认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1中国节能2829864251876199997.7536
2中节能资本31040723205799993.4936
3财通基金管理有限公司135294117896999995.716
4诺德基金管理有限公司68778280455999996.406
5中信证券股份有限公司61990949410999991.876
广东德汇投资管理有限公司-德汇
630165912199999996.566
尊享私募证券投资基金青岛盈科价值永泰投资合伙企业
730165912199999996.566（有限合伙）
8国新投资有限公司30165912199999996.566
重庆吉曜私募股权投资基金合伙企
928054298185999995.746业（有限合伙）
10 UBS AG 23981899 158999990.37 6
太平资产管理有限公司-太平人寿
1122624434149999997.426
保险有限公司-传统-普通保险产品
广东德汇投资管理有限公司-德汇
1219607842129999992.466
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
1319607842129999992.466
优选私募证券投资基金
9序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
14 Goldman Sachs International 18853694 124999991.22 6
15肖海东18401206121999995.786
16华夏基金管理有限公司18250377120999999.516
17北京瑞丰投资管理有限公司18099547119999996.616
18广发证券股份有限公司18099547119999996.616
19兴证全球基金管理有限公司920060360999997.896
20吕强904977359999994.996
广东德汇投资管理有限公司-德汇
21771011751118075.716
聚合私募证券投资基金
合计9021294095981117981.67-
（八）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为5981117981.67元，扣除发行费用合计11739783.69元（不含税）后，募集资金净额为5969378197.98元。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况发行人及保荐机构（主承销商）于2022年6月2日向中国证监会报送《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票认购邀请名单》，共计100名特定投资者，包括前20大股东（剔除控股股东、关联方）20名、证券投资基金管理公司20名、证券公
司10名、保险机构5名、私募及其他机构41名、个人投资者4位。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，主承销商将27名收到认购意向的新增投资者（包括证券公司2名、私募及其他机构16名、个人投资者9位）加入到认购邀请名单中。
发行人及保荐机构（主承销商）于2022年7月6日至8日期间向上述127名特
定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限600000.00万元，有效
10认购股数未达到本次发行预设的上限902129409股（含本数），且获配对象数量不超
过35名（含中国节能、中节能资本），发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加认购。追加认购期间，保荐机构（主承销商）向认购邀请名单内127名投资者发出《追加认购邀请书》及《追加认购申购单》等追加认购邀请文件。经北京市中伦律师事务所核查，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及《追加认购申购单》等认购邀请文件的内容合法、有效。
北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
除中国节能和中节能资本外，本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
2022 年 7 月 11 日（T 日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所全程见证下，簿记
中心共收到15单《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。
中国节能及中节能资本不参与询价，承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同认购价格认购本次发行的股票。前述17名投资者的具体申购报价情况如下：
是否关联申购价格申购金额是否缴纳序号发行对象名称有效关系（元/股）（万元）保证金申购
1中国节能关联方不参与询价187620无需缴纳是
2中节能资本关联方不参与询价20580无需缴纳是
7.5041200
3财通基金管理有限公司无7.0064400无需缴纳是
6.7273700
4诺德基金管理有限公司无7.3020900无需缴纳是
11是否
关联申购价格申购金额是否缴纳序号发行对象名称有效关系（元/股）（万元）保证金申购
6.9631200
6.8236800
7.4419200
5中信证券股份有限公司无7.0821200是是
6.6333700
7.8612000
广东德汇投资管理有限公司-
6无7.3915000是是
德汇尊享私募证券投资基金
7.1018000
青岛盈科价值永泰投资合伙企
7无7.1020000是是业（有限合伙）
7.0012000
8国新投资有限公司无是是
6.7120000
7.6818600
重庆吉曜私募股权投资基金合
9无7.0218600是是
伙企业（有限合伙）
6.8618600
7.1012000
10 UBS AG 无 无需缴纳 是
6.8813300
7.5812000
太平资产管理有限公司-太平
11人寿保险有限公司-传统-普通无7.3413500是是
保险产品
6.9315000
广东德汇投资管理有限公司-
12德汇全球优选私募证券投资基无7.8612000是是
金
广东德汇投资管理有限公司-
13无7.8612000是是
德汇优选私募证券投资基金
14 Goldman Sachs International 无 7.06 12000 无需缴纳 是
15肖海东无7.2912200是是
16华夏基金管理有限公司无7.4612100无需缴纳是
17北京瑞丰投资管理有限公司无7.6112000是是
3、首轮确定的投资者股份配售情况
首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行798793355股人民币普通股，发行价格为6.63元/股。
12首轮配售的投资者获配具体情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1中国节能2829864251876199997.7536
2中节能资本31040723205799993.4936
3财通基金管理有限公司111161387736999995.816
4诺德基金管理有限公司55505279367999999.776
5中信证券股份有限公司50829562336999996.066
青岛盈科价值永泰投资合伙企业
630165912199999996.566（有限合伙）
7国新投资有限公司30165912199999996.566
重庆吉曜私募股权投资基金合伙企
828054298185999995.746业（有限合伙）
广东德汇投资管理有限公司-德汇
927149321179999998.236
尊享私募证券投资基金
太平资产管理有限公司-太平人寿
1022624434149999997.426
保险有限公司-传统-普通保险产品
11 UBS AG 20060331 132999994.53 6
12肖海东18401206121999995.786
13华夏基金管理有限公司18250377120999999.516
广东德汇投资管理有限公司-德汇
1418099547119999996.616
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
1518099547119999996.616
优选私募证券投资基金
16北京瑞丰投资管理有限公司18099547119999996.616
17 Goldman Sachs International 18099547 119999996.61 6
合计7987933555295999943.65-
4、追加认购流程及投资者获配情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为6.63元/股。首轮配售数量798793355股，首轮募集资金总额5295999943.65元，因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限600000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限902129409股（含本数），且获配对象数量不超过35名（含中国节能、中节能资本），发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格（即6.63元/股）向投资者继续征询认购意向，并在2022年7月11日至7月12日期间向127位投资者发送《追加认购邀请书》《追加认购申购单》等附件。
13在追加期程序截止前，保荐机构（主承销商）簿记中心共收到12名投资者的追加
认购申请，具体申购情况如下表所示：
是否关联申购价格申购金额是否缴纳序号发行对象名称有效关系（元/股）（万元）保证金申购
1广发证券股份有限公司无6.6312000.00是是
2吕强无6.636000.00是是
3财通基金管理有限公司无6.6316000.00无需缴纳是
4诺德基金管理有限公司无6.638800.00无需缴纳是
广东德汇投资管理有限公司-
5德汇全球优选私募证券投资基无6.631000.00无需缴纳是
金
广东德汇投资管理有限公司-
6无6.632000.00无需缴纳是
德汇尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-
7无6.631000.00无需缴纳是
德汇优选私募证券投资基金
8兴证全球基金管理有限公司无6.636100.00无需缴纳是
9 UBS AG 无 6.63 2600.00 无需缴纳 是
10 Goldman Sachs International 无 6.63 500.00 无需缴纳 是
11中信证券股份有限公司无6.637400.00无需缴纳是
广东德汇投资管理有限公司-
12无6.635500.00是是
德汇聚合私募证券投资基金
本次追加认购投资者具体获配明细如下表：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1广发证券股份有限公司18099547119999996.616
2吕强904977359999994.996
3财通基金管理有限公司24132730159999999.906
4诺德基金管理有限公司1327300187999996.636
广东德汇投资管理有限公司-德汇
515082959999995.856
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
6301659119999998.336
尊享私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
715082959999995.856
优选私募证券投资基金
8兴证全球基金管理有限公司920060360999997.896
9 UBS AG 3921568 25999995.84 6
10 Goldman Sachs International 754147 4999994.61 6
11中信证券股份有限公司1116138773999995.816
14序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
广东德汇投资管理有限公司-德汇
12771011751118075.716
聚合私募证券投资基金
合计103336054685118038.02-经核查，除中国节能和中节能资本外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（十）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行
业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理
I 型专业投资者 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
II 型专业投资 2、同时符合下列条件的自然人：
者（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有
2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投
资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相
15投资者类别分类标准
关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
投资者风险等级风险承受能力分值区间
普通投资者 C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受序号发行对象名称投资者分类能力是否匹配
1中国节能普通投资者是
2中节能资本普通投资者是
3 财通基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
5 中信证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私
6 I 型专业投资者 是
募证券投资基金青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限
7 I 型专业投资者 是
合伙）
8国新投资有限公司普通投资者是
重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业
9 I 型专业投资者 是（有限合伙）
10 UBS AG I 型专业投资者 是
太平资产管理有限公司-太平人寿保险有
11 I 型专业投资者 是
限公司-传统-普通保险产品
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优
12 I 型专业投资者 是
选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私
13 I 型专业投资者 是
募证券投资基金
14 Goldman Sachs International I 型专业投资者 是
15肖海东普通投资者是
16产品风险等级与风险承受
序号发行对象名称投资者分类能力是否匹配
16 华夏基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
17北京瑞丰投资管理有限公司普通投资者是
18 广发证券股份有限公司 I 型专业投资者 是
19 兴证全球基金管理有限公司 I 型专业投资者 是
II 型专业投资者-自然
20吕强是
人
广东德汇投资管理有限公司-德汇聚合私
21 I 型专业投资者 是
募证券投资基金经核查，上述21名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私
募基金管理人登记及私募基金备案。保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、广东德汇投资管理有限公司（德汇尊享私募证券投资基金、德汇全球优选私募证券投资基金、德汇优选私募证券投资基金、德汇聚合私募证券投资基金）、青岛盈
科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）、重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
司、华夏基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理17业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法
律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、太平资产管理有限公司分别
以其各自管理的社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、公募基金
产品、保险资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、UBS AG和Goldman Sachs International属于合格境外投资者（QFII），不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
5、中国节能、中节能资本、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国
新投资有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、肖海东、吕强以其自有资金或合法自
筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
18除中国节能和中节能资本外，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行
对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
除中国节能和中节能资本外，最近一年，公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行的发行对象情况
（一）中国节能名称中国节能环保集团有限公司
类型有限责任公司（国有独资）住所北京市大兴区宏业东路1号院25号楼注册资本770000万元法定代表人宋鑫
统一社会信用代码 91110000100010310K
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地
经营范围产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量282986425股限售期自发行结束之日起36个月内不得转让
注：截至本报告书出具日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资40000万元，中国节能实收资本增加至810000万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本77000万元（对应中国节能股权的9.51%）划转至全国社会保障基金理事会。截至本报告书出具日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
（二）中节能资本名称中节能资本控股有限公司
19类型有限责任公司（法人独资）
住所北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室注册资本500000万元法定代表人郭子丽
统一社会信用代码 9111000034422872XK项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企经营范围业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量31040723股限售期自发行结束之日起36个月内不得转让
（三）财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元法定代表人吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量135294117股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（四）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量68778280股
20限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（五）中信证券股份有限公司名称中信证券股份有限公司类型上市股份有限公司
住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本1482054.6829万元法定代表人张佑君统一社会信用代码914403001017814402一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券经营范围投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
认购数量61990949股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（六）广东德汇投资管理有限公司（德汇尊享私募证券投资基金）名称广东德汇投资管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公注册资本3465万元法定代表人刘卓锋
统一社会信用代码 91440400588328137X章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量30165912股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（七）青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）
名称青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业山东省青岛市崂山区株洲路177号院内2号楼蓝天阳新能源产业孵化基地住所
411室
注册资本500000万元执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码 91370212MA9559YF9G经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
21业执照依法自主开展经营活动）
认购数量30165912股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（八）国新投资有限公司名称国新投资有限公司
类型有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室注册资本10000万元法定代表人柯珂
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提经营范围供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量30165912股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（九）重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业
住所重庆市江北区聚贤街25号2幢30-1注册资本18800万元执行事务合伙人中新互联互通投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91500105MA7J7MD16T一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量28054298股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（十）UBS AG
名称 UBS AG类型合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 14051 Basel住所
Switzerland
22注册资本385840847瑞士法郎
法定代表人房东明
编号 QF2003EUS001经营范围境内证券投资认购数量23981899股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（十一）太平资产管理有限公司（太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品）名称太平资产管理有限公司类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼注册资本100000万元法定代表人沙卫
统一社会信用代码 91310000792750044K
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其经营范围他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量22624434股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（十二）广东德汇投资管理有限公司（德汇全球优选私募证券投资基金）名称广东德汇投资管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公注册资本3465万元法定代表人刘卓锋
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。(依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量19607842股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（十三）广东德汇投资管理有限公司（德汇优选私募证券投资基金）名称广东德汇投资管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公
23注册资本3465万元
法定代表人刘卓锋
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。(依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量19607842股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（十四）Goldman Sachs International
名称 Goldman Sachs International类型合格境外机构投资者
住所 PlumtreeCourt 25 Shoe Lane London United Kingdom EC4A 4AU
注册资本34.14亿美元
法定代表人 Dmitri Potishko
编号 QF2014EUS274经营范围境内证券投资认购数量18853694股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（十五）肖海东姓名肖海东
身份证号1303221970********性别男国籍中国住址河北省秦皇岛市认购数量18401206股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（十六）华夏基金管理有限公司名称华夏基金管理有限公司
类型有限责任公司（中外合资）住所北京顺义区安庆大街甲3号院注册资本23800万元法定代表人杨明辉统一社会信用代码911100006336940653
24（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自经营范围主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量18250377股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（十七）北京瑞丰投资管理有限公司名称北京瑞丰投资管理有限公司
类型有限责任公司（法人独资）住所北京市朝阳区望京东园三区17号楼2层201号202室注册资本5000万元执行事务合伙人董默峥
统一社会信用代码 91110105785501082D投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提经营范围供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量18099547股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（十八）广发证券股份有限公司名称广发证券股份有限公司
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本762108.7664万元法定代表人林传辉
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基经营范围金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量18099547股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
25（十九）兴证全球基金管理有限公司
名称兴证全球基金管理有限公司
类型有限责任公司（中外合资）住所上海市金陵东路368号注册资本15000万元法定代表人杨华辉统一社会信用代码913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的经营范围其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量9200603股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（二十）吕强姓名吕强
身份证号3210201971********性别男国籍中国住址江苏省泰州市认购数量9049773股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
（二十一）广东德汇投资管理有限公司（德汇聚合私募证券投资基金）名称广东德汇投资管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公注册资本3465万元法定代表人刘卓锋
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。(依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量7710117股限售期自发行结束之日起6个月内不得转让
26四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：杜锡铭、刘思远
项目组协办人：李天万
项目组成员：侯乃聪、姚雨晨、郑力瑄、乔达、李晓越、杨寅鹤、刘越、宋子
昀、马嘉璐、曹泽原、王睿德
联系电话：010-89620583
传真：010-89620609
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
律师事务所负责人：张学兵
经办律师：魏海涛、贾琛、王源
联系电话：+861059572288
传真：+861065681022/1838
（四）发行人会计师
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
会计师事务所负责人：梁春
经办注册会计师：刘学传、刘旭燕
27联系电话：18611363392
传真：010-58350006
（五）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
会计师事务所负责人：梁春
经办注册会计师：刘学传、刘旭燕
联系电话：18611363392
传真：010-58350006
28第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成前，截至2022年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售持股比例条件的股份
序号股东名称持股数量（股）股份性质
（%）数量（股）
（注）
限售股、
1中国节能环保集团有限公司94018312331.27898213624
普通股
限售股、
2深圳市中节投华禹投资有限公司1031252643.4371750004
普通股重庆市涪陵国有资产投资经营集
3902000003.00普通股-
团有限公司
4香港中央结算有限公司408442641.36普通股-
重庆太极实业(集团)股份有限公
5297250000.99普通股-
司
6常州东方锦鸿建设发展有限公司296073430.98普通股-
华泰柏瑞中证光伏产业交易型开
7242358400.81普通股-
放式指数证券投资基金上海欧擎北源投资管理合伙企业
8239989140.80普通股-
(有限合伙)
9俞正福197100000.66普通股-
上海欧擎北能投资管理合伙企业
10167972710.56普通股-
(有限合伙)
合计131842701943.86-969963628
注：中国节能持有的898213624股限售股、深圳市中节投华禹投资有限公司持有的71750004股限售股已于2022年6月10日上市流通。
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件持股比例
序号股东名称持股数量（股）股份性质的股份数量
（%）
（股）
29持有有限售条件
持股比例
序号股东名称持股数量（股）股份性质的股份数量
（%）
（股）
限售股、
1中国节能环保集团有限公司122316954831.29%282986425
普通股
2深圳市中节投华禹投资有限公司1031252642.64%普通股-
重庆市涪陵国有资产投资经营集
3902000002.31%普通股-
团有限公司
4中信证券股份有限公司619909491.59%限售股61990949
5香港中央结算有限公司408442641.04%普通股-
6中节能资本控股有限公司310407230.79%限售股31040723
广东德汇投资管理有限公司-德汇
7301659120.77%限售股30165912
尊享私募证券投资基金青岛盈科价值永泰投资合伙企业
8301659120.77%限售股30165912（有限合伙）
9国新投资有限公司301659120.77%限售股30165912
重庆太极实业(集团)股份有限公
10297250000.76%普通股-
司
合计167059348442.73%466515833
注：本次非公开发行完成后的公司前十名股东持股情况系以公司截至2022年3月31日的股本情况
进行计算确定，并已考虑2022年6月10日中国节能和深圳市中节投华禹投资有限公司原所持限售股份上市流通的情况。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：
本次发行前本次发行本次发行后可转债股份类型股份数量占股本比转股占股本股份数量股份数量比例
（股）例（%）（股）（股）（股）
（%）
一、无限售条
300706255799.999%--300706255776.92%
件流通股
二、有限售条
354750.001%-90212940990216488423.08%
件流通股
合计3007098032100.00%-9021294093909227441100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下
30降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于新增光伏电站建设，有利于进一步加强公司的主营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高公司的持续盈利能力。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
31第三节主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、本次发行过程的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为，公司本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1045号）和太阳能履行的内部决
策程序的要求，且符合《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。除中国节能和中节能资本外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
32第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见根据北京市中伦律师事务所于2022年7月19日出具的《北京市中伦律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
“发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购
邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人股东大
会关于本次发行相关决议的规定；本次发行签署的《股份认购协议》合法有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律法规、中国证监会的核准批复和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行方案》的规定。”
33第五节中介机构声明
34保荐机构（主承销商）声明
本公司已对中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
杜锡铭刘思远
项目协办人：
李天万中国国际金融股份有限公司
2022年7月28日
35保荐机构（主承销商）声明
本公司已对中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________沈如军中国国际金融股份有限公司
2022年7月28日
36发行人律师声明本所及经办律师已阅读《中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵魏海涛
经办律师：
贾琛
经办律师：
王源
2022年7月28日
37会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对中节能太阳能股份有限公司在报告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘学传刘旭燕
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年7月28日
38验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的验资报告的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对中节能太阳能股份有限公司在报告书中引用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘学传刘旭燕
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年7月28日
39第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的审阅
1、查阅时间：
工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
2、查阅地点：
投资者可到公司的办公地点查阅。
3、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）40（本页无正文，为《中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）中节能太阳能股份有限公司
2022年7月28日
41