南岭民爆:湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007
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湖南启元律师事务所（以下简称启元或本所）接受湖南南岭民用爆破器材股
份有限公司（以下简称南岭民爆、公司或上市公司）的委托，担任南岭民爆2021年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划、本激励计划或激励计划）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项相关的
文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次终止实施2021年限制性股票激
励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项的必备文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监
事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必
需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
2虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具本法律意见书时，对于法律专业事项履行了法律专业人士
特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、
资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本法律意见书仅供公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
3目录
一、本次激励计划的批准和授权....................................5
二、本次激励计划终止及回购注销的原因............................6
三、本次回购注销的股份数量、价格与资金来源......................7
（一）回购注销的股份数量....................................7
（二）回购价格..............................................7
（三）资金来源..............................................7
四、结论意见................................................8
4正文
一、本次激励计划的批准和授权1、2021年9月8日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年9月9日，公司第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于公司的议案》。
3、2021年9月9日至2021年9月18日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年9月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年9月23日，公司收到湖南湘科控股集团有限公司转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕185号）。湖南省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2021年9月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的提案》、《关于公司的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等。
6、2021年11月24日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）和第六届5监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
7、2022年4月26日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022年4月28日至2022年5月9日，公司将预留部分股票授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年5月10日，公司披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予相关事项的核查意见》。
9、2022年7月29日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行必要的信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次激励计划终止及回购注销的原因鉴于目前国内外宏观经济和市场环境较公司股权激励方案公布时已发生了较大变化，并考虑到新冠疫情影响的不确定性及疫情持续时间的不确定性，结合今年以来公司的业绩表现和市场情况，预计未来极可能无法达成2021年股权激励计划中设定的各项业绩考核指标，继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到
6预期的激励目的和激励效果。结合公司未来战略发展规划，公司经认真听取意见
建议并审慎研究后，拟决定终止实施本激励计划，并回购注销首次授予的已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件；对于本激励计划预留部分，因尚未完成授予工作，不再进行授予。
本所律师认为，公司本次激励计划终止及回购注销的理由正当，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次回购注销的股份数量、价格与资金来源
（一）回购注销的股份数量
因终止实施本次激励计划，需回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计8789900股，占目前公司总股本380178200股的2.31%。首次授予的激励对象116名，首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
8891200股。其中，经公司第六届董事会第二十八次会议决议，公司决定回购1
名激励对象所持有的101300股尚未解除限售的限制性股票；截至本法律意见书出具日，该股票的回购注销手续尚在办理过程中。
本激励计划预留部分，因尚未完成授予工作，不再进行授予。
（二）回购价格
2021年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为4.14元/股加上同期
限银行存款利息（具体金额以回购日确认的利息额为准）；对于本激励计划预留
部分的限制性股票，因尚未完成授予登记工作，故不再进行授予；对于预留部分股票拟授予激励对象已缴纳的款项，公司按照已缴纳款项原额予以退还。
（三）资金来源公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
7综上，本所律师认为，公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次终止实施2021年限制性股票激励
计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行必要的信息披露义务及所涉相关登记手续。
2、公司本次激励计划终止及回购注销的理由正当，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
3、公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票的数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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