金太阳:关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售的法律意见书

广东信达律师事务所法律意见书
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
11F 12F. TAIPING FINANCE TOWER 6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA
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2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售的
法律意见书
信达励字(2022)第091号
致：东莞金太阳研磨股份有限公司
根据东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）与广东信达
律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受金太阳委托，担任金太阳2019年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。
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第一节律师声明事项
一、信达依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据
中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本法律意见书中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所
有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
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第二节法律意见书正文
一、公司本次解除限售的批准与授权1.2019年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2.公司独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
3.2019年11月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.根据公司刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事关于股权激励事项的投票委托征集函》，公司独立董事杨帆受其他独立董事的委托作为征集人就公司2019年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向股东征集投票权。
5.根据公司刊载在中国证监会指定信息披露网站及公司官网（http://www.chinagoldensun.cn）的《东莞市金太阳研磨股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公司已对激励对象的姓名与职务予以公示。2019年12月13日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司已按照规定对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单予以公示，公示时间为2019年12月2日至2019年12月12日。
在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条
3广东信达律师事务所法律意见书件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6.2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7.根据《激励计划（草案）》及2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，2019年12月31日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，确定授予日为2019年12月31日。
8.公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见，认为公司和
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
9.2019年12月31日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
10.2020年4月22日，公司发布《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司首次授予限制性股票上市日期为2020年4月24日。
11.根据《激励计划（草案）》及2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，2020年7月8日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年7月8日为预留部分限制性股票授予日，向符合条件的10名激励对象授予64.8万股限制性股票。公司独立董事就相关事项发表了肯定的独立意见。
12.2020年7月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，公
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司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定以
2020年7月8日为预留部分授予日，授予10名激励对象64.8万股限制性股票。
13.2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的的议案》，对1名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计8000股进行回购注销，回购价格为9.50元/股；对2名预留部分授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计15000股进行回购注销，回购价格为11.08元/股。出席董事会的独立董事发表了同意的独立意见。
14.2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15.2021年7月16日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司为满足解除限售条件的7名激励对象的预留部分第一期解除限售的311500股限制性股票按规定办理解除限售手续；同意首次授予的限制性股票回购价格由9.50元/股调整为9.22元/股；同意预
留部分授予的限制性股票回购价格由11.08元/股调整为10.80元/股。出席董事会的独立董事发表了同意的独立意见。
16.2022年4月20日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共54人，合计可解除限售的限制性股票数量1079400股；由于公司2019年限制性股票激
励计划首次授予部分剩余激励对象中有1人因个人原因离职，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4800股进行回购注销，回购价格为9.22元/股；预留部分剩余激励对象中有1人因个人原因离职，公司需对其已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计5000股进行回购注销，回购价格为10.80元/股。出
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席董事会的独立董事发表了同意的独立意见。
17.2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司董事会对1名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计4800股
进行回购注销，回购价格为9.22元/股；对1名预留部分授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计5000股进行回购注销，回购价格为10.80元/股。
18.2022年05月18日，公司披露《2021年度权益分派实施公告》，公司
以实施权益分派股权登记日（2022年5月24日）登记的总股本为基数（扣除已回购股份8000股后的总股本为93426000股），向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派除权除息日为：2022年5月25日，权益分派实施实施后总股本增至140147000股。
19.2022年5月25日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司于2022年5月25日实施完成2021年权益分派方案，董事会对2019年限制性股票回购价格及回购数量进行调整。此外，由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分剩余激励对象中有1人因个人原因离职，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3600股进行回购注销，回购价格为5.91元/股。出席董事会的独立董事发表了同意的独立意见。
20.2022年7月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授
予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司对满足解除限售条件的7名激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。出席董事会的独立董事发表了同意的独立意见。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次解除限售的相关事项
根据公司相关会议文件及公告，本次符合解除限售条件的激励对象共7人，合计可解除限售的限制性股票数量467250股，占公司当前股本总额
140128700股（已剔除未办理回购注销股份）的0.3334%。本次解除限售的条
件及满足情况具体如下：
（一）本次限售期届满的情况说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售期解除限售时间解除限售比例预留授予的限制性自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月
股票第一个解除限后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记50%售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予的限制性自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月
股票第二个解除限后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记50%售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止根据《东莞金太阳研磨股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-058），2019年限制性股票预留部分的上市日期为2020年7月24日。公司预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期已于2022年7月23日届满。
基于上述，信达律师认为，本次解除限售涉及的限制性股票的限售期已于
2022年7月23日届满。
（二）已满足解除限售的相关条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生上述任一情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象未发生上述任一情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标预留授予的限制性股票
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%
第一个解除限售期预留授予的限制性股票
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%
第二个解除限售期根据《东莞金太阳研磨股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]0010974
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号）及公司出具的书面确认，2021年公司剔除当年限制性股票激励计划成本影响后的扣非净利润为79383155.70元，较2018年增长70.53%，满足预留部分限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核条件。
4、个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C
个人解除限售比例100%80%0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
根据公司出具的书面确认并经核查，预留部分7名激励对象个人绩效考核结果为 A，个人解除限售比例为 100%。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件已满足，据激励对象绩效考核结果，预留部分7名激励对象均满足100%解除限售条件。本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票第二个解除限售期已于2022年7月23日届满；公司2019年限制性股票激
励计划预留部分第二期解除限售条件已满足，据激励对象绩效考核结果，预留部分7名激励对象均满足100%解除限售条件；公司尚需按照《公司法》《管理办
9广东信达律师事务所法律意见书法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务并办理相关手续。
（以下无正文）
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