*ST沈机:上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书

上海市方达律师事务所
关于沈阳机床股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）股票的
补充法律意见书
2022 年 7 月FANGDA PARTNERS
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Shanghai 200041 China上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书
致：沈阳机床股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳机床股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“沈机股份”）的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问，就本次发行上市相关事宜出具法律意见。
本所曾于2022年5月19日就本次发行上市出具了《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，与《律师工作报告》以下合称“原法律意见书”）。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月20日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221042号）（以下简称“《反馈意见》”），要求本所就特定事项进行核查并发表意见。本所针对中国证监会《反馈意见》的要求出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
5-2-2本补充法律意见书是对原法律意见书的更新和补充，本所在原法律意见书中
的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书是原法律意见书不可分割的一部分。本补充法律意见书中未发表意见的事项，以原法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有所差异，或原法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除非在本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与原法律意见书中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
5-2-3问题1、本次发行对象为控股股东通用技术集团，请申请人补充说明：（1）
认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表
明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形本次非公开发行对象为发行人控股股东通用技术集团。根据发行人2022年
度第3次临时股东大会决议及发行人与通用技术集团于2022年1月27日签署的
《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，通用技术集团认购本次非公开发行股票的认购金额为不超过15亿元（包含本数）。根据通用技术集团提供的审计报告，通用技术集团2021年经审计母公司财务报表主要财务数据如下：
单位：亿元项目2021年12月31日
总资产720.47
总负债485.41
净资产235.06
货币资金30.81
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
针对本次非公开发行认购资金来源，通用技术集团已在2022年1月27日与发行人签署的《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》中作出如下陈述与保证：“本协议项下认购标的股票的认购资金来源于通用技术集团合法自有或自筹
5-2-4资金”。
此外，通用技术集团在2022年7月20日出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺函》中承诺：“本公司用于认购沈机股份本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用沈机股份及其关联方资金用于本次认购的情形”。
综上，通用技术集团参与本次非公开发行，认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用沈机股份及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形通用技术集团在2022年7月20日出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情况的承诺函》中承诺：“本公司参与本次发行股票不存在沈机股份或利益相关方提供财务资助或补偿、承诺收益安排等情形”。
此外，沈机股份于 2022 年 1 月 28 日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中确认：“现就本次非公开发行 A 股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向参与认
购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形”。
综上，通用技术集团本次认购不存在沈机股份或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露经发行人2022年1月27日召开的第九届董事会第二十四次会议和2022年3月23日召开的2022年第3次临时股东大会审议通过《关于公司2022年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
5-2-5等与本次非公开发行有关的议案，本次非公开发行股票的定价基准日确定为公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告日。公司第九届董事会第二十四次会议决议已于2022年1月28日公告。
经查询发行人于本次非公开发行的董事会决议公告日前六个月之日（即2021年7月28日）至本补充法律意见书出具之日期间发布的公告、中国证券登记结
算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》2，通用技术集团及其实际控制的关联方在本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日不存在减持公司股份的情况。
通用技术集团于2022年7月20日出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、自上市公司本次发行定价基准日（2022年1月28日）前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制的关联方未以任何形式直接或间接减持持有的上市公司股票。
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本公司及本
公司实际控制的关联方，不存在以任何形式直接或间接减持持有的上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》相关规定等法律法规规定的情形。
4、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司
及本公司实际控制的关联方具有约束力；若本公司及本公司实际控制的关联方违
反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司及本公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
1股权登记日为2021年7月20日、7月30日、8月10日、8月20日、8月31日、9月10日、9月17日、
9月30日、10月8日、10月20日、10月29日、11月10日、11月19日、11月30日、12月10日、12月20日、12月31日，2022年1月10日、1月20日、1月28日、2月10日、2月18日、2月28日、3月10日、3月18日、3月31日、4月8日、4月20日、4月29日、5月10日、5月20日、5月31日、6月10日、6月20日。
2查询变更起止日期为2021年7月27日至2022年6月23日。
5-2-6发行人已于2022年7月20日公开披露了上述承诺。
综上，通用技术集团及其实际控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，通用技术集团已针对不减持发行人股份事项出具了承诺并通过发行人进行了公开披露，不存在违反《证券法》第四十四条以及《发行管理办法》相关规定的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行对象通用技术集团认购资金来源为自有资金或自筹资金；
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
2、通用技术集团及其实际控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且通用技术集团已出具相关承诺并公开披露。
问题2：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，以及部分子公司欠缴社保的情况及其原因，是否有可能构成重大违法行为被行政处罚，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚及采取的相应整改措施如下：
（一）银丰铸造行政处罚2021年8月19日，沈阳市辽中区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（沈辽）应急罚[2021]安监-1号），银丰铸造中小件铸造车间于2021年7月21日发生一般物体打击事故，造成1人死亡；银丰铸造前述行为因违反《安全生产法》的规定，被沈阳市辽中区应急管理局处以罚款20万元。根据发行人提供的资料，银丰铸造已于2021年9月3日缴纳了罚款；此外就本次事故，银丰铸造已对相
5-2-7关责任人给予了撤职处分的处理，并对全体员工开展安全生产教育，从人的不安
全行为、物的不安全状态、环境的不安全条件以及安全管理四个方面10项内容
入手排查安全隐患，对排查过程中发现的安全隐患进行及时整改，提高全员的安全生产意识。在技术层面，银丰铸造也淘汰了本次事故涉及的砂箱压铁工艺，采取打卡子紧固工艺，并重新制定装配工安全操作规程。
2022年3月15日，沈阳市辽中区应急管理局出具《安全生产合规证明》，确认“沈阳机床银丰铸造有限公司2021年7月21日发生一般物体打击事故造成
1人死亡，受到沈阳市辽中区应急管理局于2021年8月12日做出的罚款20万元的行政处罚。该事故为一般事故，未造成重大人员伤亡；前述行政处罚不属于重大行政处罚。沈阳机床银丰铸造有限公司已按时缴纳该罚款，并依法进行了有效整改”。此外《，再融资业务若干问题解答2020年6月修订）》问题4中规定“（二）对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定
的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，……如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。银丰铸造上述违法行为未导致重大人员伤亡和恶劣社会影响，因此，该行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
（二）智享（东台）行政处罚
2020年12月9日，东台市应急管理局出具《行政处罚告知书》（（苏盐东）应急罚[2020]32号），智享（东台）因未建立事故隐患排查治理制度违反了《安全生产法》的规定，被东台市应急管理局处以罚款1万元。根据发行人提供的资料，智享（东台）已于2021年1月26日缴纳了罚款；此外就前述行政处罚涉及的事项，智享（东台）已建立《安全风险评价管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全生产应急预案》《隐患排查治理制度》，并成立了安全生产领导小组，建立健全了内部安全生产管理组织架构。
根据《安全生产法》规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……
5-2-8（四）未建立事故隐患排查治理制度的……”，智享（东台）受到的行政处罚金
额为1万元，该处罚额度较低、属于《安全生产法》的处罚金额幅度的较低档。
此外智享（东台）对上述行政处罚涉及的问题已整改完成，未对正常生产经营产生重大不利影响，没有对社会造成不良影响和严重后果。因此，该行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
（三）智享（东莞）行政处罚2021年12月17日，国家税务总局东莞市税务局东坑税务分局向智享（东莞）出具东税东坑简罚[2021]672号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定智享（东莞）违反税收管理，未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对智享（东莞）处以50元罚款。根据发行人提供的资料，智享（东莞）已于同日缴纳了上述罚款；此外就前述行政处罚涉及的事项，智享（东莞）已强化部门管理职责，指定专门的部门负责每月按时进行税务申报，并开展内部自查自纠巡查工作，梳理各部门和员工岗位职责，强化事前监督，避免类似问题再次发生。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
智享（东莞）的上述处罚数额较小，根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，不属于情节严重的行政处罚。该行政处罚亦不涉及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
根据发行人提供的资料及书面确认、发行人及其子公司注册所在地主管部门
出具的证明文件以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开渠
道的检索，除上述事项外，发行人及其子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情形。
综上，根据《发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚不属于严重损害投
5-2-9资者合法权益和社会公共利益的违法行为，本次发行符合《发行管理办法》等法律法规规定。
二、部分子公司欠缴社保的情况及其原因，是否有可能构成重大违法行为被
行政处罚，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）部分子公司欠缴社保的情况及其原因
根据发行人提供的资料及书面确认，2007年11月至2019年8月，发行人因经营困难、资金缺乏，导致欠缴养老、失业保险；2019年司法重整期间，国家税务总局沈阳市沈河区税务局申报确认的发行人2007年11月至2019年8月期间的欠缴的养老、失业保险金总额为6363.88万元、滞纳金总额为1645.64万元。根据发行人重整计划和非金融普通债权清偿方案选择确认书，社保债权在重整计划执行期内一次性以现金方式清偿，发行人于2019年12月31日前已先支付50万元滞纳金，剩余1595.64万元滞纳金按照国家税务总局沈阳市沈河区税务局选择的非金融普通债权50万元以上的清偿方案由发行人按30%的清偿比例
在三年内分期清偿（即其中的478.69万元于三年内分期清偿）、其余70%的部分（即1116.95万元）进行了豁免。截至本补充法律意见书出具之日，按照前述清偿方案，发行人尚应于2022年12月31日前偿还前述应分期清偿的滞纳金239.35万元。此外，发行人分支机构沈阳机床股份有限公司沈一车床厂因内部社保负责部门调整导致一名员工2009年6月社保断档，沈一车床厂已于2021年12月补缴社保费用651.84元，尚有社保滞纳金约2万元未缴纳。
根据发行人提供的资料及书面确认，希斯沈阳、成套设备、至刚主轴、西丰铸造均不在法院裁定批准的发行人重整计划当中，导致希斯沈阳、成套设备、至刚主轴和西丰铸造截至2021年12月31日仍存在欠缴社保统筹本金及/或滞纳金的情况。其中：
1、希斯沈阳因经营困难、资金缺乏，导致欠缴2018年11月至2019年12月养老保险统筹本金152.83万元及2020年5月医疗保险本金93.93元、养老保
险统筹部分滞纳金约82.60万元及医保统筹部分滞纳金约33.16元。截至本补充法律意见书出具之日，希斯沈阳已进入破产程序，国家税务总局沈阳经济技术开发区税务局已向管理人申报债权，希斯沈阳将按照破产清算结果承担相应的清偿
5-2-10义务。
2、成套设备因经营困难、资金缺乏，导致欠缴2018年9月至2019年8月
养老保险统筹本金403.94万元及滞纳金约233.49万元。成套设备已于2022年5月补缴了社保统筹本金，截至本补充法律意见书出具之日，尚有滞纳金约233.49万元未缴纳。
3、至刚主轴因经营困难、资金缺乏，导致欠缴2018年3月至2019年12月
养老保险统筹本金及滞纳金。至刚主轴已于2021年8月补缴了社保统筹本金，截至本补充法律意见书出具之日，尚有滞纳金约52.53万元未缴纳。
4、西丰铸造因经营困难、资金缺乏，导致欠缴2017年4月至2020年9月
养老保险统筹本金及滞纳金。西丰铸造已分别于2019年12月、2020年10月补缴了社保统筹本金，截至本补充法律意见书出具之日，尚有滞纳金约376.76万元未缴纳。
根据发行人提供的资料及书面确认，就上述发行人子公司、分支机构欠缴的滞纳金，发行人正在与相关主管部门就免除上述尚未缴纳的滞纳金事项进行沟通，因此截至本法律意见书出具之日，发行人子公司、分支机构尚未缴纳上述滞纳金。根据发行人书面确认，若发行人与相关主管部门协商确定解决方案后，发行人子公司、分支机构仍需缴纳上述滞纳金的，发行人将及时缴纳、并将积极协调相关子公司、分支机构及时缴纳相应滞纳金。
（二）是否有可能构成重大违法行为被行政处罚
《中华人民共和国社会保险法》第八十六条规定：用人单位未按时足额缴纳
社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构未收到主管部门要求限期缴纳、缴存或补足的相关书面通知，且除希斯沈阳因已进入破产程序尚未清偿社保本金外，发行人及其子公司、分支机构均已清偿欠缴的社保本金。此外社保主管部门已就发行人及其子公司报告期内社保缴纳情况出具了合规证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险相关
5-2-11法律、法规而受到行政处罚的情形。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在因上述欠缴社保情形而受到行政主管部门处罚的情况，发行人及其子公司上述欠缴社保情形不构成严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
（三）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定根据《发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。此外，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4
中“（二）对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内发行人及其子公司均按时申报社保，未按时缴纳社保系因相关公司经营困难所致，并非主观故意。根据社会保险主管机构出具的证明文件并及本所律师网络检索核实，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述欠缴行为未受到相关行政处罚、未因上述欠缴社保而造成重大诉讼或纠纷等情况。司法重整完成后，发行人及其子公司已恢复为员工缴纳社保，并清偿了前期部分欠缴的社保费用及滞纳金。因此，从行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，发行人及其子公司上述欠缴行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，未造成恶劣社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，不构成本次发行的障碍，本次发行符合《发行管理办法》等法律法规规定。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚均已采取了相应的整改措施，
该等行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，本次发行符合《发行管理办法》等法律法规规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构未收到
5-2-12主管部门要求限期缴纳、缴存或补足的相关书面通知，且除希斯沈阳因已进入破
产程序尚未清偿社保本金外，发行人及其子公司、分支机构均已清偿欠缴的社保本金。此外社保主管部门已就发行人及其子公司报告期内社保缴纳情况出具了合规证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险相关法律、法规而受到行政处罚的情形。因此，发行人及其子公司不存在因上述欠缴社保情形而受到行政主管部门处罚的情况，发行人及其子公司上述欠缴社保情形不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
3、发行人及其子公司上述欠缴行为不属于严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的违法行为，不构成本次发行的障碍，本次发行符合《发行管理办法》等法律法规规定。
问题3、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同或相似业务，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东与申请人是否存在相同或相似业务，是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求
（一）发行人与控股股东通用技术集团之间存在相同或相似业务
1、发行人控股股东通用技术集团经营相关情况
根据北京市市场监督管理局于2020年7月21日颁发的统一社会信用代码为
9111000071092200XY 的《营业执照》，通用技术集团成立于 1998 年 3 月 18 日，
注册资本750000万元，经营范围为：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；
投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；
设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租等。通用技术集团为发行人控股股东，其实际控制人为国务院国资委。
根据通用技术集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，通用技术集团主营业务聚焦先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大核心主业，其中，先进制造与技术服务领域可进一步分为机床及机床功能部件研发与制
5-2-13造、汽车技术研发与测试、纺织高新技术研发与生产制造等三类业务。截至本补
充法律意见书出具之日，除沈机股份外，通用技术集团主要二级子公司主营业务情况如下：
序
公司名称注册地业务性质主营业务/主要产品号
一、先进制造与技术服务
*机床及机床功能部件研发与制造通用技术齐齐哈尔黑龙江省齐齐哈尔市龙重型机床制
1二机床有限责任公金属切削机床
沙区永安大街371号造司中国（辽宁）自由贸易
通用技术集团大连试验区大连经济技术开金属切削机床、机床功
2装备制造
机床有限责任公司发区辽河东路100号-东能部件及附件区8通用技术集团哈尔哈尔滨市香坊区和平路切削工具制
3滨量具刃具有限责刀具量仪
44号造
任公司通用技术集团机床
北京市朝阳区望京路4机床设备研精密金属切削机床、机
4工程研究院有限公
号8号楼818室发与制造床功能部件及附件司天津市西青经济开发区
天津第一机床大寺高新技术产业园储金属切削机
5金属切削机床有限公司源道11号（存在多址信床制造息）
通用技术集团机天津市和平区五大道街企业总部管机床板块管控平台，无
6
床有限公司道睦南道108号理实际业务辽宁省沈阳市经济技术
沈阳机床（集团）金属切削机
7开发区开发大路17甲金属切削机床
有限责任公司床制造
1-8号
通用技术集团国测重庆高新区金凤镇新凤仪器仪表制
8时栅
时栅科技有限公司大道99号造业
*汽车技术研发与测试、纺织高新技术研发与生产制造
1.汽车技术服务业务：汽
车及相关产品技术研
发、测试评价、产品认
证、软件工具、试验装中国汽车工程研备及技术咨询重庆市北部新区金渝大汽车工程和
9究院股份有限公2.装备制造业务：工程、道9号技术研究
司物流专用车、环卫专用车及装备；燃气汽车系统及零部件；轨道车辆
传动系统、制动系统及关键零部件
1.化纤装备制造与工程
服务中国纺织科学研究北京市朝阳区延静里中纺织品研发
102.纺织新材料
院有限公司街3号制造
3.纺织化工与生物技术
4.检测雨技术服务
5-2-14序
公司名称注册地业务性质主营业务/主要产品号通用技术检验检北京市丰台区西三环中检验检疫服
11测认证集团有限检验检测认证
路90号4层404室务公司北京市丰台区南四环西人造纤维（纤通用技术高新材兰赛尔纤维的研发、生
12路188号十八区26号楼维素纤维）制
料集团有限公司产和销售
1至15层101内1508室造
二、医药医疗健康
1.医药工业板块：产品涵
盖化学制剂、化学原料
药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业
2.医药商业板块：经营模
式包括医院纯销、商业
中国医药健康产北京市东城区光明中街贸易经纪与分销、医药代理推广、
13
业股份有限公司18号代理药房零售及第三方物流业务等
3.医药贸易板块：经营产
品涵盖化学原料药及制
剂、生物制品、医疗器
械、诊断试剂、敷料耗
材、中药材、颗粒饮片、健康食品等北京市西城区德胜门外
通用技术集团医投资与资产持股平台，目前无实际
14新风街1号天成科技大
药控股有限公司管理业务经营
厦 A 座七层 713 号通用天方药业集团
15驻马店市光明路2号卫生服务药品研发、生产及销售
有限公司
1.医院管理和运营
北京市丰台区南四环西
国中康健集团有限2.健康管理
16路188号十八区16号楼综合医院
公司3.养老
101室
4.金融
1.医院管理和运营
航天医疗健康科技北京市海淀区复兴路172.健康服务
17医药贸易
集团有限公司 号国海广场 A 座 12 层 3.医学科技
4.互联网医院
美康中成药保健品北京市东城区光明中街医院投资管
18药品原料采购销售
进出口有限公司18号2101-8室理
1.医院运营管理。包含旗
舰医院、专科医院、小北京市东城区青龙胡同
通用技术集团医疗贸易经纪与通诊所、互联网医院
19甲1号、3号2幢2层
健康有限公司代理2.健康管理
202-38室
3.医养业务
4.综合服务
北京市丰台区南四环西2021年底成立，拟开展通用技术集团健康
20路188号十八区16号楼社会工作养老产业，目前处于筹
养老产业有限公司
1至12层101内5层505建和培育期
5-2-15序
公司名称注册地业务性质主营业务/主要产品号室河南天方药业股份河南省驻马店市光明路
21医药制造业药品研发、生产及销售
有限公司2号
1.医药管理与运营
2.器械、互联网医院、精中国（福建）自由贸易
宝石花医疗健康投准医疗、健康管理、口试验区厦门片区（保税资本市场服
22资控股集团有限公腔、国际医疗、医药科
港区）海景中路43号201务
司技、医养等专业化公司单元之38号运营
3.企业健康服务
三、贸易与工程服务
1.通讯类产品的国内外
分销业务
中国邮电器材集团北京市西城区复兴门内通讯设备零2.会展广告业务
23
有限公司大街156号售3.供应链物流业务
4.通信工程建设业务
5.虚拟运营商业务
1.粮油饲料贸易
中国轻工业品进出北京市朝阳区劲松九区贸易经纪与2.特色化工产品贸易
24
口集团有限公司910号代理3.可可贸易业务
4.纸浆贸易
北京市海淀区新兴宾馆1.工程建筑业务中国新兴集团有限
25(北京市西三环中路十七建筑地产2.军需品贸易业务
责任公司
号)3.电子商务板块
1.境外能源建设项目
中国技术进出口集北京市海淀区西三环北贸易经纪与
262.境内分布式能源
团有限公司路21号久凌大厦代理
3.国际产能合作项目
1.国际工程业务
中国机械进出口北京市西城区阜成门外贸易经纪与
272.产能合作项目；与国内（集团）有限公司大街一号代理车企海外合资设厂
1.医疗器械与耗材贸易
中国仪器进出口集北京市西城区西直门外贸易经纪与业务
28
团有限公司大街6号代理2.广电和音视频供应链业务
1.工程咨询；代理招标、中国通用咨询投资北京市丰台区西三环中工程设计、咨询、监理
29其他咨询业
有限公司路90号2.管理咨询
3.供应链咨询
1.传统货运代理
中国海外经济合作北京市西城区阜成门外贸易经纪与
302.公路物流
有限公司大街6号代理
3.仓储建设
北京市丰台区西营街1为产业子集团管控平通用技术集团国际
31号院2区1号楼商务服务业台，2022年5月成立，
控股有限公司
28012901无实际业务经营
四、其他通用技术集团财务北京市丰台区西三环中集团内资金归集和放贷
32财务公司
有限责任公司路90号通用技术大厦6业务
5-2-16序
公司名称注册地业务性质主营业务/主要产品号层中国（上海）自由贸易通用技术集团投资试验区世纪大道88号金一二级市场的股权和债
33商务服务
管理有限公司茂大厦办公楼2区40层权投资
01、05-08、10单元
通用技术集团资产北京市丰台区西三环中暂无具体业务，未来做
34资产管理
管理有限公司路90号集团低效和无效处置
通用技术集团资本北京市西城区阜外大街投资与资产金融产业子集团，暂无
35
有限公司 31 号 6 层 616A 管理 具体业务
1.管理数字化、产业数字
北京市西城区阜成门外通用技术集团数字科技推广和化等的技术服务
36大街1号四川大厦西塔
智能科技有限公司应用服务业2.网络安全服务楼19层
3.数字化基础设施建设
昌黎县黄金海岸中昌黎县黄金海岸一经路
37技宾馆服务有限公住宿业停业，无业务经营
北段司
从主营业务及业务性质看，沈机股份主要从事机床研发、制造及相关销售服务、行业解决方案等，与控股股东通用技术集团除了在机床及机床功能部件研发与制造细分领域存在相同或相似业务情形外，在汽车技术研发与测试细分领域、纺织高新技术研发与生产制造细分领域、医药医疗健康领域、贸易与工程服务领域均不存在相同或相似业务。
2、通用技术集团机床及机床功能部件研发与制造板块业务分析
根据通用技术集团提供的资料及书面确认并经本所律师核查，通用技术集团于2019年作为战略投资者重整沈机股份，落实推动机床产业的整合发展。通用技术集团是将发展高端数控机床作为主责主业的中央企业，除发行人外，通用技术集团及其控制的其他主要下属公司中从事机床及机床功能部件研发与制造业务的主要还包括沈机集团、齐二机床、大连机床、机床研究院（含下属北京机床研究所有限公司）、哈量公司、天津一机、机床公司等七家公司，此外国测时栅从事机床功能部件的研发与制造业务。
发行人主要从事机床产品的研发、制造、销售服务、行业解决方案、机床零
部件配套等，其中金属切削机床产品生产销售是发行人的核心业务。根据通用技术集团提供的资料及书面说明，由于金属切削机床根据使用刀具的技术不同可有多种不同的细分种类，例如车床、镗床、铣床、刨床、磨床、钻床等，但各细分种类的机床并不存在明确的界限，且不同技术可结合组成复合型机床，如车铣中
5-2-17心、铣镗加工中心、车磨中心等。因此，金属切削机床大类未再进一步细分。沈
机股份主要产品属于金属切削机床大类，主要包括数控机床、普通车床、普通钻床、机床相关零部件（主轴、铸件等）、配套产品和提供服务等。
根据通用技术集团提供的书面说明，基于前述产品类别划分，对比通用技术集团机床及机床功能部件研发与制造相关下属子公司与发行人的主要产品情况，具体分析如下：
5-2-18序号公司名称主要产品与发行人产品对比
（1）全机能数控车、数控重大型车床（立式/卧与发行人主要产品相似情况如下：式）（1）全机能数控车与发行人全机能数控车产品相似，但产品规
1沈机集团（2）卧式数控加工中心、龙门加工中心、桥式格存在差异
结构加工中心（2）卧式数控加工中心与发行人卧式数控加工中心产品相似，
（3）刨台结构镗床、落地结构镗床但产品规格存在差异
（1）精密卧式加工中心、精密立式加工中心、与发行人主要产品相似情况如下：
精密五轴加工中心（1）产品主要为精密型高端机床及功能部件，产品定位不同注
2机床研究院（2）超精密机床、亚微米车削中心及车磨复合（2）立式数控加工中心、卧式数控加工中心与发行人立式数控
机床、电火花成形机床加工中心、卧式数控加工中心产品相似
（3）精密/高速电主轴、精密转台、精密微型丝（3）与发行人机床功能部件产品有相似情况，主要为主轴类
杠副、电液伺服元部件
（1）数控重大型车床（立式/卧式）
与发行人主要产品相似情况如下：
（2）刨台结构镗床、落地结构镗床
（1）行业专机主要应用于军工、航空航天领域，且专机制造以
3齐二机床（3）龙门机床重型为主，而上市公司生产汽车行业专机，产品不相似
（4）压力机床、行业专机、专机铺丝铺带、缠
（2）从金属切削机床大类看，主要机床产品与发行人相似绕机
（5）工业服务
（1）组合机床、普通机床、经济型数控车床、与发行人主要产品相似情况如下：
全机能数控车床、数控重大型车床（立式/卧式）（1）普通机床、经济型数控车床、全机能数控车床与发行人普
4大连机床（2）立式数控加工中心、卧式数控加工中心通机床、经济型数控车床、普及型数控车床（立式/卧式）相似
（3）刀架类、主轴类、卡盘类、刀库类、传动（2）立式数控加工中心、卧式数控加工中心与发行人立式数控
部件加工中心、卧式数控加工中心相似
5-2-19序号公司名称主要产品与发行人产品对比
（3）与发行人机床功能部件产品有相似情况，主要为主轴类
5天津一机锥齿轮加工机床、立式磨床从金属切削机床大类看，主要机床产品与发行人相似
6机床公司成立于2021年6月28日，为投资控股平台，无实际经营业务，无
与发行人无相同或相似业务
7哈量公司该公司主要生产配套备件刀具量仪，和发行人主要产品无相同刀具量仪
或相似情况
8国测时栅该公司主要生产功能部件时栅，和发行人主要产品无相同或相时栅
似情况
注：机床研究院业务主要由全资子公司北京机床研究所有限公司及其子公司北京工研精机股份有限公司开展。
5-2-20（二）控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文
的要求
1、通用技术集团2019年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
2019年发行人实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人。通用技术集团于2019年12月16日出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），具体内容如下：
“1、针对本次权益变动完成后通用技术集团所控制企业与上市公司存在的部分业务重合情况，本公司将自本次权益变动完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。处理相重合业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会及所有相关证券监督管理部门、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关企
业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、以上承诺在本公司作为上市公司控股股东或间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
2、控股股东是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要
求
（1）承诺出具至今的履行情况
根据通用技术集团提供的资料及说明，通用技术集团近年来根据相关规划，对于下属机床企业逐步进行专业化分工，首先是保障各企业营业规模不受大的影响，并实现扭亏脱困，第二是平稳衔接客户服务，保证板块业务市场口碑不受影
5-2-21响，第三是根据企业现有能力，进行科学、可实施的专业化分工。同时，通过专
业化分工、集团化管理，解决板块重叠产品低价竞争、资源重复建设问题，降低成本，提高产品盈利能力。
根据通用技术集团提供的资料及说明，通用技术集团后续将继续根据《承诺函》逐步处理同业竞争问题；同时，根据《承诺函》，通用技术集团承诺履行的期限届满日为2024年12月15日，在此之前，《承诺函》仍在履行期限中，对通用技术集团具有约束力，《承诺函》出具至今未有实质违反承诺的情况。
（2）承诺出具至今通用技术集团新增相似业务子公司情况
自《承诺函》出具之日至今，通用技术集团在机床板块新增四个具有相似业务的子公司，根据通用技术集团提供的资料及书面说明，其具体情况如下：
1）2020年8月设立机床研究院
机床研究院由通用技术集团于2020年8月18日出资设立，主要定位为机床产业相关基础研究，本身不从事生产制造业务；通用技术集团于2020年9月将原持有的北京机床研究所有限公司100%股权划转至机床研究院。
北京机床研究所有限公司系通用技术集团于2019年12月成为发行人控股股
东前已实际控制的企业，通用技术集团新设机床研究院并由机床研究院持有北京机床研究所有限公司股权系通用技术集团内部管理和架构调整需要，不存在实质上违背同业竞争承诺的情况。
2）2020年11月实现对沈机集团控制2019年1月，沈阳市人民政府与通用技术集团签订《关于战略重组沈阳机床（集团）有限责任公司框架协议》；2019年7月，沈阳中院依法裁定受理发行人原控股股东沈机集团进行重整的申请；2019年8月，发行人管理人发布《战略投资者招募公告》，通用技术集团于2019年8月报名作为意向战略投资者参与重整，发行人已就通用技术集团参与沈机集团重整履行了公告程序。2020年11月沈机集团重整完毕，其控股股东变更为通用技术集团。
尽管沈机股份重整完毕时间（2019年12月）早于沈机集团重整完毕时间（2020年11月），但通用技术集团出具《承诺函》时已作为意向战略投资者报名参与沈机集团重整，因沈机集团重整完成时间较晚，导致通用技术集团在《承诺函》出
5-2-22具后才实现对沈机集团的实际控制。故通用技术集团于2019年8月参与对沈机集
团的重整并于2020年11月重整完毕，不会导致其与沈机股份产生恶性及不正当的同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的情况。
3）2020年11月完成天津一机并购
为增强通用技术集团在锥齿轮机床这一细分行业的竞争力，2018年12月，通用技术集团与天津当地政府就其拟参与天津一机混合所有制改革进行多次沟通，于2019年7月形成通用技术集团并购天津一机初步方案，并于2020年11月完成工商变更。
天津一机主要生产锥齿轮机床和磨床，其中锥齿轮机床销售份额中占比90%以上，磨床销售规模较小。锥齿轮机床专门用于锥齿轮的加工，主要应用于航空、减速机、农机、汽车、工程机械等领域。虽然锥齿轮机床和磨床从产品大类上属于金属切削机床，但从细分产品角度，沈机股份未生产锥齿轮机床及磨床产品。
通用技术集团并购天津一机是为了打造锥齿轮领域细分行业龙头，故在细分领域上与沈机股份产品无竞争关系，亦不会导致其与沈机股份产生恶性及不正当的同业竞争，不存在违背同业竞争承诺的情况。
4）2021年6月设立机床公司
机床公司成立于2021年6月28日，通用技术集团持股比例70.00%。机床公司是通用技术集团机床板块的协调管理平台，主要负责落实通用技术集团总体发展规划、制定机床板块发展战略、优化内部结构等，其本身不涉及生产经营。
根据通用技术集团出具的说明，机床公司的设立有利于上市公司同业竞争问题解决。一方面，机床公司作为协调管理平台，协调通用技术集团旗下机床企业，有利于避免机床板块内部可能出现的恶性竞争；另一方面，通过机床公司协调，有利于形成集团内机床板块下属企业的协同，响应国家产业政策，同时加快培育板块内子公司，提升资产经营质量，为后续解决同业竞争问题准备有利的前提条件。
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东通用技术集团出具的《承诺函》仍在履行中且并未出现实质违背同业竞争承诺的情况，前述承诺中明确的履约期限5年尚未到期，发行人在定期报告中均披露了同业竞争承诺履行进展情况。上5-2-23述承诺相关事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（》以下简称“上市公司监管指引4号文”）的要求。
综上，发行人控股股东通用技术集团与发行人之间存在相同或相似业务的情况，针对上述情况，通用技术集团已出具避免同业竞争的承诺。截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行期限中，对通用技术集团具有约束力，发行人控股股东不存在实质违背同业竞争承诺的情况，符合上市公司监管指引4号文的相关要求。
二、实际控制人与申请人是否存在相同或相似业务，是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求
发行人实际控制人为国务院国资委。国务院国资委作为国务院直属特设机构，履行国有资产出资人职责，本身未开展实际业务，主要通过其下属成员单位开展相关生产经营活动。因此，发行人与实际控制人不存在相同或相似业务，发行人与实际控制人不存在同业竞争；发行人实际控制人未曾就发行人出具过同业竞争
相关承诺性文件，不存在违反上市公司监管指引4号文要求的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
控股股东通用技术集团下属机床及机床功能部件研发与制造细分领域的部分
子公司与发行人之间存在相同或相似业务情况，针对该等情况，通用技术集团已出具同业竞争承诺；截至本法律意见书出具之日，该承诺仍在履行期限中，对通用技术集团具有约束力，发行人控股股东不存在实质违背同业竞争承诺的情况，符合上市公司监管指引4号文的相关要求。发行人实际控制人为国务院国资委，与发行人不存在同业竞争。
问题4：请申请人补充说明报告期内对外担保的情况，是否存在违规担保尚未解除的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意
见第5号》关于对外担保相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、请申请人补充说明报告期内对外担保的情况，是否存在违规担保尚未解
除的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意见
第5号》关于对外担保相关规定
5-2-24回复：
（一）发行人报告期内对外担保的情况
根据发行人提供的资料，2017年至2019年上半年期间，发行人原全资子公司优工业与多地政府合作开展智造谷项目，该模式为优工业投放一定数量机床，当地政府按照设备投放总额的约定比例给予资金补贴并提供场所及配套设施等用以
开展机床租赁业务；优工业机床安装调试前，政府以借款或保证金形式向优工业预拨部分款项，该款项中部分由发行人出具担保函提供担保，机床安装调试后借款或保证金可转为补贴形式；由于后续优工业未能根据合同约定交付机床，政府以借款或保证金形式预拨的部分款项未能转为补贴形式，因此发行人需按照担保函承担担保责任。截至2021年12月31日，发行人为优工业出具前述担保函承担的相应担保责任尚未解除。由于优工业当时为发行人全资子公司，发行人为优工业出具前述担保函未根据当时适用的相关法律法规履行相应的董事会/股东大会审议程序及信息披露义务。
除上述情形外，报告期内发行人对外提供的其他担保均已履行了相应的审议程序及信息披露义务，具体如下：
序号担保人被担保人担保内容担保期限审议程序保证合同生为东莞智能在主合同效之日起至项下应向出租人支付2016年8月30日第七主合同项下的全部款项和费用届董事会第二十二次会最后一期债1.发行人东莞智能（包括但不限于租赁议、2016年9月19日务履行期限本金5亿元及服务2016年第三次临时股届满之日后费、迟延违约金等）东大会的2个日历提供保证担保年
中捷机床提供总额不超过3.5
2.发行人
有限公司亿元的担保额度自2017年度提供总额不超过15
3.发行人东莞智能股东大会通2018年1月29日第八
亿元的担保额度
过之日起至届董事会第十次会议、
2018年股东2018年2月26日2017
提供总额不超过25
4.发行人优租赁大会召开日年度股东大会
亿元的担保额度止提供总额不超过1亿
5.发行人优工业
元的担保额度
5-2-25序号担保人被担保人担保内容担保期限审议程序
为沈机集团2015年
第一期“15沈机床中期票据存
6. 发行人 沈机集团 MTN001”中期票据 2018 年 1 月 29 日第八
续期间
本金、利息等提供连届董事会第十次会议、带责任保证担保2018年2月26日2017直至担保债年度股东大会为沈机集团8亿元贷
7.发行人沈机集团务全部清偿
款提供抵押担保为止为沈机集团在农商银2018年2月28日第八行2.4亿综合授信（包届董事会第十二次会
8.发行人沈机集团括主债权、利息、违1年议、2018年3月15日约金等）提供连带责2018年第一次临时股任保证东大会
2018年3月29日第八
为沈机集团12.8亿元债务履行期届董事会第十三次会
9.发行人沈机集团授信提供连带责任保届满之日起议、2018年4月13日
证2年2018年第二次临时股东大会提供总额不超过5亿
10.发行人东莞智能
元的担保额度自2018年度股东大会通2019年4月25日第八提供总额不超过10过之日起至届董事会第二十七次会
11.发行人优租赁
亿元的担保额度2019年度股议、2019年5月20日东大会召开2018年度股东大会
提供总额不超过0.5日止
12.发行人优工业
亿元的担保额度为沈机集团在农商银2019年2月28日第八
行2.4亿综合授信包届董事会第二十五次会
13.发行人沈机集团括主债权、利息、违1年议、2019年3月15日约金等）提供连带责2019年第三次临时股任保证东大会
2年，主债务
2019年5月24日第八
为西丰铸造1亿元融履行期限届届董事会第二十八次会资业务（包括贷款本满之日或债
14.发行人西丰铸造议、2019年6月10日金、利息、违约金等）权人提前收
2019年第五次临时股
提供连带责任保证贷之日起计东大会算
根据发行人提供的资料及书面确认，截至2021年12月31日，上述第1至第
14项发行人应承担的担保责任已解除。
（二）是否存在违规担保尚未解除的情形针对前述发行人为原全资子公司提供担保未根据当时适用的相关法律法规履
行相应的董事会/股东大会审议程序及信息披露义务的情况，发行人已采取的措施
5-2-26及受到证券监督管理部门的有关处理具体如下：
1、发行人于2022年1月10日召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监
事会第十次会议、并于2022年1月27日召开2022年一次临时股东大会，审议通
过《关于公司计提预计负债的议案》，该议案对公司为优工业提供前述担保形成的预计负债进行确认，并确认计提预计负债金额为公司前述可能承担的担保损失金额12805.13万元。
2、发行人独立董事于2022年1月10日就发行人董事会审议通过的《关于公司计提预计负债的议案》发表了如下独立意见：“公司本次计提预计负债事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，依据充分合理，审议程序合法、合规，本次计提预计负债事项基于谨慎性原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次计提预计负债事项。”3、天职国际于2022年1月10日出具《预计负债计提的专项核查报告》（天职业字[2022]1670号），对发行人就担保事项预计可能发生的赔偿损失计提金额为
1.28亿元预计负债进行专项核查，核查结论为：“经核查，截至本报告日，沈机股份涉及的上述担保事项符合预计负债确认的条件，沈机股份确认预计负债的会计处理符合企业会计准则及相关规定”。
4、发行人于2022年1月12日发布《沈阳机床股份有限公司关于计提预计负债的公告》，披露发行人为优工业提供的前述担保及计提预计负债情况。
5、深交所公司部于2022年1月27日向发行人下发《关于对沈阳机床股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第20号），记载“你公司公告显示，2017年7月至2019年3月，为开展业务需要，你公司全资子公司上海优尼斯工业服务有限公司（以下简称“优工业”）与多地政府合作建立“智造谷”，优工业投放设备供地方发展，当地政府按照设备投放总额的一定比例给予资金补贴及相应配套。设备安装调试前，政府以借款或保证金形式预拨部分款项，你公司对前述部分借款或保证金提供担保，担保合同金额共计3.75亿元。由于优工业资产负债率超过
70%，但你公司未就上述担保履行董事会及股东大会审议程序并及时披露。你公司
的上述行为违反了《股票上市规则（2018年修订）》第9.11条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”截至本补充法律意见书出具之日，除上述监管函外，深交所没有就上
5-2-27述担保事项对发行人作出其他自律措施，发行人亦未就上述担保事项受到过行政处罚。
根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条规定，“递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或
者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；……
（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。”同时，《证券期货法律适用意见第5号》第六条规定，“相关会计师事务所可以就上述第四条第二款第（二）项、第五条第（一）项关于上市公司及其附属公司对违规担保而承担的付款义务是否确认预计负债出具专项审核意见。”综上所述，发行人已按企业会计准则的要求对上述担保事项预计可能发生的赔偿损失计提预计负债并履行了董事会及股东大会审议程序，相关信息已予以披露；深交所已向发行人出具了监管函；天职国际已就发行人对上述担保预计可能发生的赔偿损失而计提预计负债出具了专项核查报告；因此，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条第（二）项和第六条规定，递交本次发行申请文件前，前述担保对发行人的风险隐患已经消除。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券期货法律适用意见
第5号》关于对外担保相关规定
《发行管理办法》之“第三章非公开发行股票的条件”之第三十九条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”。
如上所述，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条第（二）项和第六条规定，递交本次发行申请文件前，发行人为原控股子公司优工业出具担保函对发行人的风险隐患已经消除。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在违规
5-2-28对外提供担保尚未解除的情形，即不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）
项规定的情形，符合《发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第5号》关于对外担保相关规定。
综上，经核查，本所律师认为：
根据《证券期货法律适用意见第5号》规定，递交本次发行申请文件前，发行人为原全资子公司优工业出具担保函的违规情况对发行人的风险隐患已经消除。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在违规对外提供担保尚未解除的情形，即不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形，符合《发行管理办法》和《证券期货法律适用意见第5号》关于对外担保相关规定。
问题5：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）发行人及其控股、参股子公司经营范围不包括房地产开发、经营
根据发行人提供的资料及本所律师的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围如下：
经营范围是与发行人公司名称经营范围否涉及房地的关系产业务
机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代
储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需
发行人/否
的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；设备租赁；珠宝首饰及黄金饰品加工、销售；黄金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、发行人全劳务派遣服务），装卸搬运，普通机械设备安装服优装备否
资子公司务，机床功能部件及附件制造，通用设备修理，智能机械设备、机床制造；机械加工；激光机、
5-2-29经营范围是
与发行人公司名称经营范围否涉及房地的关系产业务
机器人产品的技术开发、制造；机械电子设备及
配件销售；设备租赁；软件开发、销售及技术服务；商务信息咨询；企业管理咨询；智能制造技
术咨询、技术服务、技术成果转让；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）铸件、锻件、机器零部件、机械备品备件、机床
制造、销售；机械加工、销售；模具制造、销售；
铸件与锻件检验、检测服务；普通货物道路运输；
人力资源服务（不含劳务派遣）；国内一般商业贸
发行人全易（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术贸易银丰铸造否
资子公司（涉及行政许可项目的，持证经营）；技术咨询；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）机械设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、维修及销售；机械设备制造；普通货运；
计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、发行人全技术服务及销售；计算机系统集成；电子产品维至刚主轴否资子公司修；商务信息咨询；机械设备租赁；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）智能机械设备制造、安装、调试、维修服务，机床制造；机械加工；设备租赁；批发零售业；建筑装饰，室内装潢，经济信息咨询服务，货物及发行人全
东莞智能技术进出口，道路普通货运，珠宝首饰及黄金饰否资子公司
品的加工、销售、技术咨询服务；国内货运代理；
物业租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
数控机床、专用机床及机床附件的制造、销售及相关的技术咨询与服务；机械加工及检测；自营
发行人控和代理各类和技术的进出口，但国家限定公司经成套设备否股子公司营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）机床、机械设备、机床零部件制造、维修、技术
开发、技术转让、技术咨询；计算机信息系统集发行人控希斯沈阳成；工业设备设计；经济信息咨询。（依法须经批否股子公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询发行人控优租赁和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。否股子公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-2-30经营范围是
与发行人公司名称经营范围否涉及房地的关系产业务
铸件、锻件、机器零部件、机械备品备件、机床
制造、销售；机械加工、销售；模具制造、销售；
发行人全
西丰铸造铸件与锻件检验、检测服务；国内一般商业贸易；否资子公司货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）机床设备研发，智能机床设备制造，机械零部件加工，化工产品（除危险化学品、剧毒化学品及监控化学品）销售，机床设备销售及租赁，建筑装修装饰工程施工，市场信息咨询服务（除投资），智享（东发行人全自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家否台）资子公司限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），道路普通货物运输（除危险品和爆炸物品），珠宝首饰加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、制造、销售：电子原件、手机组件、电子
玻璃及组件、电子陶瓷及组件；加工、租赁、销
智享（东发行人全售：机床；机床配件技术服务，技术咨询；机床否
莞）资子公司维修服务；销售：机床数控刀具、金属原材料、精密铝型材、精密五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）沈阳博睿汽车零件、机械电子设备及零部件、检测设备制
科汽车零发行人参造、销售及技术服务；机械电子设备安装及维修。
否件云制造股公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可有限公司开展经营活动。）智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务；销售：计算机软、硬件；研发、销售：机械
智美智能设备；研发、设计、批发、销售：黄金、铂金、
科技（苏发行人参翡翠、碧玺、水钻饰品、镶嵌首饰、锆石、纯银否
州）有限股公司饰品、珠宝首饰、饰品配件、绒沙金电铸摆件；
公司经济信息咨询服务；企业管理咨询服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：从事网络科技、物联网科技、计算机
科技、软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），仓储服务（除危险品），企业管理咨询，电子产品、通讯设备及相关产品、机电设备与配件、金属材料、木材、燃料油（不含上海爱姆成品油）、纺织品、服装、日用品、文化用品、体
意机电设发行人参育用品及器材、机械设备、五金交电、汽摩配件否
备连锁有股公司（除蓄电池）、食用农产品、花卉、玩具、珠宝首
限公司饰、建材、化工原料及产品（除危险化学品）、计
算机软硬件及辅助设备、第一类医疗器械的销售，票务代理，计算机系统集成，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），商务信息咨询，会议及展览服务，物业管理，货物运输代理服务，市场营销策划，创意服务，大数据服务，供应链管理，
5-2-31经营范围是
与发行人公司名称经营范围否涉及房地的关系产业务货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）机械电子设备及配件技术服务、技术咨询、维修、沈阳希斯
发行人参销售；仪器仪表、机械设备租赁；工业产品设计、工业服务否股公司制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后有限公司方可开展经营活动。）沈阳菲迪
数控系统、驱动系统、数控机床电柜制造、机电、亚数控机发行人参机床、机床配件制造和机床维修。（依法须经批准否床有限公股公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）司
沈阳东宇污水处理及运营管理、生活垃圾和工业垃圾处理发行人参
环境工程及运营管理、烟尘处理、绿色园艺、环保产品制否股公司有限公司造及安装。
综上，发行人及其控股、参股子公司经营范围不包括房地产开发、经营。
（二）发行人及其控股、参股子公司未从事房地产开发和经营，亦不持有房
地产开发、经营资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围均未包含房地产开发业务，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形；发行人及控股、参股子公司均未
持有从事房地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司所拥有的自有房屋及自有土地实际主要用途为办公、生产、员工宿舍等，相关土地不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
5-2-32根据《审计报告》，报告期内，发行人的主营业务收入主要来源于机床主机及
配套产品的销售，不涉及房地产开发业务的收入。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围均未包含房地产开发业务，均不涉及以营利为目的从事房地产开发和经营活动的情形；发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务。发行人及其控股子公司所拥有的自有房屋及自有土地实际主要用途为办公、生产、员工宿舍等，相关土地不涉及房地产开发、经营、销售等业务。报告期内，发行人的主营业务收入主要来源于机床主机及配套产品的销售，不涉及房地产开发业务的收入。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
问题12、关于其他应付款。申请人报告期内其他应付款项下拆借本息余额较大，2019年至2021年各期末，分别为88452.88万元、60240.83万元、80160.00万元。请申请人补充说明资金拆借的利率期限、交易对方等情况，往来款发生的原因及商业背景，未选择银行信贷等渠道筹集资金的原因，是否存在违反《合同法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律规定的情形。请保荐机构、会计师、律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明资金拆借的利率期限、交易对方等情况，往来款发生
的原因及商业背景，未选择银行信贷等渠道筹集资金的原因。
（一）资金拆借的利率期限、交易对方等情况
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内其他应付款项下拆借款项主要为向控股股东通用技术集团的借款，具体情况如下：
截至2019年12月31日，公司往来余额中的其他应付款项下主要的拆借款项
5-2-33明细如下：
单位：万元欠款单拆借款本债权单位本金余额借款利率借款期限位金
通用技术注2019.12.25-
公司60000.0060000.004.35%
集团2020.12.24
通用技术2019.9.2-
公司28000.0028000.004.35%
集团2020.9.1
合计88000.0088000.00//
注：2020年10月1日起借款利率从4.35%下调为3.5%。
截至2020年12月31日，公司往来余额中的其他应付款项下主要的拆借款项明细如下：
单位：万元欠款单位债权单位拆借款本金本金余额借款利率借款期限
通用技术集2020.12.25-注
公司60000.0060000.003.5%
团2021.12.24
合计60000.0060000.00
注：该笔借款为2019年向通用技术集团借入的60000.00万元人民币的续期借款，续期期限为1年。
截至2021年12月31日，公司往来余额中的其他应付款项下主要的拆借款项明细如下：
单位：万元欠款单位债权单位拆借款本金本金余额借款利率借款期限
2021.12.25-
注
公司通用技术集团160000.0060000.003.5%
2022.12.24
2021.6.30-
公司通用技术集团20000.0020000.003.5%注2
2022.6.29
合计8000000.0080000.00
注1：该笔借款为2020年已续期的公司2019年向通用技术集团借入的60000.00万元人
民币的再次续期借款，续期期限为1年。
注2：该笔借款已于2022年6月30日续期，续期期限为1年。
（二）往来款发生的原因及商业背景，未选择银行信贷等渠道筹集资金的原因
1、往来款发生的原因及商业背景
5-2-34根据发行人提供的资料及说明，发行人于2019年8月进入破产重整程序，为
缓解公司资金不足，支持公司在重整期间进行正常的生产经营活动和相关重整费用，包括维持企业生产经营的相关费用和支付职工薪酬及相关费用等，通用技术集团与沈机股份及沈机股份管理人于2019年8月29日签订《借款协议》，通用技术集团向公司提供共益债借款2.8亿元，该笔借款已于2020年8月到期清偿。根据公司重整计划相关安排，通用技术集团作为战略投资者与沈机股份及沈机股份管理人于2019年11月12日签订《重整投资协议》，通用技术集团向公司提供流动资金借款6亿元为期1年的股东信用借款。借款到期后，发行人自有资金不足以偿还，综合考虑发行人各年年底供应商及税款债权、留债利息等大额重整资金支付需求，以及各年各项刚性支出能够安全平稳落实，发行人报经通用技术集团批复同意对6亿元借款办理展期。
根据发行人提供的资料及说明，依据沈阳市城市总体规划要求以及铁西区（沈阳经济技术开发区）2020年土地储备计划，沈阳市铁西区人民政府于2020年12月决定征收发行人原所有的功能部件园区土地使用权并对房屋及地上附着物进行征收。为确保功能部件园区收储工作顺利进行、完成全部收储土地房产的解押解封及拆除净地等工作，公司于2021年7月2日提前偿还了收储土地房产的抵押权利人进出口银行留债3.87亿元，其中2.49亿元使用功能部件园区土地征收补偿金，剩余资金缺口通过向通用技术集团借款2亿元解决。
2、未选择银行信贷等渠道筹集资金的原因
（1）重整期间难以从外部金融机构获得借款：公司破产重整期间，生产经营
活动无法正常进行，亦难以取得银行等外部金融机构的资金。为缓解公司资金不足、支持公司在重整期间进行正常的生产经营活动，通用技术集团作为当时公司重整的战略投资者，向公司提供借款。
（2）向通用机集团借款是公司重整计划的组成部分：公司2019年向通用技术集团借款是依据公司重整计划进行，具体为：“重整期间，通用技术集团向沈机股份提供了合计2.8亿元的共益债务借款，用于支付重整期间的共益债务。上述2.8亿元资金由沈机股份按照协议约定清偿”、“2019年8月23日，管理人发布《沈阳机床股份有限公司战略投资者招募公告》，公开招募战略投资人。2019年8月
30日，通用技术集团向管理人递交《投资意向书》，明确表示有意参与投资重整。
5-2-35通用技术集团本次拟投入合计18亿元资金用于整体重整沈机股份，其中12亿元为出资款，6亿元为1年期股东信用借款”。
（3）外部金融机构融资渠道受限：重整后，公司在各金融机构信用评级下调严重，客观上难以在外部金融机构办理融资业务。控股股东通用技术集团为支持公司进一步发展，向公司提供借款。
二、是否存在违反《合同法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律规定的情形。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年第二次修正）》（以下简称“《民间借贷若干规定》”）规定，民间借贷是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为；法人之间、非法人组织之间以及它
们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及《民间借贷若干规定》第十三条
规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
根据当时适用的《合同法》第五十二条，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。根据《民间借贷若干规定》第十三条，具有下列情形的民间借贷合同无效：（一）套取金融机构贷款转贷的；（二）以向
其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活
动仍然提供借款的；（五）违反法律、行政法规强制性规定的；（六）违背公序良俗的。
经核查并经发行人确认，发行人上述借贷交易不存在违反当时适用的《合同法》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律规定从而导致合同无效的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人报告期内其他应付款项下拆借本息余额较大的主要资金拆借发生具有
5-2-36客观原因和商业背景，发行人未选择银行信贷等渠道筹集资金具有客观原因，前
述资金拆借不存在违反当时适用的《合同法》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律规定从而导致合同无效的情形。
（以下无正文）
5-2-375-2-38