晶盛机电:兴业证券股份有限公司关于浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

兴业证券股份有限公司关于
浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕947号）同意注册，浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行工作目前已经完成。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任
保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相
关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及晶盛机电关于本次发行的相关
董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于51.47元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化竞价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为66.50元/股，符合股东大
1会决议、深圳证券交易所及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股份数量为21353383股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档，本次向特定对象发行股票的对象最终确定为7名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）限售期
特定投资者此次认购的股票限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
（五）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
1419999969.50元，扣除不含税的发行费用人民币3972974.88元，实际募集资
金净额为人民币1416026994.62元。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021年10月25日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行2股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。
2021年11月12日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。
2022年3月21日，发行人召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。
2022年6月23日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，授权董事长
经与主承销商协商一致后，在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
（二）本次发行监管部门的批准过程2022年3月30日，公司收到《关于浙江晶盛机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条
3件和信息披露要求。
2022年5月12日，公司收到中国证监会证监许可〔2022〕947号《关于同意浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（批复日期为
2022年5月6日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行程序日期发行安排
2022年7月5日1、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及其附件，律（T-3 日） 师全程见证
2022年7月6日-2022年7
1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单；
月7日
2、接受询价咨询（T-2 日至 T-1 日）
1、上午9:00~12:00接收投资者申购文件，簿记建档；
2022年7月8日2、上午12:00前接收申购保证金；
（T日） 3、律师全程见证；
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
2022年7月11日
1、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议（T+1 日）
2022年7月12日-2022年7
1、接受最终发行对象缴款；
月13日
2、退还未获配投资者的申购保证金（T+2 日至 T+3 日）
1、接受最终发行对象缴款，缴款截止时间为12:00；
2022年7月14日
2、退还未获配投资者的申购保证金；
（T+4 日）
3、会计师对申购资金验资
1、将募集资金划转发行人募集资金专用账户；
2022年7月15日
2、会计师验资并出具验资报告；
（T+5 日）
3、律师出具见证意见
2022年7月18日
1、向深交所提交总结备案材料（T+6 日）
（二）本次发行认购邀请书的发送情况自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于2022年6月24日向深交所报备后，截至启动发行前，主承销商收到16名投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，具体情况如下：
4序号投资者名称
1青岛城投金融控股集团有限公司
2上海景林资产管理有限公司
3钟立明
4广发证券股份有限公司
5中国人寿资产管理有限公司
6银河德睿资本管理有限公司
7上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
8杭州乐信投资管理有限公司
9 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）
10 瑞士银行（UBS AG）
11耀康私募基金（杭州）有限公司
12国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13深圳嘉石大岩资本管理有限公司
14陈学东
15玄元私募基金投资管理(广东)有限公司
16台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
自 2022 年 7 月 5 日（T-3 日）至申购报价前，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，本次发行共向141名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东9家（不含关联方）、基金公司22家、证券公司17家、保险机构11
家、其他机构74家、自然人8名。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定，即符合：
1、2022年6月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2、不少于20家证券投资基金管理公司；
3、不少于10家证券公司；
4、不少于5家保险机构投资者；
55、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。
（三）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经国浩律师（杭州）事务所律师远程视频见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2022年7月8日9:00~12:00，保荐机构（主承销商）收到22个认购对象送达的22份申购报价单。
有效《申购报价单》合计22份，有效认购对象合计22个。发行人和保荐机构（主承销商）据此簿记建档。
全部申购的详细数据如下：
是否申购序申购金额申购对象名称类型关联价格号（元）方（元/股）证券投资
1建信基金管理有限责任公司基金管理否62.50180000000.00
公司毕盛资产管理有限公司（APS QFII、
2否65.30180000037.70Asset Management Pte Ltd） RQFII不列颠哥伦比亚省投资管理公3 司（British Columbia Investment QFII 否 65.30 180000037.70Management Corporation）无锡产发国盛创新发展股权投
4私募基金否64.33180000000.00
资合伙企业（有限合伙）景林景泰丰收私募证券投资基
5私募基金否66.00180000000.00
金证券投资
6汇添富基金管理股份有限公司基金管理否57.00180000000.00
公司
58.00180000000.00
立格资本投资有限公司 LyGH
7 QFII 否 55.00 200000000.00
Capital Pte Ltd
52.00300000000.00
66.50312000000.00
8 瑞士银行（UBS AG） QFII 否 64.02 533000000.00
61.02647000000.00
6是否申购
序申购金额申购对象名称类型关联价格号（元）方（元/股）
大家资产-工商银行-大家资产-保险公司
9蓝筹精选5号集合资产管理产否64.60180000000.00
资管产品品基明征途一号私募证券投资基
10私募基金否73.02306000000.00
金
65.33681000000.00
证券投资
11易方达基金管理有限公司基金管理否63.22841000000.00
公司61.82866000000.00证券投资
12嘉实基金管理有限公司基金管理否63.00241000000.00
公司
证券投资66.71330700000.00
13财通基金管理有限公司基金管理否65.01555200000.00
公司63.20752600000.00保险公司
14太平洋十项全能股票型产品否67.12183000000.00
资管产品中国太平洋人寿保险股份有限保险公司
15否66.88183000000.00
公司-分红-个人分红险资产品中国太平洋人寿保险股份有限保险公司
16否65.88183000000.00
公司-传统-普通保险产品险资产品
67.30211000000.00
17申万宏源证券有限公司证券公司否
58.80214000000.00
中国人寿资管-中国银行-国寿保险公司
18 资产-PIPE2020 保险资产管理 否 56.18 180000000.00
资管产品产品
中国人寿保险股份有限公司-传保险公司
19 统-普通保险产品-005L-CT001 否 55.55 180000000.00
险资产品深
国泰君安资产管理（亚洲）有限62.50206000000.00
20 RQFII 否
公司60.01249000000.00
21中信证券股份有限公司证券公司否53.33198000000.00
证券投资66.70200100000.00
22诺德基金管理有限公司基金管理否66.18290300000.00
公司63.29374404500.00
7是否申购
序申购金额申购对象名称类型关联价格号（元）方（元/股）
合计------6317004575.40
注：报价合计数为每个认购对象多档报价中有效报价申购金额最高的一档加总计算。
按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其余16个认购对象在2022年7月8日12:00前均分别向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金1800万元，合计收取保证金28800.00万元。
（四）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为66.50元/股，发行数量确定为21353383股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
获配数量获配金额序号发行对象名称
（股）（元）
1基明征途一号私募证券投资基金4601503305999949.50
2申万宏源证券有限公司3172932210999978.00
3太平洋十项全能股票型产品2751879182999953.50
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人
42751879182999953.50
分红
5财通基金管理有限公司4972932330699978.00
6诺德基金管理有限公司3009022200099963.00
7 瑞士银行（UBS AG） 93236 6200194.00
合计213533831419999969.50
2、关于本次发行对象的关联关系及备案情况核查本次最终获配的基明征途一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的私
8募投资基金范围，已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
本次最终获配的申万宏源证券有限公司以自有资金认购，不存在对外募集行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投资基金业协会予
以登记备案的私募投资基金、私募投资基金管理人或资产管理计划范围，无需履行相关的登记备案手续。
本次最终获配的太平洋十项全能股票型产品属于《中华人民共和国保险法》
《保险资产管理产品管理暂行办法》所规定的保险资产管理产品，已按照规定履行了产品发行的核准、报告程序。
本次最终获配的中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红属于保
险公司险资产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
本次最终获配的财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉合富81号
单一资产管理计划、财通基金安吉99号单一资产管理计划、财通基金玉泉1076
号单一资产管理计划、财通基金兴途定增4号单一资产管理计划、财通基金-光
大银行-玉泉55号、财通基金山东文投1号单一资产管理计划、财通基金弘图广
电定增1号单一资产管理计划、财通基金诚意定增1号单一资产管理计划、财通
基金玉泉合富60号单一资产管理计划、财通基金安吉100号单一资产管理计划、
财通基金兴途定增3号单一资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管
理计划、财通基金安吉153号单一资产管理计划、财通基金安吉136号单一资产
管理计划、财通基金金磊1号单一资产管理计划、财通基金玉泉1072号单一资
产管理计划、财通基金韶夏1号单一资产管理计划、财通基金安吉53号单一资
产管理计划、财通基金君享尚鼎5号单一资产管理计划、财通基金君享尚鼎2号
单一资产管理计划、财通基金土星定增1号单一资产管理计划、财通基金至远1
号单一资产管理计划参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江
970号单一资产管理计划、诺德基金浦江188号单一资产管理计划、诺德基金健
辉1号单一资产管理计划、诺德基金健辉3号单一资产管理计划、诺德基金浦江612号单一资产管理计划参与认购，上述参与认购的资产管理计划均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募资产管理计划备案。
本次最终获配的瑞士银行（UBS AG）属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记
备案的私募投资基金、私募投资基金管理人或资产管理计划范围，无需履行相关的登记备案手续。
3、认购对象资金来源的核查根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上〔2020〕511号）的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。
4、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
10实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开展
投资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者 I”、“专业投资者 II”和“专业投资者 III”3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”
和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险序号认购对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 瑞士银行（UBS AG） 专业投资者 I 是
2 基明征途一号私募证券投资基金 专业投资者 I 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 太平洋十项全能股票型产品 专业投资者 I 是
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-
5 专业投资者 I 是
个人分红
6 申万宏源证券有限公司 专业投资者 I 是
7 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是经核查，上述7个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款及验资
2022年7月5日，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指
11定账户足额缴纳认购款。
2022年7月15日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会验字（2022）
第06664号《验证报告》，验证本次发行保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票配售的发行对
象缴付的认购资金金额1419999969.50元。
2022年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2022〕
360号《验资报告》，验证本次发行募集资金总额人民币1419999969.50元，扣
除发行费用人民币3972974.88元（不含税），募集资金净额为人民币
1416026994.62元，其中计入股本人民币21353383.00元，计入资本公积人民
币1394673611.62元。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021年10月25日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。发行人于2021年10月26日披露了相关公告。
2021年11月12日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。发行人于2021年11月13日披露了相关公告。
2022年3月21日，发行人召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过
12了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等议案。发行人于2022年3月22日披露了相关公告。
2022年3月30日，公司收到《关于浙江晶盛机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2022年3月31日披露了相关公告。
2022年5月12日，公司收到中国证监会《关于同意浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕947号）。发行人于2022年5月14日披露了相关公告。
2022年6月23日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，授权董事长
经与主承销商协商一致后，在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。发行人于
2022年6月24日披露了相关公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
13本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
（本页以下无正文）14（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
马晓骋
保荐代表人：
金晓锋胡皓
法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日