兴森科技:民生证券关于兴森科技非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明

民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕3305号”文核准，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过35名投资者发行不超过
297581500 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。民生
证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机
构及主承销商，认为兴森科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及兴森科技有关本次发
行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合兴森科技及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2022年7月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.77元/股。
根据投资者的申购报价，依照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规规定，以及认购邀请书中规定的价格确定原则，发行人与主承销商共同协商确定发行价格为9.92元/股。
（二）发行数量
本次发行股数为201612903股，募集资金总额1999999997.76元，符合公司相关股东大会决议的规定，符合贵会《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3305号）中关于“核准你公司非公开发行不超过297581500股新股”的要求。
1（三）发行对象
本次发行对象为18名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的35名投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为1999999997.76元，扣除相关发行费用21508363.08元（不含税）后募集资金净额1978491634.68元，未超过募集资金额上限
200000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，兴森科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（五）发行限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、发行人第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议审议
通过本次发行事项发行人于2021年3月5日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。同日发行人召开第五届监事会
第十八次会议，审议通过本次非公开发行股票相关议案，并将全部议案提交股东
2大会审议。
2、发行人2021年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项
2021年3月25日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过前
述与本次非公开发行股票相关的议案。
3、发行人第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议、2022年第
三次临时股东大会审议通过延长非公开发行股票股东大会决议有效期
为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于2022年4月18日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，于2022年5月5日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批复规定的有效期截止日（即2022年
10月19日）。
（二）本次发行监管部门核准程序
2021 年 10 月 11 日，中国证监会发行审核委员会对兴森科技的非公开发行 A
股股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2021年10月20日，中国证监会出具了《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3305号），同意公司非公开发行股票的申请。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
在北京观韬中茂律师事务所的见证下，本次非公开发行启动时，主承销商根据2022年6月29日报送的投资者名单，共向156名投资者以电子邮件或邮寄方式发送了认购邀请书，包括截至2022年6月20日发行人前20名股东、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的42家证券投资基金公司、20家证券
公司、6家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的68名投资者。
3自发行人及保荐机构（主承销商）报送《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至询价申购日 2022 年 7 月 15 日（T 日）上午
9:00前，发行人和主承销商共收到32名投资者的认购意向，发行人、主承销商
和律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并由发行人和主承销商向其发送认购邀请书。具体名单如下：
序号投资者名称
1高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2知源投资（深圳）有限公司
3广东恒健国际投资有限公司
4广州国聚创业投资有限公司
5张家港市金茂创业投资有限公司
6上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
7浙江韶夏投资管理有限公司
8珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9锦绣中和（天津）投资管理有限公司
10珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）
11第一创业证券股份有限公司
12珠海格力金融投资管理有限公司
13广东广晟产业投资基金管理有限公司
14济南文景投资合伙企业（有限合伙）
15山东惠瀚产业发展有限公司
16湖南轻盐创业投资管理有限公司
17梁艾
18朱清尧
19上海市商业投资（集团）有限公司
20华宝证券股份有限公司
21广东大兴华旗资产管理有限公司
22秉昊资产管理（上海）有限公司
23 UBS AG
24北京泰德圣投资有限公司
25金鹰基金管理有限公司
26周雪钦
27基明资产管理（上海）有限公司
28上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
29上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
30上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
31上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
432上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）经核查，主承销商认为，认购邀请书的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关股
东大会通过的本次发行股票方案的要求，兴森科技发送的认购邀请书真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体
规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（二）询价对象认购情况
2022 年 7 月 15 日（T 日）上午 9:00~12:00，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，本次发行共收到24份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京观韬中茂律师事务所的共同核查，其中有1名申购对象未按时足额缴纳申购保证金，为无效报价，剩余23名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。23名申购对象中有5名申购对象属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外18名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金，因此共计23名有效报价的申购对象。有效申购价格区间为元8.77~12.88元，有效申购金额为
344100万元。
上述投资者具体申购报价情况如下：
是否缴序申购价格申购金额是否有效发行对象纳保证号（元/股）（万元）报价金
12.886100
1董友全9.886100是是
9.006100
10.5710000
2广发证券股份有限公司9.7918000是是
9.1330000
10.565000
3财通基金管理有限公司10.2211300不适用是
9.7730700
510.566000
4中信证券股份有限公司（资产管理）是是
9.9912000
高投产控睿选二号（武汉）股权投
510.515200是是
资基金合伙企业（有限合伙）
10.505000
6张丽冰9.505000是是
8.805000
10.408000
7 UBS AG 10.14 17300 是 是
9.6023000
10.2643100
8华夏基金管理有限公司9.9263000不适用是
9.5969000
10.107100
9诺德基金管理有限公司9.8718000不适用是
9.4924800
10.108200
10中国国际金融股份有限公司是是
9.4113300
10.085000
11申万宏源证券有限公司9.696300是是
9.497300
12第一创业证券股份有限公司10.087000是是
10.0310000
13广东恒健国际投资有限公司9.5120000是是
8.7730000
10.006000
14南方基金管理股份有限公司9.6619200不适用是
9.3320000
15梁艾10.0010000是是
16上海市商业投资（集团）有限公司10.005000是是
上海申创浦江股权投资基金合伙企
179.9810000是是业（有限合伙）上海申创股权投资基金合伙企业
189.9810000是是（有限合伙）
19山东惠瀚产业发展有限公司9.865000是是
20国联安基金管理有限公司9.685000不适用是
21金宇星9.645000是是
22华宝证券股份有限公司9.455000是是
23中信证券股份有限公司9.305400是是
69.025700
9.815000
24德邦证券资产管理有限公司9.465500否否
9.066000经核查，主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金之外的投资者缴纳申购保证金人民币800万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与申购的24名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其中有1名申购对象未按时足额缴纳申购保证金，为无效报价，剩余23名申购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，上述23名投资者（除5名证券投资基金无需缴纳保证金外），其余认购对象均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在
2022年7月15日12:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述23名有
效申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适
当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为9.92元/股，发行数量为201612903股，募集资金总额为1999999997.76元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
71华夏基金管理有限公司55241940548000044.80
2 UBS AG 17439516 172999998.72
3中信证券股份有限公司（资产管理）12096774119999998.08
4财通基金管理有限公司11391129112999999.68
5广发证券股份有限公司1008064599999998.40
6广东恒健国际投资有限公司1008064599999998.40
7梁艾1008064599999998.40
上海申创浦江股权投资基金合伙企业
81008064599999998.40（有限合伙）上海申创股权投资基金合伙企业（有限
91008064599999998.40
合伙）
10中国国际金融股份有限公司826612981999999.68
11诺德基金管理有限公司715725870999999.36
12第一创业证券股份有限公司705645169999993.92
13董友全614919360999994.56
14南方基金管理股份有限公司604838759999999.04
高投产控睿选二号（武汉）股权投资基
15524193551999995.20
金合伙企业（有限合伙）
16张丽冰504032249999994.24
17申万宏源证券有限公司504032249999994.24
18上海市商业投资（集团）有限公司504032249999994.24
合计2016129031999999997.76
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的
《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且
8补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（1）高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海
申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资机构，其已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。
（2）财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司（资产管理）、诺德基
金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司及第一创
业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购的，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（3）华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金、社会保障基金或养老金产品参与认购的，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会进行私募基金的登记备案。
（4）广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司及申万宏源证券有限公司属于证券公司投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募
投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
9（5）广东恒健国际投资有限公司及上海市商业投资（集团）有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
（6）UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关登记和备案手续。
（7）董友全、张丽冰、梁艾属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
2、本次发行获配的18名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。
3、本次发行获配的18名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其
中董友全、张丽冰、梁艾为普通投资者，董友全、张丽冰的风险承受能力评估均为 C4，梁艾的风险承受能力评估为 C5，高投产控睿选二号（武汉）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中信证
券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限
公司、华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限
公司、申万宏源证券有限公司、第一创业证券股份有限公司、UBS AG、广东恒
健国际投资有限公司及上海市商业投资（集团）有限公司均为专业投资者。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次兴森科技非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。
10经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均
已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为兴森科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
（七）缴款与验资发行人于2022年7月15日向上述获得配售股份的投资者发出了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2022年7月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（众验字(2022)第07281号），经审验，截至2022年7月20日止，民生证券指定的收款银行账户已收到申购兴森科技非公开发行人民币 A 股股票的资金人
民币1999999997.76元。
2022年7月21日，民生证券在扣除保荐费及承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2022年7月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众验字(2022)第07282号），经审验，截至2022年7月21日止，本次向特定对象发行人民币普通股201612903.00股，实际募集资金总额为人民币1999999997.76元，扣除各项发行费用人民币（不含税）21508363.08元后，
募集资金净额为人民币1978491634.68元，其中新增注册资本人民币
201612903.00元，资本公积人民币1776878731.68元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为：
（一）兴森科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发11行管理办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发
行对象符合深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决
议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并且符合《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
12（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签章页）
保荐代表人：
曾文强张腾夫
法定代表人（代行）：
景忠民生证券股份有限公司
2022年7月27日
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