天原股份:关于天原股份2022年第三次临时股东大会的法律意见

北京市天元（成都）律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
（2022）天（蓉）意字第28号致：宜宾天原集团股份有限公司
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2022年8月05日（星期五）下午14:00在四川宜宾临港经济技术开发区港园路西
段61号公司会议室召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》、《宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》、《宜宾天原集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会的通知》”）、《宜宾天原集团股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会更正补充公告》（以下简称“《股东大会更正补充公告》”）、《宜宾天原集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知（更正后）》（以下简称“《召开股东大会的通知（更正后）》”）、
1以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和
资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2022年7月20日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，依照法定程序作
出召开公司2022年第三次临时股东大会的决议。2022年7月21日，公司通过指定信息披露媒体发布了《召开股东大会的通知》，2022年8月3日，公司通过指定信息披露媒体发布了《股东大会更正补充公告》，并于2022年8月5日通过指定信息披露媒体发布了《召开股东大会的通知（更正后）》，载明了召开本次股东大会的日期、时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年8月05日（星期五）下午14:00在四川宜宾临港经济技术开发区港
园路西段61号公司会议室召开，由董事长罗云主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票
2的具体时间为2022年8月05日上午9:15-9:25和9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计39人，共计持有公司有表决权股份267648774股，占公司股份总数的26.3664％%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份231802327股，占公司股份总数的22.8351%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计32人，共计持有公司有表决权股份35846447股，占公司股份总数的3.5313%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）32人，代表公司有表决权股份数35846447股，占公司股份总数的3.5313%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
3法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会的通知（更正后）》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意267124244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8040％；反对524070股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1958％；
弃权460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会股东（包括股东
4代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
以下各项子议案均涉及关联交易，关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决。
1.发行股票的种类和面值
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
2.发行方式和发行时间
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
3.发行对象和认购方式
5表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
4.定价基准日、发行价格
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
5.发行数量
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所
6持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
6.本次发行募集资金上限
表决情况：同意94215788股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的97.8897%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权1507070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
1.5658%。
其中，中小投资者投票情况为：同意33815307股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.3338％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权1507070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.2042％。
表决结果：通过
7.本次发行股票的限售期
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
78.本次非公开发行前滚存利润的安排
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
9.本次非公开发行股票决议有效期
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
10.本次非公开发行股票的上市地点
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
8其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
11.本次募集资金用途
表决情况：同意94921998股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的98.6234%%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权800860股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.8321%。
其中，中小投资者投票情况为：34521517股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.3039％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权800860股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.2341％。
表决结果：通过
（三）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所
9持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
（四）《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
（五）《关于公司与特定对象签署的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意95218278股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的98.9312%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445％；弃权504580股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
100.5243%。
其中，中小投资者投票情况为：同意34817797股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.1304％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5445％；弃权504580股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4076％。
表决结果：通过（六）《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
表决结果：通过
（七）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
11表决结果：通过（八）《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过（九）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东宜宾发展控股集团有限公司回避表决。
表决情况：同意95722398股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.4550%；反对524070股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5445%；弃权460股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%。
12其中，中小投资者投票情况为：同意35321917股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.5367％；反对524070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4620％；弃权460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013％。
表决结果：通过
（十）《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意267124244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8040％；反对524070股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1958％；
弃权460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
表决结果：通过（十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意267124244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8040％；反对524070股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1958％；
弃权460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
表决结果：通过
（十二）《关于修订的议案》
表决情况：同意263698676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5241％；反对3949638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4757％；
弃权460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
13表决结果：通过
（十三）《关于修订的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意263698676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5241％；反对3949638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4757％；
弃权460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
表决结果：通过
（十四）《关于修订的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意263698676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5241％；反对3949638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4757％；
弃权460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
表决结果：通过
（十五）《关于修订的议案》
表决情况：同意263698676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5241％；反对3949638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4757％；
弃权460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
表决结果：通过
（十六）《关于修订的议案》
表决情况：同意263698676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5241％；反对3949638股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4757％；
14弃权460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002％。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）15（此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：_______________刘斌
经办律师（签字）：______________魏麟
______________向导
本所地址：成都市高新区交子大道177号
中海国际中心 B 座 15 层，邮编: 610041二〇二二年八月五日