中泰化学:关于新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书

关于新疆中泰化学股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之法律意见书浦栋律师事务所
PU DONG LAW OFFICE
中国·上海
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传 真 : 86-21-58203032 Fax : 86-21-58203032关于新疆中泰化学股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
致：新疆中泰化学股份有限公司
上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中泰化学本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所及经办律师就本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，以保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原
始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本法律意见书随同所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书
依据承担相应的法律责任。
5、本所律师仅就公司本次股权激励计划授予有关的法律问题发表意见，而不对公司的会
计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和验资评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉及内容，本律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供公司本次股票激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中泰化学本次股权激励计划事宜出具法律意见书如下：释义
本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词句具有下述涵义：
中泰化学、公司、上指新疆中泰化学股份有限公司司公司
本计划、激励计划指新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结限制性股票指
果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
激励对象指高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人
员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会新疆国资委指新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所《激励计划（草案二《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划次修订稿）》（草案二次修订稿）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《新疆中泰化学股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元一、本次授予限制性股票的批准与授权（一）2021年11月12日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司监事会核查了《激励计划（草案）》，并发表《新疆中泰化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划及相关事项的核查意见》，同日，公司第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。
公司独立董事对上述《激励计划（草案）》进行审核并发表了《新疆中泰化学股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》。
（二）2021年12月15日，公司七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等与本次激励计划相关议案。
同日，公司七届二十八次监事会会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。
公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》进行审核并发表了独立意见。
（三）2022年3月4日，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会审核通过本次激励计划，并作出《关于新疆中泰化学股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核[2022]53号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司于2022年3月7日收到并于3月8日公告前述批复事项。
（四）2022年6月24日，公司七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等与本次激励计划相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司监事会核查了《激励计划（草案二次修订稿）》，并发表《会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及相关事项的核查意见》，同日，公司七届三十六次监事会会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。
同日，公司独立董事对《激励计划（草案二次修订稿）》进行审核并发表了《新疆中泰化学股份有限公司独立董事相关事项的独立意见》；并且，全体独立董事委托独立董事吴杰江作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会中审议的有关股权激励议案向公司全体股东征集表决权并公告。
（五）2022 年 6 月 25 日，公司对本次股权激励对象在公司 OA 办公系统进行公示，为期十天，公示期时间为2022年6月25日至2022年7月4日，公示期满，未收到任何员工对本次激励对象提出任何异议。
（六）2022年7月6日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体公告了《新疆中泰化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（七）2022年7月11日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（八）2022年7月11日，公司七届四十次董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以2022年7月11日为本次激励计划的授予日，以5.34元/股的授予价格向符合授予条件的920名激励对象授予2562.50万股限制性股票。
同日，公司独立董事就本次授予的授予日、激励对象的主体资格、授予条件等事项发表了独立意见，同意公司股权激励计划的授予日为2022年7月11日，并同意向符合授予条件的
920名激励对象授予2562.50万股限制性股票。
同日，公司七届三十七次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《新疆中泰化学股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》，以2022年7月11日为授予日，向符合条件的920名激励对象授予2562.50万股限制性股票。
据此，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
二、本次授予限制性股票的授予日2022年7月11日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2022年7月11日，公司七届四十次董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2022年7月11日。
经查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，在公司2022年第五次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列区间：1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
据此，本所律师认为：本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象、数量和价格经查，根据公司七届四十次董事会和监事会审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》本次授予事项如下：
授予日为：2022年7月11日；
授予价格：5.34元/股；
授予激励对象为：经公司公示的920名激励对象；
授予数量：2562.50万股限制性股票。
经查公司提供的授予对象劳动关系资料和相关考核资料，结合本次股票激励相关文件，本所律师认为：本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
四、本次激励计划的股票授予条件
根据公司《激励计划（草案二次修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损
害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
5.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10.中国证监会认定的其他情形。
经查，公司和本次授予的股票激励对象不存在上述不符合授予条件的情形，据此，本所律师认为：公司本次股票激励计划的授予条件已经满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，中泰化学就本次授予已获得必要的批准和授权；2.本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；
3.本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
4.公司已依法履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照前述披露的文件，根据有关法
律、法规和规范性文件的规定，实施本次股权激励计划，并继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】本页无正文，为《关于新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页：
上海市浦栋律师事务所经办律师：唐勇强
负责人：唐勇强吴丹惠
签署日期：二〇二二年七月十一日