金通灵:关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的公告

证券代码：300091证券简称：金通灵公告编号：2022-060
金通灵科技集团股份有限公司
关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月24日经
2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于融资租赁授信暨关联交易的议案》，
同意公司与南通国润融资租赁有限公司进行融资租赁授信业务，授信总额度为人民币2.5亿元，截止本公告披露，该授信额度暂未使用。
2、公司于2022年5月18日经2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》，同意公司于2022年度向控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）及其关联方申请借款合
计不超过人民币2亿元（实际借款金额以到账金额为准），公司于2022年7月14日与南通产控、江苏银行股份有限公司南通分行签订《对公户委托贷款合同》并
收到南通产控借款人民币1亿元，借款期限12个月，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于向控股股东及其关联方申请借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-062）。
3、公司于2022年5月18日经2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度向金融机构申请融资额度预计的议案》，同意公司向中国银行南通分行银团（中国银行、江苏银行等）、民生银行南通分行、南京银行南通分行等金融机构申请综
合融资额度不超过人民币18亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。
4、公司于近日收到南通众和融资担保集团有限公司（以下简称“众和担保”）
和南通市科创融资担保有限公司（以下简称“科创担保”）的《担保意向书》，众和担保与科创担保同意为公司及控股子公司向政策性银行融资提供意向性授
信担保额度合计不超过（含）人民币1.5亿元的融资担保。其中，众和担保提供不超过（含）人民币1.3亿元的意向性授信担保额度；科创担保提供不超过（含）
人民币0.2亿元的意向性授信担保额度，担保期限均为12个月。
1公司于2022年7月21日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，现将相关内容公告如下：
一、关联交易概述
1、为了进一步拓宽融资渠道，补充流动资金，公司拟向政策性银行申请融
资授信额度，公司委托众和担保、科创担保为该项融资部分授信额度提供连带责任保证担保，公司控股子公司提供等额反担保。
2、公司于近日收到众和担保和科创担保的《担保意向书》，众和担保与科
创担保同意为公司及控股子公司向政策性银行借款提供意向性授信担保额度合
计不超过（含）人民币1.5亿元的融资担保。其中，众和担保提供不超过（含）人民币1.3亿元的意向性授信担保额度；科创担保提供不超过（含）人民币0.2
亿元的意向性授信担保额度，担保期限均为12个月，具体合作银行、信贷业务品种以公司具体经办业务时签订的相关合同为准。
3、众和担保为南通产控控股子公司；科创担保为众和担保控股子公司；公司为南通产控控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、2022年7月21日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事张建华、季伟、季维东、陈云光已回避表决，独立董事对该交易进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
6、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，该事项的关联人将在股东大会回避对该议案的表决。
二、关联方基本情况
（一）南通众和融资担保集团有限公司的基本情况
21、公司名称：南通众和融资担保集团有限公司；
2、统一社会信用代码：91320600711521726N；
3、公司类型：有限责任公司；
4、注册地址：南通市崇文路1号启瑞广场1幢2901室；
5、法定代表人：袁力；
6、注册资本：108000万元人民币；
7、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保、债券担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8、股权结构：南通产业控股集团有限公司持股35.27%、南通市通州区惠通
投资有限责任公司持股17.37%、江苏海润城市发展集团有限公司持股17.37%、其
他股东合计持股29.99%；
9、主要财务指标：截止2021年12月31日，众和担保资产总额139462.34万
元、负债总额13280.82万元、所有者权益126181.52万元，2021年度实现营业收入8751.22万元、营业利润8124.80万元、净利润6615.76万元，以上数据已经审计；
10、是否为失信被执行人：众和担保非失信被执行人；
11、关联关系说明：截至目前，南通产控持有公司股份比例为27.88%，合计
控制公司股份表决权42.04%，为公司的控股股东；南通产控持有众和担保股权比例为35.27%，为众和担保的控股股东。故而，公司与众和担保为关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）南通市科创融资担保有限公司的基本情况
1、公司名称：南通市科创融资担保有限公司；
2、统一社会信用代码：91320600578109424G；
3、公司类型：有限责任公司；
4、注册地址：南通市崇文路1号启瑞广场1幢3002室；
5、法定代表人：袁力；
6、注册资本：50000万元人民币；
37、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8、股权结构：南通众和融资担保集团有限公司持股57.8764%、南通市财政
局持股42.1236%；
9、主要财务指标：截止2021年12月31日，科创担保资产总额57262.57万元、负债总额2449.78万元、所有者权益54812.79万元，2021年度实现营业收入
1032.67万元、营业利润1427.76万元、净利润1072.32万元，以上数据已经审计；
10、是否为失信被执行人：科创担保非失信被执行人；
11、关联关系说明：截至目前，南通产控持有公司股份比例为27.88%，合计
控制公司股份表决权42.04%，为公司的控股股东；南通产控持有众和担保股权比例为35.27%，为众和担保的控股股东；众和担保持有科创担保股权比例为
57.8764%，为科创担保的控股股东。故而，公司与科创担保为关联法人，本次交
易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、担保额度：众和担保提供担保额度不超过（含）13000万元；科创担保
提供担保额度不超过（含）2000万元，合计担保额度不超过（含）15000万元，具体信贷额度、信贷业务品种将根据政策性银行的审批要求办理。担保的范围为公司该项融资本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它应支付的费用。
2、担保对象：金通灵科技集团股份有限公司及控股子公司。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、担保期限：12个月，实际借款日期根据协议约定执行。
5、担保费用：按实际担保金额*0.5%/年，即不超过（含）担保额度*0.5%/年。
6、反担保措施：由公司控股子公司提供反担保，具体业务以其与众和担保
和科创担保签订的反担保合同为准。
4四、交易目的及对公司的影响
（一）本次众和担保及科创担保向公司及控股子公司提供意向性授信担保额度业务暨关联交易业务是南通产控落实与公司于2018年12月14日签订的《纾困暨投资协议》（具体内容详见2018年12月18日公司披露的编号为2018-107号公告）中“在2019年至2023年之间对上市公司进行融资帮助及资金支持累计不低于60亿元”的承诺，是为公司及控股子公司提供资金支持的方式之一。
（二）本次公司与政策性银行合作是为了满足公司及控股子公司的生产经营
资金需求，进一步降低公司的融资成本，有利于进一步优化公司融资结构、解决公司融资成本高的情况。
（三）本次公司接受关联方众和担保、科创担保提供的意向性担保额度且公
司的控股子公司提供反担保暨关联交易事项，不会对公司的生产经营产生重大影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见公司独立董事认真审阅了董事会提供的《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》及有关资料，并进行了事前审查。独立董事认为：本次众和担保及其控股子公司科创担保为公司及控股子公司向政策性银行申请融资授信提供意向性担保额度且由公司控股子公司提供反担保的关联交易事项有利于公司筹措生产经营所需资金，交易内容遵循了市场公允定价原则，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。经审查，独立董事同意将此事项提交公司董事会审议，并要求关联董事回避表决。
（二）独立董事独立意见经核查，独立董事认为：公司关联方众和担保及其控股子公司科创担保为公司及控股子公司向政策性银行申请融资授信提供意向性担保额度且由公司控股
子公司提供反担保构成关联交易，公司关联董事回避了此项议案的审议、表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东
5利益的情形。独立董事一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司监事会、
2022年第二次临时股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见公司保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）出具了《关于公司接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易事项的核查意见》。
经核查，华西证券认为：
本次公司关联方为公司向政策性金融机构申请融资授信提供担保并由公司
控股子公司提供反担保，有利于支持公司发展，保障政策性金融机构授信的顺利实施，符合公司经营发展的需要。
公司本次关联交易相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》
及公司关联交易管理制度等相关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机构对该事项无异议。
七、报备文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、华西证券股份有限公司关于公司接受关联方担保及向其提供反担保暨关
联交易事项的核查意见。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十一日
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