深天马Ａ:2022年第二次临时股东大会法律意见书

法律意见书
广东华商律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
法律意见书
致：天马微电子股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所曾铁山律师、刘文卓律师（以下简称“本所律师”）出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的
表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2022年6月23日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-047）（以下简称“召开股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以法律意见书公告。
经本所律师核查，公司本次会议于2022年7月8日14:50在深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方式、审议事项与2022年6月23日公司于巨潮资讯网公布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》所告知的内容一致。本次会议由董事长彭旭辉先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东大会通知列明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年7月8日9:15-9:25、9:30-11:30和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年7月
8日9:15-15:00。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会规则》《网络投票细则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计34人，代表股
份1544789952股，占公司有表决权股份总数的62.8539％。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人8人，代表股份786135539股，占公司有表决权股份总数的31.9860％；通过网络投票的股东26人，代表股份
758654413股，占公司有表决权股份总数的30.8679％。
2、中小股东出席的总体情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托
代表人数共计27人，代表股份196928434股，占公司有表决权股份总数的
8.0126％。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人3人，代表股份
24503873股，占公司有表决权股份总数的0.9970％；通过网络投票的股东
24人，代表股份172424561股，占公司有表决权股份总数的7.0156％。公司
董事、监事和高级管理人员、见证律师出席或列席会议。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关规定，其资格合法、有效。法律意见书三、本次大会审议事项及表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议：
1、关于董事会换届选举非独立董事的议案
1.01、选举彭旭辉先生为公司第十届董事会非独立董事
1.02、选举肖益先生为公司第十届董事会非独立董事
1.03、选举李培寅先生为公司第十届董事会非独立董事
1.04、选举邓江湖先生为公司第十届董事会非独立董事
1.05、选举骆桂忠先生为公司第十届董事会非独立董事
1.06、选举成为先生为公司第十届董事会非独立董事
1.07、选举张小喜先生为公司第十届董事会非独立董事
1.08、选举汤海燕女士为公司第十届董事会非独立董事
2、关于董事会换届选举独立董事的议案
2.01、选举梁新清先生为公司第十届董事会独立董事
2.02、选举张建华女士为公司第十届董事会独立董事
2.03、选举张红先生为公司第十届董事会独立董事
2.04、选举童一杏女士为公司第十届董事会独立董事
3、关于监事会换届选举的议案
3.01、选举汪名川先生为公司第十届监事会监事
3.02、选举焦燕女士为公司第十届监事会监事
3.03、选举林晓霞女士为公司第十届监事会监事
4、关于第十届董事会独立董事津贴的议案
5、关于修订《公司章程》的议案
6、关于修订《股东大会议事规则》的议案
7、关于修订《董事会议事规则》的议案
8、关于修订《监事会议事规则》的议案法律意见书
9、关于发行中期票据的议案
上述议案1、2、4、5、6、7、9已获公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，议案3、8已获第九届监事会第二十一次会议审议通过。提案公告已于
2022 年 6 月 23 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议
案进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督下进行；网络投票按《公司章程》《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。议案表决结果如下：
议案1.00关于董事会换届选举非独立董事的议案
议案1.01选举彭旭辉先生为公司第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1458174530股，占有效表决权股份总数的94.3931%中小股东总表决情况：
同意股份数:110313012股，占有效表决权股份总数的56.0168%议案1.02选举肖益先生为公司第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1456089928股，占有效表决权股份总数的94.2581%中小股东总表决情况：
同意股份数:108228410股，占有效表决权股份总数的54.9582%议案1.03选举李培寅先生为公司第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1455879165股，占有效表决权股份总数的94.2445%中小股东总表决情况：
同意股份数:108017647股，占有效表决权股份总数的54.8512%议案1.04选举邓江湖先生为公司第十届董事会非独立董事
总表决情况：法律意见书
同意股份数:1455088228股，占有效表决权股份总数的94.1933%中小股东总表决情况：
同意股份数:107226710股，占有效表决权股份总数的54.4496%议案1.05选举骆桂忠先生为公司第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1458050555股，占有效表决权股份总数的94.3850%中小股东总表决情况：
同意股份数:110189037股，占有效表决权股份总数的55.9538%议案1.06选举成为先生为公司第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1458407603股，占有效表决权股份总数的94.4081%中小股东总表决情况：
同意股份数:110546085股，占有效表决权股份总数的56.1352%议案1.07选举张小喜先生为公司第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1458050555股，占有效表决权股份总数的94.3850%中小股东总表决情况：
同意股份数:110189037股，占有效表决权股份总数的55.9538%议案1.08选举汤海燕先生为公司第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:1458050563股，占有效表决权股份总数的94.3850%中小股东总表决情况：
同意股份数:110189045股，占有效表决权股份总数的55.9539%议案2.00关于董事会换届选举独立董事的议案
议案2.01选举梁新清先生为公司第十届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:1458407673股，占有效表决权股份总数的94.4082%中小股东总表决情况：
同意股份数:110546155股，占有效表决权股份总数的56.1352%法律意见书议案2.02选举张建华女士为公司第十届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:1458407673股，占有效表决权股份总数的94.4082%中小股东总表决情况：
同意股份数:110546155股，占有效表决权股份总数的56.1352%议案2.03选举张红先生为公司第十届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:1458407673股，占有效表决权股份总数的94.4082%中小股东总表决情况：
同意股份数:110546155股，占有效表决权股份总数的56.1352%议案2.04选举童一杏女士为公司第十届董事会独立董事
总表决情况：
同意股份数:1458407677股，占有效表决权股份总数的94.4082%中小股东总表决情况：
同意股份数:110546159股，占有效表决权股份总数的56.1352%议案3.00关于监事会换届选举的议案
议案3.01选举汪名川先生为公司第十届监事会监事
总表决情况：
同意股份数:1458344803股，占有效表决权股份总数的94.4041%中小股东总表决情况：
同意股份数:110483285股，占有效表决权股份总数的56.1033%议案3.02选举焦燕女士为公司第十届监事会监事
总表决情况：
同意股份数:1455265529股，占有效表决权股份总数的94.2048%中小股东总表决情况：
同意股份数:107404011股，占有效表决权股份总数的54.5396%议案3.03选举林晓霞女士为公司第十届监事会监事
总表决情况：
同意股份数:1458344806股，占有效表决权股份总数的94.4041%法律意见书中小股东总表决情况：
同意股份数:110483288股，占有效表决权股份总数的56.1033%议案4.00关于第十届董事会独立董事津贴的议案
总表决情况：
同意1544306425股，占有效表决权股份总数的99.9687％；反对483527股，占有效表决权股份总数的0.0313％；弃权0股，占有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意196444907股，占有效表决权股份总数的99.7545％；反对483527股，占有效表决权股份总数的0.2455％；弃权0股，占有效表决权股份总数的
0.0000％。
议案5.00关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：
同意1544335425股，占有效表决权股份总数的99.9706％；反对454527股，占有效表决权股份总数的0.0294％；弃权0股，占有效表决权股份总数的
0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意196473907股，占有效表决权股份总数的99.7692％；反对454527股，占有效表决权股份总数的0.2308％；弃权0股，占有效表决权股份总数的
0.0000％。
议案6.00关于修订《股东大会议事规则》的议案
总表决情况：
同意1517103705股，占有效表决权股份总数的98.2078％；反对
27686247股，占有效表决权股份总数的1.7922％；弃权0股，占有效表决权
股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：法律意见书
同意169242187股，占有效表决权股份总数的85.9410％；反对
27686247股，占有效表决权股份总数的14.0590％；弃权0股，占有效表决权
股份总数的0.0000％。
议案7.00关于修订《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意1517103705股，占有效表决权股份总数的98.2078％；反对
27686247股，占有效表决权股份总数的1.7922％；弃权0股，占有效表决权
股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意169242187股，占有效表决权股份总数的85.9410％；反对
27686247股，占有效表决权股份总数的14.0590％；弃权0股，占有效表决权
股份总数的0.0000％。
议案8.00关于修订《监事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意1517103705股，占有效表决权股份总数的98.2078％；反对
27686247股，占有效表决权股份总数的1.7922％；弃权0股，占有效表决权
股份总数的0.0000％。。
中小股东总表决情况：
同意169242187股，占有效表决权股份总数的85.9410％；反对
27686247股，占有效表决权股份总数的14.0590％；弃权0股，占有效表决权
股份总数的0.0000％。
议案9.00关于发行中期票据的议案
总表决情况：
同意1543074225股，占有效表决权股份总数的99.8889％；反对
1715727股，占有效表决权股份总数的0.1111％；弃权0股，占有效表决权股法律意见书
份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意195212707股，占有效表决权股份总数的99.1288％；反对1715727股，占有效表决权股份总数的0.8712％；弃权0股，占有效表决权股份总数的
0.0000％。
综上，列入本次股东大会的议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案及表决程序，与股东大会通知一致，符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2022年
第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
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高树曾铁山刘文卓年月日