任子行:国浩律师（深圳）事务所关于任子行网络技术股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
任子行网络技术股份有限公司
2021年度创业板向特定对象发行股票
之法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 层 邮编：518034
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二〇二二年七月国浩律师（深圳）事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节声明事项...............................................5
第二节正文.................................................6
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................13
七、发行人的股本及其演变.........................................14
八、发行人的业务.............................................14
九、关联交易及同业竞争..........................................15
十、发行人的主要财产...........................................17
十一、发行人的重大债权债务........................................19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................20
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作..............................20
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..............................21
十六、发行人的税务及享受的财政补贴....................................22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................22
十八、发行人募集资金的运用........................................22
十九、发行人的业务发展目标........................................23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24
二十一、结论意见.............................................25
第三节签署页...............................................26
4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于任子行网络技术股份有限公司
2021年度创业板向特定对象发行股票
之法律意见书
GLG/SZ/A4478/FY/2022-355
致：任子行网络技术股份有限公司国浩律师（深圳）事务所依据与任子行网络技术股份有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任任子行网络技术股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为任子行网络技术股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票事宜出具本法律意见书。
4-1-2国浩律师（深圳）事务所法律意见书
释义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
任子行网络技术股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行本次发行股票报告期2019年1月1日至2022年3月31日的期间
发行人、公司任子行网络技术股份有限公司任子行有限深圳市任子行网络技术有限公司
华信行深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）泡椒思志深圳泡椒思志信息技术有限公司北京亚鸿北京亚鸿世纪科技发展有限公司
任子行香港任子行网络技术（香港）股份有限公司
本所国浩律师（深圳）事务所本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“律本所律师师”一栏中签名的律师西部证券西部证券股份有限公司
中兴华会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
市监局市场监督管理局、工商行政管理局
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师（深律师工作报告圳）事务所关于任子行网络技术股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》
公司章程《任子行网络技术股份有限公司章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别中国
行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会中国证券监督管理委员会
4-1-3国浩律师（深圳）事务所法律意见书
深交所深圳证券交易所元人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
4-1-4国浩律师（深圳）事务所法律意见书
第一节声明事项
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行股票
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议。
（二）本所律师认为，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，就本次向特定对象发行股票有关事宜对董事会作出授权。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会作出的授权符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权的范围及程序合法有效。
（四）2022年5月18日，发行人第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于修改公司向特定对
4-1-6国浩律师（深圳）事务所法律意见书象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于修改公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行方案调整相关的议案
将本次募集资金总额由“不超过40000.00万元（含本数）”调减为“不超过
39000.00万元（含本数）”，并对投资项目拟投入募集资金金额进行相应调整。
独立董事对该等议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。该次发行方案调整所涉事项在股东大会授权董事会的范围之内，无需提交股东大会审议。
2022年6月24日，发行人第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发
行方案调整相关的议案，独立董事对该等议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。该次发行方案调整内容为将本次发行募集资金总额从不超过39000万元调减至不超过31167.06万元，募集资金投资项目减少“深圳总部基地项目”，该次发行方案调整所涉事项均在股东大会授权董事会的范围之内，无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权。
（五）发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司
1、发行人前身为任子行有限，任子行有限于2010年3月8日获得深圳市市
监局核准，由任子行有限按原账面净资产值折为4700万股，整体变更为股份有限公司，景晓军、华信远景、景晓东、吴宁莉、沈智杰、唐海林、古元和师召辉
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为发行人的发起人。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定（详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。
2、中国证监会于2012年3月16日以《关于核准任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］411号），核准公司公开发行新股1770万股；并经深交所《关于任子行网络技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［2012］102号）同意，发行人首次公开发行的股票在深交所挂牌上市，股票简称“任子行”，股票代码“300311”。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6、不能清偿到期债务依法被宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他规定性文件规定的关于本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据经发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权
4-1-8国浩律师（深圳）事务所法律意见书利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案，公司本次发行系采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的条件
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所创业板上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
2、根据发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案，发行人本次向
特定对象发行股票的发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》第三条、第五十五条的规定。
3、根据发行人出具的声明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人不
存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据中兴华会计师出具的中兴华审字（2022）第012205号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及相关主管部门
出具的合规证明文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
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员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；
（4）根据发行人出具的说明及其董事、监事、高级管理人员出具的调查表
及相关公安机关派出机构出具的无犯罪证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的说明及相关主管部门出具的合规证明文件，并经本
所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、根据发行人就本次募集资金投资项目编制的可行性分析报告，本次募集
资金用途符合国家产业政策和有关土地、环境保护等法律、行政法规规定；本次
募集资金不用于持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
5、根据发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案，本次向特定对
象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和持股期限符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条的规定。
6、根据发行人股东名册及本次发行方案，本次发行不会导致发行人控制权
发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由任子行有限全体股东
为发起人共同发起，由任子行有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在设立过程中发起人签署的《发起人协议》
符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中履行了必要的资产评估、验资程序，符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，决议合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人工商登记资料、与业务相关的资质证书以及发行人出具的说明，并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人实际从事的业务与其经核准的经营范围相符；发行人已设立独立的业务部门体系，拥有完整的研发、采购、生产和销售体系，独立开展经营活动。
2、根据发行人出具的说明及其近三年审计报告，并经本所律师核查，发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、截至报告期末，发行人正在履行的销售合同及其他重要合同均由发行人
作为签约一方主体签署。
4、发行人募集资金拟投资项目不会对发行人的独立性产生不利影响，募集
资金拟投资项目的实施不存在需依赖关联方的情形。
（二）发行人的资产独立
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发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的房屋、办公设备、商标、专利等资产的所有权或使用权。
发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法独立行使对该等资产的所有权或者使用权。根据发行人出具的说明及其近三年审计报告，并经本所律师核查，该等资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议文件，并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人干预发行人人事任免决定的情形。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的调查表和发行人员工名册，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立确定公司人员的聘用、解聘，不存在发行人控股股东、实际控制人进行干预的情况。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，根据经营发展的需要，建立了符合发行人实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使职权。
发行人的生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东单位及其他关联单位混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人的财务独立
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根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按《会计法》《企业会计准则》及相关法律、行政法规的规定，建立了独立的财务核算体系；发行人设立了独立的财务部门，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2022年3月31日的
股东名册及发行人2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，发行人总股本为673630150股，前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1景晓军17949768426.65%
2华信行137901912.05%
3景晓东29225640.43%
4王啸宇24467630.36%
5沈智杰21303920.32%
上海阿杏投资管理有限公司－阿
619084000.28%
杏世纪私募证券投资基金
上海拓牌资产管理有限公司－拓
716000000.24%
牌兴丰4号私募证券投资基金
8王静15000810.22%
9庄史华14455000.21%
10何亚明14433000.21%
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（二）发行人的实际控制人根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2022年3月31日的
股东名册和发行人2022年第一季度报告，截至2022年3月31日，发行人第一大股东为景晓军，景晓军直接持有发行人26.65%的股份，通过华信行控制发行人2.05%的股份，合计控制发行人28.70%的股份，且担任发行人的董事长，为发行人的实际控制人。景晓军基本情况如下：
景晓军，男，中国国籍，身份证号码为23010319670908****，住所为广东省深圳市。
（三）实际控制人所持股份的质押情况根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至2022年3月31日的
《证券质押及司法冻结明细表》和发行人相关公告，截至2022年3月31日，发行人实际控制人景晓军及其控制的华信行不存在股份质押的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人历次股权变动已经履行了必要的法律程序并
办理了相应的工商登记手续，合法，有效。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围、经营方式
根据发行人工商资料、最近三年审计报告，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的业务资质
根据发行人及其子公司提供的业务资质证书，截至报告期末，发行人及其子公司正在从事的业务已经取得相应的行政许可，发行人及其控股境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有1家境外子公司-任子行香港。任子行香港为发行人于2019年4月8日根据中国香港法律在中国香港注册成立的股份有限公司，截至报告期末，发行人尚未向任子行香港进行实际投资，任子行香港尚未实际开展经营。
除任子行香港外，发行人未在中国大陆以外投资设立其他生产经营机构或在中国大陆以外进行其他经营活动。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年年度报告及发行人提供的相关资料，发行人2019年、
2020年、2021年及2022年1-3月主营业务收入分别为99094.03万元、87420.65
万元、68978.17万元及6666.41万元，占总收入的比例分别为99.47%、99.57%、
99.21%及97.92%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营情况
1、根据发行人的《公司章程》，并经本所律师核查，发行人的营业期限为长期，根据法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
2、根据发行人最近三年的审计报告、2022年第一季度报告，发行人2019年、2020年、2021年及2022年1-3月的营业收入分别为99625.58万元、87798.92
万元、69530.60万元及6807.81万元，具有持续经营能力。
3、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人为景晓军。
2、发行人董事、监事及高级管理人员（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“2、发行人董事、监事及高级管理人员”）。
3、发行人实际控制人、董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4、发行人关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或由前述关联自然人
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之4）。
5、发行人控制的法人或其他组织（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的对外投资”之“1、发行人的控股子公司”）。
6、发行人的主要参股公司（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“6、发行人的主要参股公司”）。
7、发行人的其他主要关联方（详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“7、其他主要关联方）。8、发行人报告期内已注销或转让的子公司（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的对外投资”之“2、发行人报告期内注销的子公司”及“3、发行人报告期内转让的子公司”）。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的关联交易包括采购商品、接受劳务、提供服务、接受担保、共同投资、出售资产等关联交易。
（三）经本所律师核查，报告期内关联方为发行人提供担保，发行人属纯受益方，该等担保不会损害发行人及其他股东利益；报告期内发生的其他关联交易
4-1-16国浩律师（深圳）事务所法律意见书
均是在交易各方平等协商的基础上达成的，以市场价格为依据，定价公允，并按照《上市规则》《公司章程》及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人根据相关法律、行政法规和规范性文件的规
定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和程序作出了具体明确的规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策制度，该等制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）同业竞争
根据发行人近三年审计报告及发行人提供的资料和说明文件，并经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。经本所律师核查，发行人实际控制人已出具避免同业竞争承诺函。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人与其他13家权利人按份共有1项土地使用权（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“1、土地使用权”）。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共拥有51项房屋所有权（详见律师工作报告“附件一：发行人拥有的房屋所有权情况”）。
经本所律师核查，北京亚鸿与北京银行中关村分行签订了编号为
0666463_003的《最高额抵押合同》，为北京亚鸿与北京银行中关村分行签订的
编号为0666463的《综合授信合同》项下的债务提供最高额为人民币4000万元
的抵押担保，抵押物为坐落于北京市海淀区高里掌路3号院2号楼1层201的房屋，不动产权证书编号为京（2017）海不动产权第0047301号。
4-1-17国浩律师（深圳）事务所法律意见书
经本所律师核查，因赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）、赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）诉发行人泡椒思志股权转让纠纷一案，发行人拥有的11处房产被法院采取查封的财产保全措施（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）主要财产的所有权或使用权的受限制情况”）。
（三）在建工程
根据最近三年审计报告及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末之日，发行人拥有的在建工程共4项（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“3、在建工程”。
（四）知识产权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人以及控股子公司共拥有17项境内注册商标、90项境内专利、385项计算机软件著作权和
14项域名（详见律师工作报告正文“十、发行人主要财产”之“（二）知识产权”）。
经本所律师核查，发行人子公司北京亚鸿拥有的专利号为ZL201710779156.8和 ZL201710599183.7 的发明专利质押予招商银行股份有限公司北京分行，用于为北京亚鸿与招商银行北京分行签订的编号为2021世纪城授信067的《授信协议》项下的债务提供担保，（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（七）主要财产的所有权或使用权的受限制情况”）。
经本所律师核查，发行人子公司北京亚鸿拥有的专利号为ZL201710645763.5和 ZL201810638775.X 的发明专利质押予北京银行中关村分行，用于为北京亚鸿与招商银行北京分行签订的编号为0666463的《综合授信合同》项下的债务提供担保，（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）主要财产的所有权或使用权的受限制情况”）。
（五）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共有8家控股子公司，均依法设立并有效存续（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人的对外投资”之“1、发行人的控股子公司”）。
4-1-18国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（六）经本所律师核查，除律师工作报告已披露的情形外，发行人主要财产
的所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（七）经本所律师核查，发行人及其控股子公司以合法方式取得上述财产的
所有权或使用权，发行人及其控股子公司均已取得完备的权属证书，除律师工作报告已披露的情形外，上述财产不存在产权纠纷。
（八）租赁房屋
根据发行人提供的租赁协议等相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司对外租赁的房屋共26项。（详见律师工作报告正文“十、发行人主要财产”之“（八）房屋租赁情况”）。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”述及的
关联交易外，截至报告期末，发行人提供的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、融资合同，其中，融资合同包括授信合同、抵押合同和质押合同（详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”部分）。
经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同未违反我国现行法律、法规的禁止性规定，合法有效，发行人签署及履行上述合同不存在障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
报告期内，除律师工作报告已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
4-1-19国浩律师（深圳）事务所法律意见书
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自整体变更设立至本法律意见书出具之日未
发生合并、分立行为。
（二）经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日的减资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序（详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”）。
（三）经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日的增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序（详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”）。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大股权投资、资产收购、出售行为符合相关法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律程序，合法有效（详见律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”）。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人公司章程最近三年的制定和修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
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（一）经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》《公司章程》的规定建
立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设了薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专业委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会议
记录、律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，在报告期内，发
行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员系通过合法程序
经选举或聘任产生，其等任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员在最近三年的变化履
行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和中国证监会的相关规定。
（三）根据发行人提供的相关股东大会会议文件、独立董事出具的书面声明
及其独立董事资格证书，并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格。
根据发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》，并经本所律师核查，发行人前述章程制度中已对独立董事的任职资格和职权范围作出了明确的规定。
4-1-21国浩律师（深圳）事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人独立董事的人数及任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及享受的财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合
相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，发行人及其子公司报告期内不存在税务方面重大违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其子公司近三年在环境保护方面未发生重大环境污染事故和环境违法行为。
（二）根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果以及发行人的说明，发行人报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据发行人所在地市场监督管理局出具的证明文件，发行人及其控股
子公司报告期内未因违反产品质量、技术标准等相关法律法规受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
4-1-22国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金的拟投资项目为“工业互联网安全防护产品项目”、“5G 网络安全研发中心项目”，上述项目已经发行人股东大会及董事会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行必要的批准手续。
发行人募集资金有明确的使用方向，均用于发行人的主营业务；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
发行人募集资金投资项目已完成投资项目备案，发行人募集资金投资项目均为软件开发项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人本次发行所募集资金投资项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，无需办理建设项目环境影响评价审批或备案手续。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，上述募集资金投资项目全部由
发行人全资子公司实施，并不涉及与他人合作，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
（三）经本所律师核查，发行人前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资
金变更已履行了相应法定程序，且发行人前次募集资金到账时间距离本次董事会审议本次发行已超过五个完整的会计年度，发行人最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金，根据《关于〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》（证监发行字［2007］500号）的规定，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十九、发行人的业务发展目标
4-1-23国浩律师（深圳）事务所法律意见书
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据中国相关诉讼法、《仲裁法》《行政处罚法》关于管辖的规定，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、审理的查询渠道，本所律师对于
发行人及其控股股东、实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站
公示信息，走访发行人住所地人民法院、仲裁机构，并取得上述主体提供的书面文件等方式对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查
并得出核查结论，且依赖于上述主体出具书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。
律师工作报告以所涉案件标的金额超过100万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对尚未了结及有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之
“1、诉讼”及“2、仲裁”。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对公司生产经营产生实质性影响或对本次向特定对象发行股票
构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。
2、发行人及其控股子公司的行政处罚
4-1-24国浩律师（深圳）事务所法律意见书
发行人及其子公司报告期内受到行政处罚的情况详见本所律师出具的律师
工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“3、行政处罚”。
经核查，本所律师认为，发行人控股子公司报告期内受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不会对本次发行造成实质性障碍。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网络检索核查，截至本法律意见书出具之日，发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面说明并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网
等网络检索核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人书面说明并经本所律师在中国执行信息公开网及中国裁判文书
网及网络检索核查，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的实质条件；发行人本次发行已获得发行人股东大会和董事会的批准，尚需获得相关证券交易所的审核通过并经中国证监会注册同意。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于任子行网络技术股份有限公司2021年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书的签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所律师：
许成富
负责人：律师：
马卓檀童曦
4-1-26