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兴森科技:深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

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兴森科技:深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

幕府山人 发表于 2022-8-4 00:00:00 浏览:  431 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号)二零二二年七月
1深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
邱醒亚刘新华陈岚范晓宁刘瑞林王明强朱宁深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2022年7月27日
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况.........................................5
一、公司基本情况..............................................5
二、本次发行履行的相关程序......................................5
三、本次发行的基本情况..........................................7
四、本次发行的发行对象基本情况.................................15
五、本次发行的相关机构情况.....................................20
第二节发行前后相关情况对比......................................22
一、本次发行前后股东情况.......................................22
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................23
三、本次发行对公司的影响.......................................23
第三节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...25
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.......25
第四节有关中介机构声明..........................................27
第五节备查文件..............................................32
一、备查文件...............................................32
二、查询地点...............................................32
三、查询时间...............................................32
四、信息披露网址.............................................32
3释义
在本发行情况报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
发行人、公司、股份公司或兴指深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司森科技深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股
本次发行、本次非公开发行指票
控股股东、实际控制人指邱醒亚《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行 A预案指股股票预案》
股票或 A 股 指 面值为 1元的人民币普通股
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)
《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》(2018年修订)
《公司章程》指《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》
保荐机构、民生证券指民生证券股份有限公司
审计机构指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
验资机构指众华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元指人民币元、万元本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异,为四舍五入所致。
4第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
发行人中文名称:深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
发行人英文名称:Shenzhen Fastprint Circuit Tech Co.Ltd.A股股票简称:兴森科技
A股股票代码:002436
股份公司设立日期:2005年8月9日
注册地址:深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态
园一区 2栋 A座 8-9层
办公地址:深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态
园一区 2栋 A座 8 层
法定代表人:邱醒亚
实收资本:148793.08万元人民币(截至2022年3月31日)
电话:0755-26634452
电子信箱:stock@chinafastprint.com
统一社会信用代码:914403007084880569经营范围:双面、多层印制线路板的设计、生产(生产项目另设营业场所,由分公司经营)、购销;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);
进出口业务(按深贸管登证字第2001-079号文办)、数字视频监控系统制造、
工业控制计算机及系统制造、伺服控制机构制造、智能车载设备制造、计算机软硬件及外围设备制造。
二、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行的内部决策程序
51、发行人第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议审议
通过本次发行事项发行人于2021年3月5日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。同日发行人召开第五届监事会第十八次会议,审议通过本次非公开发行股票相关议案,并将全部议案提交股东大会审议。
2、发行人2021年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项
2021年3月25日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过前
述与本次非公开发行股票相关的议案。
3、发行人第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议、2022年第
三次临时股东大会审议通过延长非公开发行股票股东大会决议有效期
为确保本次非公开发行股票的顺利推进,公司于2022年4月18日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议,于2022年5月5日召开了2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》,同意将本次非公开发行股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次非公开发行核准批复规定的有效期截止日(即2022年
10月19日)。
(二)本次发行监管部门审核过程
2021年10月11日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申
请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果,公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2021年10月20日,中国证监会出具了《关于核准深圳市兴森快捷电路科
6技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3305号)同意公司
非公开发行股票的申请。
(三)募集资金到账及验资情况
2022年7月26日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并出具众验字(2022)第07281号《验证报告》。根据该报告,截至2022年7月20日止,民生证券收到兴森科技非公开发行股票认购资金人民币1999999997.76元。
2022年7月26日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具众验字(2022)第07282号《验资报告》。根据该报告,本次募集资金总额为人民币1999999997.76元,扣除各项发行费用人民币(不含税)21508363.08元后,募集资金净额为人民币
1978491634.68元,其中新增注册资本人民币201612903.00元,资本公积
人民币1776878731.68元。
三、本次发行的基本情况
(一)非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币
1.00元。
(二)发行对象
本次发行对象为18名,未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的35名投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
(三)定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日(2022年7月13日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即8.77元/股。
根据投资者的申购报价,依照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
7公开发行股票实施细则》等法律、法规规定,以及认购邀请书中规定的价格确定原则,发行人与主承销商共同协商确定发行价格为9.92元/股。
(四)发行数量
本次发行股数为201612903股,募集资金总额1999999997.76元,符合公司相关股东大会决议的规定,符合贵会《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3305号)中关于“核准你公司非公开发行不超过297581500股新股”的要求。
(五)限售期
本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
(六)发出认购邀请书的情况
在北京观韬中茂律师事务所的见证下,本次非公开发行启动时,主承销商根据2022年6月29日报送的投资者名单,共向156名投资者以电子邮件或邮寄方式发送了认购邀请书,包括截至2022年6月20日发行人前20名股东、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的42家证券投资基金公司、20家证券
公司、6家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的68名投资者。
自发行人及保荐机构(主承销商)报送《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至询价申购日 2022年 7月 15日(T日)上午
9:00前,发行人和主承销商共收到32名投资者的认购意向,发行人、主承销商
和律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中,并由发行人和主承销商向其发送认购邀请书。具体名单如下:
序号投资者名称
1高投产控睿选二号(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
2知源投资(深圳)有限公司
3广东恒健国际投资有限公司
4广州国聚创业投资有限公司
85张家港市金茂创业投资有限公司
6上海虢实投资合伙企业(有限合伙)
7浙江韶夏投资管理有限公司
8珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)
9锦绣中和(天津)投资管理有限公司
10珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)
11第一创业证券股份有限公司
12珠海格力金融投资管理有限公司
13广东广晟产业投资基金管理有限公司
14济南文景投资合伙企业(有限合伙)
15山东惠瀚产业发展有限公司
16湖南轻盐创业投资管理有限公司
17梁艾
18朱清尧
19上海市商业投资(集团)有限公司
20华宝证券股份有限公司
21广东大兴华旗资产管理有限公司
22秉昊资产管理(上海)有限公司
23 UBS AG
24北京泰德圣投资有限公司
25金鹰基金管理有限公司
26周雪钦
27基明资产管理(上海)有限公司
28上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)
29上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)
30上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)
31上海申创产城私募基金合伙企业(有限合伙)
32上海君和同行私募基金合伙企业(有限合伙)
认购邀请书的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股
票方案的要求,兴森科技发送的认购邀请书真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
(七)本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购情况
92022 年 7月 15 日(T日)上午 9:00-12:00,在北京观韬中茂律师事务所的见证下,本次发行共收到24份申购报价单,所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京观韬中茂律师事务所的共同核查,其中有1名申购对象未按时足额缴纳申购保证金,为无效报价,剩余23名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺,且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求,其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。23名申购对象中有5名申购对象属于证券投资基金,无需缴纳申购保证金,另外18名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金,因此共计23名有效报价的申购对象。有效申购价格区间为元8.77-12.88元,有效申购金额为344100万元。
上述投资者具体申购报价情况如下:
申购价格申购金额是否缴纳是否有效序号发行对象(元/股)(万元)保证金报价
12.886100
1董友全9.886100是是
9.006100
10.5710000
2广发证券股份有限公司9.7918000是是
9.1330000
10.565000
3财通基金管理有限公司10.2211300不适用是
9.7730700
10.566000
4中信证券股份有限公司(资产管理)是是
9.9912000
高投产控睿选二号(武汉)股权投
510.515200是是
资基金合伙企业(有限合伙)
10.505000
6张丽冰9.505000是是
8.805000
10.408000
7 UBS AG 10.14 17300 是 是
9.6023000
10.2643100
8华夏基金管理有限公司9.9263000不适用是
9.5969000
10.107100
9诺德基金管理有限公司不适用是
9.8718000
109.4924800
10.108200
10中国国际金融股份有限公司是是
9.4113300
10.085000
11申万宏源证券有限公司9.696300是是
9.497300
12第一创业证券股份有限公司10.087000是是
10.0310000
13广东恒健国际投资有限公司9.5120000是是
8.7730000
10.006000
14南方基金管理股份有限公司9.6619200不适用是
9.3320000
15梁艾10.0010000是是
16上海市商业投资(集团)有限公司10.005000是是
上海申创浦江股权投资基金合伙企
179.9810000是是业(有限合伙)上海申创股权投资基金合伙企业
189.9810000是是(有限合伙)
19山东惠瀚产业发展有限公司9.865000是是
20国联安基金管理有限公司9.685000不适用是
21金宇星9.645000是是
22华宝证券股份有限公司9.455000是是
9.305400
23中信证券股份有限公司是是
9.025700
9.815000
24德邦证券资产管理有限公司9.465500否否
9.066000
2、确定发行价格、发行对象及配售情况
根据《认购邀请书》规定的定价原则,发行人和保荐机构(主承销商)确定本次发行价格为9.92元/股,发行数量为201612903股,募集资金总额为
1999999997.76元。发行对象及其获配股数、获购金额的具体情况如下:
序号发行对象获配股数(股)获配金额(元)
1华夏基金管理有限公司55241940548000044.80
2 UBS AG 17439516 172999998.72
3中信证券股份有限公司(资产管理)12096774119999998.08
4财通基金管理有限公司11391129112999999.68
5广发证券股份有限公司1008064599999998.40
6广东恒健国际投资有限公司1008064599999998.40
117梁艾1008064599999998.40
上海申创浦江股权投资基金合伙企业
81008064599999998.40(有限合伙)上海申创股权投资基金合伙企业(有限
91008064599999998.40
合伙)
10中国国际金融股份有限公司826612981999999.68
11诺德基金管理有限公司715725870999999.36
12第一创业证券股份有限公司705645169999993.92
13董友全614919360999994.56
14南方基金管理股份有限公司604838759999999.04
高投产控睿选二号(武汉)股权投资基
15524193551999995.20
金合伙企业(有限合伙)
16张丽冰504032249999994.24
17申万宏源证券有限公司504032249999994.24
18上海市商业投资(集团)有限公司504032249999994.24
合计2016129031999999997.76
(八)关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、适当性管理
本次发行获配的18名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估,其中董友全、张丽冰、梁艾为普通投资者,董友全、张丽冰的风险承受能力评估均为C4,梁艾的风险承受能力评估为 C5,高投产控睿选二号(武汉)股权投资基金
合伙企业(有限合伙)、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上
海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司、中信证券
股份有限公司(资产管理)、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公
司、华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公
司、申万宏源证券有限公司、第一创业证券股份有限公司、UBS AG、广东恒健国
际投资有限公司及上海市商业投资(集团)有限公司均为专业投资者。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及民生证券相关制度,本次兴森科技非公开发行股票风险等级界定为 R3级,专业投资者和普通投资者 C3级及以上的投资者均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料,主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配,认为兴森科技本次
12发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
2、备案情况经核查,全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件,其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成备案。
(1)高投产控睿选二号(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上
海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募投资机构,其已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。
(2)财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司(资产管理)、诺德
基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、华夏基金管理有限公司及第一
创业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与认购的,上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
(3)华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金、社会保障基金或养老金产品参与认购的,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会进行私募基金的登记备案。
(4)广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司及申万宏源证券有限公司属于证券公司投资者,其本次参与申购的资金为自有资金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私
募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
13(5)广东恒健国际投资有限公司及上海市商业投资(集团)有限公司属于其他类投资者,其本次参与申购的资金为自有资金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
(6)UBS AG为合格境外机构投资者(QFII),不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关登记和备案手续。
(7)董友全、张丽冰、梁艾属于自然人,其本次参与申购的资金为自有资金,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规和规范性
文件所规定的私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
3、关联关系核查
本次发行获配的18名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,没有通过直接或间接的方式参与本次发行。
(九)上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
(十)募集资金数额
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(众验字(2022)
第07282号),本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1999999997.76元,扣除各项发行费用人民币21508363.08元(不含税)后,实际募集资金净额人民币1978491634.68元。
本次发行费用明细如下:
项目不含税金额(元)
14承销保荐费用18867924.51
审计验资费用509433.96
律师费用980877.56
信息披露费用650943.40
材料制作及印花税499183.65
合计21508363.08
四、本次发行的发行对象基本情况
(一)发行对象的基本情况
1、华夏基金管理有限公司
公司名称华夏基金管理有限公司
企业性质有限责任公司(中外合资)注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本23800万元人民币法定代表人杨明辉统一社会信用代码911100006336940653
(一)基金募集;(二)基金销售:(三)资产管理:(四)从事特
定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主经营范围体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、UBS AG
公司名称 UBS AG企业性质合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and注册地址
Aeschenvorstadt 14051 Basel Switzerlan统一社会信用代码
QF2003EUS001(境外机构编码)
3、中信证券股份有限公司(资管)
公司名称中信证券股份有限公司企业性质上市股份有限公司
注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
注册资本1482054.6829万元人民币法定代表人张佑君统一社会信用代码914403001017814402成立日期1995年10月25日证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区经营范围域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基
15金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。
4、财通基金管理有限公司
公司名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A成立日期2011年6月21日
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、广发证券股份有限公司
公司名称广发证券股份有限公司
企业性质股份有限公司(上市、自然人投资或控股)注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本762108.7664万元人民币法定代表人林传辉
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证经营范围券投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、广东恒健国际投资有限公司
公司名称广东恒健国际投资有限公司
企业性质有限责任公司(法人独资)注册地址广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元注册资本20000万元人民币法定代表人苏权捷统一社会信用代码914400005763575638成立日期2011年5月25日经营范围以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;
7、梁艾
姓名梁艾
身份证号1101011983********
住所北京市西城区******
168、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)
公司名称上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)企业性质有限合伙企业
注册地址上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室注册资本332500万元人民币
执行事务合伙人上海申创浦江股权投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91310000MA1FL5WY2Y成立日期2018年9月27日
股权投资,股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动】
9、上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)
公司名称上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)企业性质有限合伙企业注册地址上海市宝山区一二八纪念路968号1617室注册资本340000万元人民币
执行事务合伙人上海申创股权投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91310000MA1FL54N4L成立日期2018年2月12日
股权投资,股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动】
10、中国国际金融股份有限公司
公司名称中国国际金融股份有限公司
企业性质股份有限公司(中外合资、上市)注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
注册资本482725.6868万元人民币法定代表人沈如军
统一社会信用代码 91110000625909986U成立日期1995年7月31日
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府
债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民
币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,
境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起
和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、
经营范围投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商
投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十
二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;
十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十
七、证券投资基金托管业务;十八、股票期权做市业务;十九、经金融监管机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
17开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
11、诺德基金管理有限公司
公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司
注册地址中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P成立日期2006年6月8日
(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;
经营范围(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、第一创业证券股份有限公司
公司名称第一创业证券股份有限公司
企业性质股份有限公司(上市)注册地址深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼注册资本420240万元人民币法定代表人刘学民
统一社会信用代码 91440300707743879G成立日期1998年1月12日
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券)承销;证经营范围券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。
13、董友全
姓名董友全
身份证号5101021956********
住所成都市成华区******
14、南方基金管理股份有限公司
公司名称南方基金管理股份有限公司
企业性质股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼注册资本36172万元人民币法定代表人周易
统一社会信用代码 91440300279533137K成立日期1998年3月6日
一般经营项目是:许可经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、经营范围中国证监会许可的其它业务。
1815、高投产控睿选二号(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
公司名称高投产控睿选二号(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合伙)企业性质有限合伙企业
武汉市汉阳区滨江大道 194号世茂锦绣长江 C1地块 3号商业 1单元 1注册地址
层(1)商号-43注册资本10000万元人民币
执行事务合伙人高翼联汇投资基金管理(武汉)有限公司
统一社会信用代码 91420105MA7ENFT54J成立日期2021年12月23日一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
16、张丽冰
姓名张丽冰
身份证号4401121969********
住所广州市黄埔区******
17、申万宏源证券有限公司
公司名称申万宏源证券有限公司企业性质有限责任公司注册地址上海市徐汇区长乐路989号45层注册资本5350000万元人民币法定代表人杨玉成统一社会信用代码913100003244445565成立日期2015年1月16日
许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券投资基金销售服务;证券投资基金托管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
18、上海市商业投资(集团)有限公司
公司名称上海市商业投资(集团)有限公司
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址中国(上海)自由贸易试验区新灵路118号注册资本130000万元人民币法定代表人谷峰
统一社会信用代码 9131000013220868XW成立日期1992年6月19日
国有资产和国有股权的经营管理,股权投资,实业投资、参股、筹措经营范围商业投资资金,商业设施改造,境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。【依法
19须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)与发行人的关联关系发行对象与发行人均不存在关联关系。
(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易,本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
(四)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商)
名称:民生证券股份有限公司
法定代表人(代行):景忠
保荐代表人:曾文强、张腾夫
办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
联系电话:010-85127979
(二)发行人律师
名称:北京观韬中茂律师事务所
机构负责人:韩德晶
经办律师:黄亚平、罗增进
20办公地址:中国北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 19层
联系电话:010-66578066
传真:010-66578016
(三)审计机构
名称:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人:林宝明
签字会计师:徐继宏、区伟杰
办公地址:福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9楼
联系电话:0591-87852574
传真:0591-87840354
(四)验资机构
名称:众华会计师事务所(特殊普通合伙)
机构负责人:陆士敏
签字会计师:孙立倩、刘朝
办公地址:上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼17-18楼
联系电话:021-63525500
传真:021-63525566
21第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
(一)本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前(截至2022年3月31日),公司前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况如下:
序号股东持股数量(股)持股比例(%)限售股(股)
1邱醒亚24437655216.42%183282414
2晋宁669028284.50%-
3叶汉斌632189964.25%-
4张丽冰391600002.63%-
广发银行股份有限公司-国泰
5聚信价值优势灵活配置混合型294000001.98%-
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-
6海富通改革驱动灵活配置混合271030031.82%-
型证券投资基金
7金宇星246498331.66%-
8香港中央结算有限公司229710301.54%-
深圳市兴森快捷电路科技股份
9148790001.00%-
有限公司-2021年员工持股计划
10柳灵148161001.00%-
合计54747734236.80%183282414
(二)本次发行后公司前10名股东情况
本次新增股份登记完成后,公司前10名股东持股情况如下:
序号股东持股数量(股)持股比例(%)限售股(股)
1邱醒亚24437655214.46%183282414
2晋宁669028283.96%-
3叶汉斌632189963.74%-
4张丽冰442003222.62%5040322
广发银行股份有限公司-国泰
5聚信价值优势灵活配置混合型294000001.74%-
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-
6海富通改革驱动灵活配置混合271030031.60%-
型证券投资基金
7金宇星246498331.46%-
228香港中央结算有限公司229710301.36%-
9 UBS AG 17439516 1.03% 17439516
深圳市兴森快捷电路科技股份
10148790000.88%-
有限公司-2021年员工持股计划
合计55514108032.86%261004192注1:上述公司前10名股东持股情况以2022年3月31日止的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》持股为基础,不考虑其他情形,结合本次发行获配情况估算,实际以股权登记日登记后结果为准;
注2:华夏基金管理有限公司以多个产品共认购55241940股,认购后单个产品均未进入前10名股东。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
(一)对股本结构的影响本次非公开发行之前,公司股本为148793.08万股(截至2022年3月31日);本次发行后总股本增加至168954.37万股。
本次发行完成后,邱醒亚仍为公司控股股东、实际控制人,公司股权结构仍然符合股票上市交易条件,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
(二)对资产结构的影响
本次发行完成后,公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高,公司资产质量得到提升,偿债能力得到进一步提高,融资能力进一步增强。同时,公司财务状况得到改善,财务风险进一步降低,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
(三)对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森
集成电路封装基板项目以及补充流动资金及偿还银行贷款,本次发行有利于进一23步扩大公司经营规模、提高客户服务能力、提升公司行业地位和核心竞争能力,
符合全体股东的利益。
(四)对公司治理的影响
本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。
本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
(五)对高管人员结构的影响
本次发行完成后,公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
(六)对公司关联交易和同业竞争的影响
截至本报告书出具日,本次募集资金投资项目不存在其他与公司主要股东及其关联人之间发生的关联交易。如产生其他关联交易,公司也将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律、法规要求履行相应的程序,并进行相应的信息披露。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不会因本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
24第三节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构(主承销商)民生证券认为:
(一)兴森科技本次发行经过了必要的批准和授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会的核准。
(二)本次发行通过询价方式最终确定的发行价格,符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决
议规定的条件,符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定,并且符合《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求,本次非公开发行的发行过程合法、有效。
(三)深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循
了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。
(四)本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
(一)发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权,并
获得中国证监会的核准,发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权,具备法定实施条件,符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定。
(二)本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》
等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形,文件合法有效;发
25行人本次发行的实施过程符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律
法规的相关规定;经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及
募集资金总额等发行结果公平、公正,符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
(三)本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》
等相关法律、法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
26第四节有关中介机构声明(中介机构声明见后附页)
27保荐机构(主承销商)声明本保荐机构(主承销商)已对《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
郝同民
保荐代表人:
曾文强张腾夫
保荐机构法定代表人(代行):
景忠民生证券股份有限公司
2022年7月27日
28发行人律师声明本所及经办律师已阅读《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
黄亚平罗增进
单位负责人:
韩德晶北京观韬中茂律师事务所
2022年7月27日
29审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:
林宝明
签字会计师:________________________________________徐继宏区伟杰
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年7月27日
30验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》,确认发行情况报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:
陆士敏
签字会计师:________________________________________孙立倩刘朝
众华会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年7月27日
31第五节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件;
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见;
6、会计师事务所出具的验资报告;
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司地址:深圳市南山区沙河西路深圳湾
科技生态园一区 2 栋 A座 8楼
联系人:陈小曼
电话:0755-26062342
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30-11:00,14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)32(本页无正文,为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页)深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2022年7月27日
33
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