东旭光电:关于东旭光电科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京方宏律师事务所法律意见书
北京方宏律师事务所
关于东旭光电科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书北京方宏律师事务所
FANGHONG LAW FIRM
北京市海淀区善缘街1号3层2-217
Room2-217 3th Floor No.1 Shanyuan Street Haidian District Beijing
电话：010-86465322 邮箱：fanghonglaw@126.com 邮编：100080
二〇二二年七月
第1页共15页北京方宏律师事务所法律意见书北京方宏律师事务所关于东旭光电科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：东旭光电科技股份有限公司
北京方宏律师事务所（以下简称“本所”）接受东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件（以下统称“有关法律法规”），以及《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《东旭光电科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就公司本次临时股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师白松、严盼出席了本次临时股东大会，并审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证：已向本所提供了为出具本法律意见书所
必须的所有书面资料，该等资料真实、合法、有效，且其作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集和召开程序、本次临时股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次临时
股东大会的表决程序和表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见。
第2页共15页北京方宏律师事务所法律意见书本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件，随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据本所律师见证及文件审查情况，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集和召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
根据《东旭光电科技股份有限公司九届五十次董事会决议公告》，公司于2022年7月13日召开九届董事会第五十次临时会议，会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年7月29日召开2022年第一次临时股东大会。
根据公司董事会于2022年7月14日公告的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“临时股东大会通知”），董事会已于本次临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会通知中载明了本次临时股东大会召开时间、会议召开方
式、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法等事项。
公司董事会于2022年7月21日公告发布了《更正公告》，对本次临时股东大会的议案名称进行更正，同日公告发布了《东旭光电科技股份有限公司九届五十次董事会决议公告（更新后）》《关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知（更新后）》，上述对议案名称
的更正不构成实质性修改议案内容，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日及其他事项不变。
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（二）本次临时股东大会的召开
1.本次临时股东大会于2022年7月29日14:50如期在北京市西
城区菜园街1号综合会议室召开，本次临时股东大会由公司董事长郭轩主持。本次临时股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次临时股东大会召开的时间、地点及内容与上述临时股东大会通知一致。
2.本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年7月
29日，上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00。通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2022年7月29日9:15
至15:00中的任意时间。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次临时股东大会召集人的资格
根据公司九届董事会第五十次会议决议，本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次临时股东大会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人根据现场出席本次临时股东大会的股东或股东代理人出示的身份证明、授权委托书等文件，出席对象为在股权登记日（2022年7月26日）持有公司股份的普通股股东或其代理人。现场出席本次临时股东大会的股东（含股东代理人）共8人，代表有表决权的股份数为1069412962股，占公司有表决权股份总数的18.99%。
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通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券交易所身份验证机构进行股东资格认证。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票统计数据，通过网络投票系统进行投票的股东共106人，代表有表决权的股份数25329108股，占公司有表决权股份总数的0.4497％。
通过现场和网络出席本次临时股东大会的中小投资者（含股东代理人）共112人，代表有表决权的股份数为26152308股，占公司有表决权股份总数的0.4643%。
（二）出席会议的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格符合有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次临时股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次临时股东大会审议表决的议案为：
1.00《关于修订的议案》
2.00《关于修订的议案》
3.00《关于修订的议案》
4.00《关于修订的议案》
5.00《关于第十届董事会独立董事、非独立董事津贴的议案》
6.00《关于第十届监事会监事津贴的议案》
7.00《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
7.01非独立董事郭轩
7.02非独立董事吴少刚
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7.03非独立董事王庆
7.04非独立董事曾庆祥
8.00《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
8.01独立董事高琦
8.02独立董事徐明新
8.03独立董事张双才
9.00《关于公司监事会换届选举监事的议案》
9.01监事陈锡
9.02监事韩远
经本所律师审核，认为公司本次临时股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与临时股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次临时股东大会未发生对通知的议案进行实质性修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。本次临时股东大会《关于修订的议案》涉及变更公司股份总数等事项，股份总数变更系因公司回购注销业绩承诺补偿股份，公司已于2020年6月24日、
2020年7月20日分别召开了第九届二十次董事会、2019年年度股东大会，审议并通过《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予以注销的议案》，并于2022年4月13日发布《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》前完成了回购注销手续，故《关于修订的议案》对公司注册资本进行变更符合有关法律法
规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
第6页共15页北京方宏律师事务所法律意见书本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次临时股东大会现场会议以记名投票方式对临时股东大会通知中列明的议案逐项进行表决，表决方式符合有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
本次临时股东大会现场会议表决由股东代表、监事代表及本所律
师进行计票、监票，并由监票人当场公布了现场表决结果，现场表决的计票、监票过程符合有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的统计数据。
本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，本次临时股东大会表决结果如下：
1.00《关于修订的议案》
本议案有效表决票股份总数为1094742070股，其中，同意
1075843862股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的
98.27%；反对17975908股，占出席本次临时股东大会有效表决权
股份总数的1.64%；弃权922300股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，中小投资者表决情况：
同意7254100股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的27.74%；反对17975908股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的68.74%；弃权
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922300股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的3.53%。
表决结果：通过。
2.00《关于修订的议案》
本议案有效表决票股份总数为1094742070股，其中，同意
1075843862股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的
98.27%；反对17975908股，占出席本次临时股东大会有效表决权
股份总数的1.64%；弃权922300股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，中小投资者表决情况：
同意7254100股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的27.74%；反对17975908股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的68.74%；弃权
922300股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的3.53%。
表决结果：通过。
3.00《关于修订的议案》
本议案有效表决票股份总数为1094742070股，其中，同意
1075843862股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的
98.27%；反对17975908股，占出席本次临时股东大会有效表决权
股份总数的1.64%；弃权922300股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，中小投资者表决情况：
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同意7254100股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的27.74%；反对17975908股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的68.74%；弃权
922300股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的3.53%。
表决结果：通过。
4.00《关于修订的议案》
本议案有效表决票股份总数为1094742070股，其中，同意
1075838262股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的
98.27%；反对17981508股，占出席本次临时股东大会有效表决权
股份总数的1.64%；弃权922300股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.08%。
其中，中小投资者表决情况：
同意7248500股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的27.72%；反对17981508股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的68.76%；弃权
922300股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股
份总数的3.53%。
表决结果：通过。
5.00《关于第十届董事会独立董事、非独立董事津贴的议案》
本议案有效表决票股份总数为1094742070股，其中，同意
1085421970股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的
99.15%；反对8312900股，占出席本次临时股东大会有效表决权股
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份总数的0.76%；弃权1007200股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.09%。
其中，中小投资者表决情况：
同意16832208股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的64.36%%；反对8312900股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的31.79%；弃权
1007200股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权
股份总数的3.85%。
表决结果：通过。
6.00《关于第十届监事会监事津贴的议案》
本议案有效表决票股份总数为1094742070股，其中，同意
1085543370股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的
99.16%%；反对8191500股，占出席本次临时股东大会有效表决权
股份总数的0.75%；弃权1007200股，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.09%。
其中，中小投资者表决情况：
同意16953608股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的64.83%；反对8191500股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的31.32%；弃权
1007200股，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权
股份总数的3.85%。
表决结果：通过。
7.00《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案为累积投票议案。
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7.01非独立董事郭轩
同意1079962689票，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的98.65%。
其中，中小投资者表决情况：
同意11372927票，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.04%。
表决结果：通过。
7.02非独立董事吴少刚
同意1082190914票，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的98.85%。
其中，中小投资者表决情况：
同意13601152票，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.24%。
表决结果：通过。
7.03非独立董事王庆
同意1080867296票，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的98.73%。
其中，中小投资者表决情况：
同意12277534票，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.12%。
表决结果：通过。
7.04非独立董事曾庆祥
同意1083375482票，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的98.96%。
第11页共15页北京方宏律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决情况：
同意14785720票，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.35%。
表决结果：通过。
8.00《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
本议案为累积投票议案。
8.01独立董事高琦
同意1081601508票，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的98.80%。
其中，中小投资者表决情况：
同意13011746票，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.19%。
表决结果：通过。
8.02独立董事徐明新
同意1083810114票，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.00%。
其中，中小投资者表决情况：
同意15220352票，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.39%。
表决结果：通过。
8.03独立董事张双才
同意1084089117票，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.03%。
其中，中小投资者表决情况：
第12页共15页北京方宏律师事务所法律意见书
同意15499355票，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.42%。
表决结果：通过。
9.00《关于公司监事会换届选举监事的议案》
本议案为累积投票议案。
9.01监事陈锡
同意1082424308票，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的98.87%。
其中，中小投资者表决情况：
同意13834546票，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.26%。
表决结果：通过。
9.02监事韩远
同意1082709010票，占出席本次临时股东大会有效表决权股份总数的98.90%。
其中，中小投资者表决情况：
同意14119248票，占出席本次临时股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.29%。
表决结果：通过。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；
本次临时股东大会的召集人资格及出席本次临时股东大会的人员资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
第13页共15页北京方宏律师事务所法律意见书
本法律意见书正本一式三份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）