建新股份:建新股份关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

证券代码：300107证券简称：建新股份公告编号：2022-029
河北建新化工股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●股票期权授权日、第二类限制性股票授予日：2022年7月11日
●股票期权授予数量：725.80万份
●股票期权行权价格：5.45元/份
●第二类限制性股票授予数量：819.50万股
●第二类限制性股票授予价格：2.73元/股
河北建新化工股份有限公司（以下称“公司”）2022年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本计划”）规定的股
票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年7月11日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票授予日为2022年7月11日。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年6月15日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议1案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月26日，公司披露了《监事会关于公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）董事会对股票期权与限制性股票授予条件已成就的说明
根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
22、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合股票期权授予条件的激励对象授予股票期权及向符合限制性股票授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）股票期权与限制性股票授予的具体情况
1、股票期权授予的具体情况
（1）授权日：2022年7月11日
（2）授予数量：725.80万份
（3）授予人数：78人
（4）行权价格：5.45元/份
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
1）股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止，最长不超过48个月。
2）本计划授予的股票期权等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、
36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3）本计划授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期50%票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期25%票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至股25%
3票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
4）期权的行权条件
*公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 A1 或 A2 两者达成其一即可
考核对比基 净利润增长率（A2）行权安排考核年度准年度营业收入
增长率（A1） 净利润目标 净利润触发
增长率（Am） 增长率（An）
第一个行权期2021年2022年20%50%30%
第二个行权期2021年2023年30%80%50%
第三个行权期2021年2024年40%100%80%
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X），各批次业绩考核指标与行权比例安排如下表所示：
实际达成的考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A1≥100% X=100%营业收入增长率
A1＜100% X=0%
A2≥Am X=100%
净利润增长率 An≤A2＜Am X=80%
A2＜An X=0%
公司层面当年实际行权的股票期权数量=公司当年计划行权的股票期权数量
×公司层面行权比例（X），按照公司层面当年实际可行权的股票期权数量办理相关行权事宜。根据考核结果未能行权的全部或部分股票期权取消行权，并由公司注销。
*个人层面绩效考核要求
4激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数100%80%60%0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
（7）授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公获授的股票期占授予期权职务告时股本总
权数量（万份）总数的比例额的比例
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
725.80100.00%1.32%
（78人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票授予的具体情况
（1）授予日：2022年7月11日
（2）授予数量：819.50万股
（3）授予人数：23人
（4）授予价格：2.73元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）第二类限制性股票的有效期、归属期限和归属安排
1）本计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定
比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
5告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间
本计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例
自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第
第一个归属期50%二类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第
第二个归属期25%二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第
第三个归属期25%二类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜
3）限制性股票的归属条件
公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求与股票期权部分考核要求相同。
（7）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划获授的限制占授予限制性公告时股序号姓名职务性股票数量股票总数的比本总额的
(万股)例比例
1陈学为董事、总经理54.006.59%0.10%
2朱秀全董事、副总经理39.004.76%0.07%
3徐光武董事、副总经理33.004.03%0.06%
4王吉文副总经理31.503.84%0.06%
65张贵海副总经理28.503.48%0.05%
6高辉财务总监30.003.66%0.05%
7刘佳伟总工程师36.004.39%0.07%
其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
567.5069.25%1.03%
（16人）
合计819.50100.00%1.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况公司本次实施的激励计划与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 7 月
11日用该模型对授予的725.80万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选
取如下：
（1）标的股价：5.71元/股（公司授予日收盘价为2022年7月11日收盘价）
7（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：26.13%、26.29%、26.29%（分别采用创业板综指数最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
2、期权费用的摊销方法：
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认股票期权计划的股份支付费用，该等费用将在股票期权激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：：
授予的股票期权数量需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
725.80714.91213.83324.79133.0643.24
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
（二）第二类限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、第二类限制性股票价值的计算方法财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限
8制性股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2022 年
7月11日用该模型对授予的819.50万股限制性股票的公允价值进行测算。具
体参数选取如下：
（1）标的股价：5.71元/股（公司授予日收盘价为2022年7月11日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期归属日的期限）
（3）历史波动率：26.13%、26.29%、26.29%（分别采用创业板综指数最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
2、第二类限制性股票费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认第二类限制性股票计划的股份支付费用，该等费用将在第二类限制性股票激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
第二类限制性股票数需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
819.502532.26834.971192.77388.07116.45
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
（三）授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用见下表：
需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
3247.171048.791517.55521.13159.69
四、激励对象认购股票期权/限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
9激励对象认购股票期权/限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司授予权益后的筹集资金将用于补充流动资金。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授权/授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
六、监事会意见经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已成就。
公司本次股票期权/限制性股票授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的2022年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，监事会同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2022年7月11日，并同意向78名激励对象授予725.80万份股票期权及向23名激励对象授予819.50万股限制性股票。
七、独立董事的独立意见
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2022年7月11日，
该授权/授予日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授权/授予日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权/限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
103、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司
股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2022年7月11日，并同意向78名激励对象授予
725.80万份股票期权及向23名激励对象授予819.50万股限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
上海明伦（无锡）律师事务所关于河北建新化工股份有限公司向激励对象授
予股票期权与限制性股票事项的法律意见书：公司本次授予己经取得了现阶段必
要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次股权激励授予日的确定、本次授予
的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》及《激励计划》中
的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
九、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司关于河北建新化工股份有限公司2022年股
票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，建新股份和本次激励计划的激励对象均符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票激励计划的授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
11十、备查文件
1、《河北建新化工股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《河北建新化工股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；
3、《河北建新化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《河北建新化工股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核实意见》；
5、《上海明伦（无锡）律师事务所关于河北建新化工股份有限公司向激励对象授予股票期权与限制性股票事项的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于河北建新化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告河北建新化工股份有限公司董事会
2022年7月11日
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