亿纬锂能:北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
目录
一、问题1.................................................3
二、问题2.................................................9
3-1北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）（修订稿）
德恒 01F20220315-6 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2022年6月30日出具了《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《关于惠州亿纬锂能股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020152号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师就《审核问询函》中涉及的法律问题进行回复，现出具《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。
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本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成前述文件不可分割的一部分，本所在前述文件中所作的声明事项适用于本补充法律意见；除非特殊说明，本补充法律意见所用词语与前述文件中的词语具有相同含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、问题1
本次募投项目为乘用车锂离子动力电池项目（以下简称“项目一”）和
HBF16GWh 乘用车锂离子动力电池项目（以下简称“项目二”），并补充流动资金。根据申报材料，项目一产品为46系列动力储能锂离子电池，属于三元高比能大圆柱电池产品，试产的大圆柱电池已处于客户验证阶段；项目二产品为方形磷酸铁锂电池。项目一和项目二预计税后内部收益率分别为18.03%和
15.39%，实施主体均为发行人控股子公司湖北亿纬动力有限公司，募集资金投
入方式为项目借款，其他股东不提供同比例借款。最近一年及一期，发行人综合毛利率分别为21.49%和13.50%，呈下滑态势，申报材料称主要原因为部分原材料价格上涨较多，且发行人在短期内未采取激进的价格策略。此外，发行人2020年向特定对象发行股票募集资金累计使用金额占总额的比例为45.29%，因客户认证有所延迟，与客户共同研发进行定制化设计研发进度等因素影响，
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存在将部分募投项目变更为乘用车动力电池项目（三期）的情形。
请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二和乘用车动力电池项目（三期）拟生产的产品型号、主要参数、对应下游乘用车车型、主要目标客户等情况，说明本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系，并说明46系列大圆柱电池客户验证所处阶段及预计进展，通过验证的具体标准及周期，是否存在不能通过验证的风险及应对措施；（2）结合项目一、项目二、乘用车动力电池
项目（三期）及其他在建项目产能释放计划、本次募投项目拟生产产品的市场
容量、竞争格局、在手订单或意向性订单、同行业可比公司产能布局等情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的应对措施；（3）结合效益测算过程中各产品达产后销售数量、销售单价、
产品成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类产品报告期内
实现效益情况，说明效益预测是否考虑原材料价格上涨的风险，并请发行人结合最近一年及一期公司备货及原材料周转情况，原材料价格波动情况和具体供应情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期等，说明原材料价格波动预计对发行人毛利率及经营业绩的影响数额，是否会对公司生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，以及发行人采取的应对措施；（4）结合各类新增固定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，披露因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（5）本次
募投项目目前进展情况及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（6）项目借款的主要条款，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求。
请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了：1.本次发行相关决议文件和申报文件；2.本次募投项目
相关文件；3.亿纬动力及其股东的营业执照、公司章程等相关工商登记资料；
4.发行人与实际控制人、实际控制人亲属、员工持股平台共同投资行为相关的
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董事会、监事会及股东大会等会议文件和公告及发行人对利益冲突的相关防范措
施制度；5.查阅了中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及问答并逐条核查
相关要求；6.查阅了《公司法》第一百四十八条的规定并对照检查亿纬动力无违反相关规定的行为。
根据上述核查，本所律师就《审核问询函》问题1第（6）项回复如下：
（一）通过非全资控股子公司实施募投项目并提供借款的情况根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本次募投项目“乘用车锂离子动力电池项目”及“HBF16GWh 乘用车锂离子动力电池项目”的实施主体均为
公司控股子公司亿纬动力，不存在通过参股公司、新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。本次发行募集资金投入方式为项目借款，除公司以外，亿纬动力的其他股东不提供同比例借款，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，且不低于公司届时的实际债务融资成本水平，以确保相关借款事项不损害上市公司利益。上述安排符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第
5问的相关要求，具体分析如下：
1.发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施
公司持有亿纬动力98.43%的股权，拥有对亿纬动力较强的控制力，能够通过对亿纬动力经营管理的控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金和推进募投项目实施和建设。同时，公司将对募集资金进行专户存储，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，确保不损害上市公司利益。
2.项目借款主要条款不存在损害上市公司利益的情形
根据发行人的申报文件，公司将在收到本次发行的募集资金后，与亿纬动力签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，且不低于公司届时的实际债务融资成本水平，上述借款利率确定方式公允、合理，不会导致亿纬动力的其他少数股东无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金；上述项目借款的主要条款不存在损害上市公司利益的情形。
3.亿纬动力少数股东未提供同比例借款的原因合理
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亿纬动力的少数股东主要系发行人及其控股子公司的员工持股平台及部分自然人，因其出于自身资金安排考虑，未提供同比例借款，原因具有合理性。
4.本次发行募投项目经济效益良好
本次发行募集资金投资项目具备较好的经济效益，募投项目的实施将有助于上市公司提升经营业绩，提高盈利能力，增强公司的持续经营能力。
综上所述，公司能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，并将对募集资金进行专户存储，以保证募集资金合理规范使用，项目借款主要条款不存在损害上市公司利益的情形，其他少数股东未提供同比例借款的原因合理，本次借款将有利于推动亿纬动力业务的扩展，保证上市公司通过控股关系获得相应的回报，提升上市公司整体盈利能力，从而维护上市公司及广大股东的整体利益，具有合理性，不存在损害投资者利益的情形。
（二）通过实际控制人及其亲属投资的公司实施本次募投项目的情况
1.本次募投项目实施主体的基本情况
截至本补充法律意见出具之日，亿纬动力基本情况如下：
名称湖北亿纬动力有限公司企业性质其他有限责任公司法定代表人刘金成
注册资本94003.443371万元注册地址荆门高新区掇刀区荆南大道68号成立日期2012年7月4日许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；新材料技术研发；合成
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯
次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；电子专用设备销售；电力电经营范围子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属
及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）统一社会信用代码914208000500011598
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亿纬锂能持股98.43%，员工持股平台合计持股1.52%，实际控制人骆锦红持股0.04%，股权结构
实际控制人亲属刘怡青持股0.01%
2.共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性
亿纬动力成立于2012年7月，一直专注于包括三元圆柱电池、三元方形电池、方形磷酸铁锂电池等多种技术路线在内的动力储能电池生产和销售，是公司最主要的动力储能电池业务平台之一。近年来，公司动力储能业务快速发展，根据公司及亿纬动力经营情况及发展战略，为稳定和吸引核心人才、促进亿纬动力业务进一步发展，2021年12月，亿纬动力以增资扩股的方式引进有限合伙企业和部分关联自然人，具体方式为：公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工通过认购有限合伙企业份额的方式间接持有亿纬动力的股权；公
司实际控制人之一骆锦红女士和公司实际控制人子女刘怡青女士，对亿纬动力直接进行增资。
亿纬动力本次增资扩股事项符合公司整体发展战略，体现了公司层面对亿纬动力及公司动力储能业务未来发展的信心，有利于充分调动公司及子公司核心人员工作积极性，优化亿纬动力治理结构，具有必要性。该交易已经公司第五届董
事会第四十二次会议和2021年第八次临时股东大会审议通过，关联董事、关联
股东均已回避表决，独立董事均发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见，上述交易及决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
3.相关利益冲突的防范措施具有有效性
亿纬动力系公司合并报表范围内且公司持股比例98.43%的控股子公司，建立了健全的财务内部控制制度，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制；同时，公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，发行期间将开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后及时与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，将根据募集资金投资项目的实施情况投入，确保资金安全。
因此，上述制度及措施能有效防范相关利益冲突。
4.通过亿纬动力实施募投项目的原因、必要性和合理性
根据发行人发展战略，亿纬动力专注于包括三元圆柱电池、三元方形电池、方形磷酸铁锂电池等多种技术路线在内的动力储能锂离子电池的生产及销售，是
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公司动力储能锂离子电池业务布局的重要平台。由亿纬动力实施本次募投项目“乘用车锂离子动力电池项目”及“HBF16GWh 乘用车锂离子动力电池项目”，一方面有利于发行人与子公司深耕现有业务，发挥比较优势；另一方面便于集中管理和提升规模效应，有效促进发行人整体业务的发展。因此，亿纬动力作为本次募投项目实施主体具有必要性和合理性。
5.共同投资行为履行了关联交易的相关程序，合法合规
公司于2021年12月9日和2021年12月27日分别召开第五届董事会第四十二次会议和2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关于子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述共同投资行为履行了关联交易的相关程序，合法合规。
6.控股子公司亿纬动力符合《公司法》第一百四十八条的规定《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的
规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”亿纬动力自2012年成立以来一直由发行人控股并控制，已建立了规范健全的公司治理结构和议事规则形成了涵盖生产、采购、销售、财务和资金以及对
外担保等方面的管理制度，内部控制科学有效，亿纬动力的董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定的第（一）至（八）项情形。
综上所述，发行人通过亿纬动力实施本次募投项目具有必要性和合理性，对利益冲突的相关防范措施有效；发行人与实际控制人、实际控制人亲属、员工持
股平台共同投资行为履行了关联交易的相关审议程序，合法合规，亿纬动力符合
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《公司法》第一百四十八条的规定的情况。
综上所述，经核查，本所律师认为：亿纬动力成立于2012年，系发行人动力储能锂离子电池的重要业务平台，发行人通过亿纬动力实施本次募投项目具有必要性和合理性；本次募投项目通过借款形式实施，发行人项目借款的主要条款符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的相关要求；2021年末，发行人与实际控制人、实际控制人亲属、员工持股平台共同投资主要系结合发行
人及亿纬动力的发展战略，为稳定和吸引核心人才，促进亿纬动力进一步发展做出的决策，该交易行为履行了关联交易的相关审议程序，合法合规；亿纬动力建立了较为完善的治理机制，对共同投资利益冲突的相关防范措施有效，亿纬动力符合《公司法》第一百四十八条的规定的情况。
二、问题2
发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为63.11元/股，控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）、实际控制人刘金成和骆锦红分
别认购30亿元、20亿元和40亿元，认购资金来源包括但不限于自有资金、股权质押、银行贷款、其他对外投资等。本次董事会决议日为2022年6月7日，骆锦红于2021年12月6日存在通过集中竞价减持的情形，成交金额72283.30万元，成交均价141.45元/股。
请发行人补充说明：（1）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；（2）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（3）结合实际控制人之
一骆锦红于本次发行董事会决议日六个月前的首日减持的情况，说明实际控制人在减持后又参与本次发行认购的原因及合规性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）本所律师核查了：1. 发行对象出具的《关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源的承诺》《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》及发行人出具的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》等文件；2.发行人发布的骆锦红
女士减持事项的相关公告；3.上市公司第五届董事会第四十九次会议议案及决议、2022年第三次临时股东大会决议、发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》等文件。
根据上述核查，本所律师就《审核问询函》问题2回复如下：
（一）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形
1.认购资金的主要来源
亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士的认购资金来源均为其自有资金或合法
自筹资金，本次认购资金的主要来源为股票质押和银行并购贷款，具体如下：
（1）控股股东和实际控制人股票质押
控股股东和实际控制人可通过股票质押方式筹集本次认购所需资金，目前亿纬控股和实际控制人已和多家金融机构达成初步合作意向，融资金额能够满足本次认购的资金需求。截至本补充法律意见出具之日，认购对象股权质押比例相对较低，继续进行股权质押风险可控，认购对象股权质押的具体情况如下表所示：
单位：万股质押股份数占持质押股份数占发行名称持股数已质押股份数股数的比例前总股本的比例
亿纬控股60740.799290.0015.29%4.89%
刘金成45662250.0049.28%1.18%
骆锦红1911---
合计67217.3911540.0017.17%6.07%
本次发行完成后，实际控制人持股比例合计为39.92%。假设本次实际控制人认购所需资金全部来源于股票质押，质押融资率为50%，股票质押价格以2022
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年8月3日收盘价计算，实际控制人本次认购需质押的股票数量及占比情况如下表所示：
单位：万股
本次发行前实际控制人持股数67217.39
本次发行股份数14297.06
截至目前实际控制人已质押股份数11540.00
假设认购资金全部来自于股份质押，需新增股份质押数19136.72股份质押数合计30676.72
质押股份总数占发行前总股本比例16.16%
质押股份总数占发行前实际控制人持股比例45.64%
质押股份总数占发行后总股本比例15.02%
质押股份总数占发行后实际控制人持股比例37.63%
由上表可知，假设本次实际控制人认购所需资金全部来源于股份质押，则质押股份数占发行后总股本比例为15.02%，占发行后实际控制人持股比例的
37.63%，占比较低，股权质押对公司控制权影响较小。
（2）控股股东银行并购贷款
控股股东亿纬控股可通过银行并购贷款方式筹集本次认购所需资金，目前亿纬控股已接洽多家银行机构，能够满足本次认购资金需求。
（3）实际控制人控制的其他对外投资
截至2022年3月31日，公司实际控制人刘金成、骆锦红夫妇直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他法人和组织如下：
注册资本经营序号关联公司名称主营业务关联关系（万元）状态
刘金成、骆锦红共同控制
科技项目孵化、科技成果的公司，为亿纬锂能的控
1亿纬控股1000在业
转化股股东；骆锦红担任执行董事兼经理新能源汽车及零部件销
2金珑新能源5000在业亿纬控股控制的子公司
售（100%）；骆锦红担任执
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注册资本经营序号关联公司名称主营业务关联关系（万元）状态行董事金珑新能源控制的子公
湖北亿鼎金珑新能新能源汽车的销售、租赁
33000在业司（100%）；刘金成担任
源汽车有限公司及维修执行董事新能源汽车技术研究服四川亿鼎金珑新能金珑新能源控制的子公
41000务；新能源汽车及零部件在业
源汽车有限公司司（100%）销售深圳市摩尔兄弟营新能源汽车及零部件销金珑新能源控制的子公
5500在业
销有限公司售司（100%）亿纬控股控制的子公司西藏亿威创业投资
63000创业投资管理在业（100%）；骆锦红担任执
管理有限公司行董事兼经理惠州德昱一号企业西藏亿威创业投资管理
7管理服务合伙企业2000企业管理；企业管理咨询在业有限公司持87.5%份额，（有限合伙）为执行事务合伙人亿纬控股控制的民办非
惠州市亿纬新能源新能源人工智能，新能源
8550在业企业单位（100%）；刘金
研究院大数据应用成担任理事长惠州德昱一号企业管理服务合伙企业（有限合新兴能源技术研发；新材
伙）持股 40%，Golden料技术研发；新型膜材料
Energy Global Investment惠州亿纬燃料电池制造；新型膜材料销售；
9 5000 在业 Ltd.持股 35%，亿纬锂能
有限公司发电机及发电机组制造；
持股19%，惠州市亿纬新发电机及发电机组销售能源研究院持6%）；刘等金成担任执行董事兼经理惠州亿纬通讯科技移动通信终端等产品的亿纬控股控制的子公司
10100在业
有限公司研究、生产与销售（100%）新材料技术推广服务；新材料技术研发；科技中介亿纬控股控制的子公司青海金湖新材料科
111000服务；选矿；有色金属合在业（60%）；骆锦红担任执
技有限公司金制造；有色金属合金销行董事兼总经理售
亿纬控股持股84.0598%，广东亿顶新能源汽新能源汽车、精密五金材惠州市亿纬新能源研究
126531.0667在业
车有限公司料研发、制造和销售院持股9.34%；骆锦红担任执行董事西藏亿威创业投资管理
西藏德昱创业投资有限公司持1%份额，为13管理合伙企业（有3000创业投资管理在业执行事务合伙人；骆锦限合伙）红、刘金成合计持99%份额，为有限合伙人湖北金泉新材料有142000基础化学原料制造（不含在业亿纬控股控制的子公司限公司危险化学品等许可类化（100%）；骆锦红担任执
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注册资本经营序号关联公司名称主营业务关联关系（万元）状态学品的制造）；化工产品行董事
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等亿纬控股控制的子公司荆门卓纬房地产开
15800房地产开发在业（100%）；骆锦红担任执
发有限公司行董事兼总经理
Golden Energy刘金成控制并担任董事
16 Global Investment 0.50 万美元 投资管理 存续
的公司
Ltd.Ewai Asia Co.湖北金泉新材料有限公17 Limited（亿威亚洲 500 万港元 锂电池原材料的贸易 注册司控制的子公司（100%）有限公司）
注：Golden Energy Global Investment Ltd.在英属维尔京群岛注册成立，采用授权资本制，被授权发行不超过50000股普通股，每股面值为0.1美元，截至本补充法律意见出具之日，Golden Energy Global Investment Ltd.实际注册资本为 10 美元，均已实际缴纳。
实际控制人控制的其他企业总体经营状况良好，可以为本次发行认购提供资金支持。此外，实际控制人还持有思摩尔国际等其他上市公司少数股权。
综上，本次发行对象可通过股票质押、银行并购贷款以及实际控制人的其他对外投资等多种方式筹集所需认购资金，发行对象将根据本次发行实际情况，选择最有利于本次发行的方式安排认购资金；假设本次实际控制人认购所需资金全
部来源于股票质押，则质押股票数占本次发行完成后总股本比例为15.02%，占本次发行完成后实际控制人持股比例为37.63%，股权质押比例较低。
2.认购资金来源的保证及承诺2022年6月7日，本次发行对象和公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，本次发行对象保证其认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金，资金来源真实、合法，不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
2022 年 6 月 7 日，本次发行对象出具了《关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源的承诺》，具体内容如下：“本公司/本人承诺参与认购本次发行的资金均为本公司/本人合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对
外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”2022 年 6 月 7 日，发行人出具了《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，具体内容如下：“上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上所述，本次发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
（二）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十九
次会议决议公告日，即2022年6月8日。
本次发行对象亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士在定价基准日前六个月（即自2021年12月8日起至2022年6月8日）未减持其所持发行人的股份，持股数量未发生变化，分别为：亿纬控股持有607407917股，刘金成先生持有
45659434股，骆锦红女士持有19106588股。
2022年6月7日，发行对象亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，确认“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”，具体内容如下：
“本公司/本人作为本次发行的认购对象，郑重作出承诺如下：1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司/
本人未减持直接或间接持有的上市公司股票。
2、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本公司/本人
将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）股票的计划。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司/
本人具有约束力，若本公司/本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司/本人将依法承担由此产生的法律责任。”公司已公开披露了上述承诺函的具体内容，详见公司于2022年6月8日披露的《关于认购对象出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2022-087）。
（三）结合实际控制人之一骆锦红于本次发行董事会决议日六个月前的首
日减持的情况，说明实际控制人在减持后又参与本次发行认购的原因及合规性
1.实际控制人骆锦红女士于本次发行董事会决议日六个月前的首日减持的
情况2021年5月18日，公司发布了《关于公司实际控制人减持股份计划的预披露公告》，披露了骆锦红女士计划自2021年6月8日至2021年12月7日期间通过集中竞价方式减持公司股份的事项。2021年12月6日，骆锦红女士以集中竞价交易方式合计减持5109995股，占公司总股本的0.269%，完成了本次减持。
2.实际控制人骆锦红女士在减持后又参与本次发行认购的原因及合规性
（1）减持的原因
骆锦红女士长期关注新能源、新能源工具、新能源汽车产业链，前次减持主要系为满足其与泉峰控股有限公司等新能源相关企业的股权合作资金需求及用于亿纬控股下属其他公司经营发展而实施。自骆锦红女士完成前次减持至本补充法律意见出具之日，前次减持7.23亿元已完成投资5.32亿元。
骆锦红女士一贯看好并支持公司的发展，前次减持合计5109995股，占公司总股本的比例为0.269%，占比较低，且系结合其项目实际资金需求而做出，减持具有合理性。
（2）参与本次发行认购的原因
*从资本层面支持公司长期产业发展战略，保持公司控制权和管理结构的稳
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定
A．公司战略的全面实施，需要长期资金的持续支持公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，在“新能源时代，奋发有为”发展思想的指导下，不断加强研发能力，开发具有自主知识产权、特色鲜明的产品和技术；补充优质产能，持续向社会提供高可靠性的锂电池；为逐步实现“消费类锂电池全球领先，动力储能锂离子电池进入全球第一阵营”的战略目标不懈努力。
锂电池行业属于资金密集型和技术密集型行业，持续的技术研发及产能扩充需要大量的、持续性的资金投入，行业内主要参与者如 LG Energy Solution Ltd.（以下简称“LG 新能源”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）等最近三年的股权融资额均已超过数百亿元，具体情况如下：
公司名融资时点融资额（万元人民币）融资用途
2022.06.304500000产能建设、技术研发
宁德时代
2020.07.311970000产能建设、技术研发、补充流动资金
合计6470000-
2022.01.27约6730000产能建设
LG 新能源
2021.11.26约870000产能建设
合计约7600000-
注：数据来源为根据 wind、公开信息整理。
公司作为国内外极少数拥有动力储能锂离子电池全面技术路线的领先企业，市场需求旺盛，产能趋于饱和，亟需通过补充经营发展所需的长期资金，加快本次募投项目建设，阶段性满足战略客户需求，支持公司战略的全面实施。
B. 本次面向实际控制人发行股份，有利于保持公司控制权的稳定，支持公司战略的长期延续和实施
锂电池企业长期需要大量融资的同时，亦面临着股权持续稀释的风险。截至本补充法律意见出具之日，刘金成、骆锦红夫妇合计持有公司35.40%的股份，若本次融资90亿元选择面向市场合格投资者的形式，假定发行价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（即62.95元
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/股）测算，发行完成后实际控制人持股比例将下降至32.92%，如公司进一步开展大规模对外股权融资满足未来快速经营发展需求，则实际控制人的持股比例在中短期内面临着下降较快的风险，不利于公司实际控制权的稳定，同时也将进一步限制公司未来通过资本市场融资支持长期发展的空间。若本次融资90亿元选择由控股股东和实际控制人认购，以本次发行价格62.95元/股测算，发行完成后，实际控制人持股比例将上升至39.92%，有助于提升实际控制人的持股比例、保持公司控制权和股权结构的稳定；同时为公司后续资本运作奠定了较好的基础，公司可在保证控制权稳定的条件下获得经营发展的长期资金支持，降低因资本实力不足带来的产能建设不及预期从而无法满足客户需求的风险，从资本层面支撑公司稳步实现产业发展战略，更好地保障广大股东的合法利益。
假设未来3年公司股权融资需求分别为150亿元、250亿元、350亿元，如公司本次采用面向市场合格投资者发行的方式，则完成未来的股权融资后，实际控制人的持股比例分别下降至30.15%、28.55%、27.12%，较本次发行前的35.40%分别下降5.25%、6.85%和8.28%，对实际控制人持股比例造成较大影响，且限制了进一步的股权融资空间。考虑未来3年股权融资需求后，对实际控制人股权比例的影响测算如下：
未来3年股权资金融未来3年对外融资后实际控制人持股比例资额（亿元）如本次发行面向市场合格投资者如本次发行面向实际控制人
032.92%39.92%
15030.15%36.57%
25028.55%34.63%
35027.12%32.88%
注：假定未来股权融资发行价格为2022年8月3日前20个交易日市场均价的80%。
C. 本次面向实际控制人发行股份，为公司未来通过资本市场融资支持长期发展打开了空间
锂电池行业属于资金密集型和技术密集型行业，持续的技术研发及产能扩充需要大量的、持续性的资金投入，行业内主要参与者如 LG 新能源、宁德时代等最近三年的股权融资额已超过700亿元。公司作为国内外极少数拥有动力储能锂离子电池全面技术路线的领先企业，市场需求旺盛，产能趋于饱和，未来亦面临
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着较大的、长期的扩产压力和持续性的、大规模的资金需求，仍需通过资本市场股权融资的方式持续补充经营发展所需的长期资金。
本次发行面向实际控制人和面向市场合格投资者相比，对中小股东的稀释程度相同，但提升了实际控制人的持股比例，进一步保证了控制权的稳定，一方面为公司未来持续通过资本市场融资、从资本层面支持公司快速发展奠定了基础；
另一方面控制权的稳定有利于公司长期战略的延续和实施，进一步扩大经营规模、提升经营业绩，更好地保障全体股东的合法权益。
*及时满足公司资金需求、优化资产结构并降低财务风险
目前公司处于快速发展的战略机遇期，生产和销售规模的跨越式发展对资金的需求愈加迫切，在遵守《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规定的前提下，召开董事会审议通过确定骆锦红女士为发行对象之一，有助于缩短发行路演时间，及时满足公司对于产能建设及营运资金的需求，有助于进一步优化公司资产结构、降低财务风险。
*支持公司未来发展，符合公司和全体股东的长远利益公司控股股东及实际控制人本次发行认购金额合计90亿元，远高于前次减持金额7.23亿元，体现了实际控制人对公司发展的重要支持。同时，公司控股股东及实际控制人全额认购本次向特定对象发行的股票，对公司未来发展给予支持、表达信心，亦有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
综上所述，骆锦红女士以合法拥有的自有资金或自筹资金认购公司向特定对象发行的股票，系从资本层面支持公司长期产业发展战略、保持公司控制权稳定，缩短发行路演时间、及时满足公司资金需求、优化资本结构并降低财务风险，保障公司健康、稳步发展的重要决定，能够更好地保障公司及广大股东的合法利益，具有合理性。
（3）实际控制人骆锦红女士在减持后又参与本次发行认购合法合规
*骆锦红女士减持后又参与本次发行认购未违反短线交易的规定
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）根据《证券法》第四十四条的规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”骆锦红女士最近一次减持股票（2021年12月6日）与本次发行定价基准日
（2022年6月8日）的间隔期间已超过6个月，未违反《证券法》等法律法规关于短线交易的相关规定。
此外，2022年6月7日，骆锦红女士出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺自上市公司本次发行定价基准日前六个月至该承诺函出具日，未减持其直接或间接持有的上市公司股票。
*骆锦红女士参与本次发行认购合法合规骆锦红女士参与本次发行认购事项已经公司第五届董事会第四十九次会议审议和2022年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东已回避表决。骆锦红女士参与本次发行的审议程序合法合规。
综上所述，实际控制人骆锦红女士参与本次发行，符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规规定，不会损害上市公司及中小股东利益。
综上所述，经核查，本所律师认为，
1．本次发行认购对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；
2．本次发行对象在定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具
3-19北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
了《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，公司已公开披露相关承诺函内容；
3．实际控制人之一骆锦红在减持后又参与本次发行认购具有合理性，符合
《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规定。
本补充法律意见正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
李碧欣年月日