新宁物流:2022年向特定对象发行A股股票预案

证券简称：新宁物流证券代码：300013
河南新宁现代物流股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年七月发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已于2022年7月29日经
公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
2、根据有关法律规定，本次向特定对象发行股票尚须履行以下程序：本次
向特定对象发行股票获得公司董事会及股东大会的批准；大河控股认购本次向特定对象发行股份经其内部权力机构批准及有关国资管理部门批准；大河控股认购
本次向特定对象发行股份通过经营者集中反垄断审查（如需）；本次向特定对象
发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复后，方可实施。
3、本次发行的发行对象为大河控股，共1名特定对象，符合中国证监会等
证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022年7月29日，大河控股与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
25、本次向特定对象发行股票数量为111671779股，未超过本次发行前公司
总股本的30%。
发行对象大河控股以现金认购，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格，认购111671779股。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
6、发行对象承诺，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老
股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将变更为大河控股，
实际控制人将变更为河南省财政厅。
10、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本
预案“第五节利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的
有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
3取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
4释义
上市公司、公司、本
公司、新宁物流、发指河南新宁现代物流股份有限公司行人
河南新宁现代物流股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A本预案指股股票预案
发行、本次发行、本河南新宁现代物流股份有限公司本次向特定对象发行股票的指次向特定对象发行行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
交易所、深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会大河控股指大河控股有限公司河南投资集团指河南投资集团有限公司《附条件生效的股《大河控股有限公司与河南新宁现代物流股份有限公司附条指份认购协议》件生效的股份认购协议》
公司股东大会、股指河南新宁现代物流股份有限公司股东大会东大会
公司董事会、董事指河南新宁现代物流股份有限公司董事会会
公司章程指《河南新宁现代物流股份有限公司章程》定价基准日指第五届董事会第三十二次会议决议公告日
报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5目录
发行人声明.................................................1
重大事项提示................................................2
释义....................................................5
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8
一、发行人基本情况.............................................8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................10
五、本次发行是否构成关联交易.......................................12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................13
第二节发行对象基本情况..........................................14
一、大河控股基本情况...........................................14
二、控股股东和实际控制人基本情况.....................................14
三、大河控股及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况...........................15
四、大河控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................22
五、大河控股及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况...........................................23
六、最近三年主要业务的发展状况和经营情况.................................26
七、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的
情况...................................................27
八、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.................................27
九、本次发行预案披露前二十四个月内重大交易情况..............................29
第三节关于本次募集资金使用的可行性分析..................................30
一、本次募集资金投资计划.........................................30
6二、募集资金必要性和可行性分析.....................................30
三、本次向特定对象发行股份对公司经营业务和财务状况的影响......................33
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................34
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
情况...................................................34
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............36六、本次股票发行相关的风险因素......................................36
第五节利润分配政策及其执行情况......................................41
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定..............................41
二、公司最近三年现金分红情况.......................................43
三、公司未来三年的股东回报规划......................................43
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................48
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明.....................................................48
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施.....................................................48
7第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称河南新宁现代物流股份有限公司
英文名称 Henan Xinning Modern Logistics Co. Ltd.注册资本446687115元法定代表人田旭公司设立日期1997年2月24日整体变更为股份公司日期2008年4月1日股票简称新宁物流股票代码300013上市地点深圳证券交易所
河南自贸试验区郑州片区(经开)第八大街160号附60号728注册地址室
互联网网址 www.xinning.com.cn
电子邮箱 jsxn@xinning.com.cn
进出口货物的仓储、集装箱堆存及有关配套业务；保税仓库
内货物的代理报关、报检、运输代理业务；库内货物的分级、
分装、挑选、贴商标、制标签、整理等；供应链管理技术转
公司经营范围让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务等；电
子产品、电脑配件、机械设备、五金交电、日用百货的销售。
（涉及许可证的凭许可证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出口通关报检等综合物流服务。
近年来，随着数字化技术的兴起，仓储管理技术也从最初的人工仓储、机械化仓储，向目前的自动化仓储、集成自动化仓储向智能自动化仓储转变，互联网技术的不断发展尤其是大数据应用的不断进步将持续推进仓储物流业发展进入
8智能时代的高速发展期。
1、国内物流行业高速发展
随着中国经济的发展，国内消费水平不断提升，较大规模的国际制造业产能陆续向中国大陆转移，我国已经成为全球重要的制造中心和最大的消费市场之一。
在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体规模不断扩大，全国社会物流总额从2014年的213.5万亿元增加到2021年的
335.2万亿元。
2020年以来，我国宏观经济经受前所未有的严峻挑战，物流行业作为经济
发展的先行官，受到了严重冲击。随着我国疫情防控逐渐取得成效，以及物流行业不断深化供给侧结构性改革，全年逆势回升，物流业总收入保持增长。
2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035年远景目标纲要》提出，“提升产业链供应链现代化水平，坚持经济性和安全性相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑，加强国际产业安全合作，推动产业链供应链多元化。”未来物流产业适应市场需求变化供给增长弹性较强，且在良好的政策支持，物流市场规模仍具有较大增长空间。
2、保税仓储行业规模不断扩大
自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模继续扩大。
根据中华人民共和国海关总署统计，截至2021年末，全国共有海关特殊监管区域168个，其中，保税港区2个，综合保税区155个，保税区9个，出口加工区1个，珠澳跨境工业区（珠海园区）1个。
2014-2021年，中国保税区进出口总值整体呈上升趋势。2021年，中国保税
区进口总值和出口总值分别为39534.73亿元和38502.52亿元，进出口总值和贸易逆差分别为78037.25亿元和1032.21亿元。未来，随着电子商务、跨境业务
9的爆发式增长，仓储需求仍将持续增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化资本结构，改善财务状况，提升持续发展能力
本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。
2、进一步增强公司资金实力，为业务发展提供支持
本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的认购对象为大河控股，大河控股的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。
本次向特定对象发行完成后，大河控股将持有公司111671779股股票，占本次发行完成后公司总股本的20%，享有表决权比例为20%。大河控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅成为公司的实际控制人。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中
10国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为大河控股，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为111671779股，未超过本次发行前公司总股本的30%。
发行对象大河控股以现金认购，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格，认购111671779股。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
11（六）限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易本次发行的特定对象为大河控股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成后，大河控股成为新宁物流的控股股东，大河控股与公司构成关联关系，大河控股认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公
12司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事（如有）回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司持股5%以上主要股东为曾卓、河南中原金控有限公司、宿迁京东振越企业管理有限公司，公司无控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，大河控股将直接持有上市公司111671779股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的20%，大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公司实际控制人。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议
审议通过，本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：
1、公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
2、大河控股认购本次向特定对象发行股份经其内部权力机构批准及有关国
资管理部门批准；
3、大河控股认购本次向特定对象发行股份通过经营者集中反垄断审查（如需）；
4、获得深交所审核通过、中国证监会同意注册批复。
13第二节发行对象基本情况
一、大河控股基本情况公司名称大河控股有限公司法定代表人王根设立日期2021年8月3日注册资本100000万元
统一社会信用代码 91410000MA9K2BK69B
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 河南省郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 A 座 10 楼一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）经营期限2021年8月3日至无固定期限
二、控股股东和实际控制人基本情况
（一）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，大河控股的股权结构如图所示：
（二）大河控股控股股东基本情况
截至本预案公告日，河南投资集团为大河控股唯一股东及控股股东，其基本情况如下：
公司名称河南投资集团有限公司法定代表人刘新勇
14设立日期1991年12月18日
注册资本1200000万元人民币统一社会信用代码914100001699542485
企业类型有限责任公司（国有独资）注册地址河南省郑州市农业路东41号投资大厦
投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、
经营范围投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）营业期限1991年12月18日至2057年11月30日
（三）大河控股实际控制人情况
大河控股系河南投资集团全资子公司，河南省财政厅持有河南投资集团
100%股权，即大河控股实际控制人为河南省财政厅。
三、大河控股及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
（一）大河控股控制的核心企业情况
截至本预案公告日，大河控股控制的核心企业情况如下：
序注册资本企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）园区建设开发管理；物业管理；商业管理服务；供应链管
理服务；装卸搬运服务；仓储服务（易燃易爆危险品除外）；
房屋租赁；机械设备租赁；铁路货物运输；道路普通货物运输；道路货物专用运输；水路货物运输；航空货物运输；
中原物流控多式联运；货物运输代理；国际货物运输代理；货物或技
110000051.00%
股有限公司术进出口；信息技术咨询服务；煤炭经营；销售：矿产品、
建材、化工产品（易燃易爆危险品除外）、机械设备、五
金交电、电子产品、预包装食品、针纺织品、文体用品、
润滑油、汽车及零配件、饲料、花卉苗木；药品零售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营一般项目：进出口代理；食品进出口；货物进出口；技术进出口；纸浆销售；纸制品销售；畜牧渔业饲料销售；饲
料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡大河国际贸胶制品销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；
210000100.00%
易有限公司物料搬运装备销售；金属材料销售；金属结构销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；生物质成型燃料销售；金属矿石销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；
高性能纤维及复合材料销售；有色金属合金销售；功能玻
15序注册资本
企业名称持股比例主营业务或经营范围号（万元）璃和新型光学材料销售；玻璃纤维及制品销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；粮油仓储服务；农产品智能物流装备销售；采购代理服务；新型有机活性材料销售；新型膜材料销售；国内贸易代理；针纺织品及原料销售；农副产品销售；食用农产品批发；合成材料销售；生物基材料销售；
耐火材料销售；谷物销售；豆及薯类销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；非
金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
润滑油销售；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车新车销售；汽车零配件批发；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；
装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
机械设备租赁；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软大河智运物硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软
3流（河南）1000100.00%件销售；电子产品销售；运输设备租赁服务；电子过磅服
有限公司务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配
件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
水泥制品销售；轻质建筑材料销售；报关业务；报检业务；
供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）大河控股控股股东控制的核心企业情况
截至本预案公告日，大河控股控股股东控制的核心企业情况如下：
序注册资本持股企业名称经营范围号（万元）比例
河南投资集团资土地收购、土地资产管理与处置；非金融类资产重
1500000100.00%
产管理有限公司组、接受委托管理和处置非金融类资产的服务；地
16序注册资本持股
企业名称经营范围号（万元）比例
产和房产及配套设施的管理、房地产信息咨询和投
资咨询；企业投资与企业管理咨询、房地产投资策划、受托或委托资产管理业务。（以上范围凡需审批或许可的，凭审批或许可经营）科技投资，实业投资，投资咨询，投资管理顾问，企业重组策划，技术开发及服务，以上经营项目的信息河南省科技投资
2500000100.00%咨询。（以上范围国家专前置审批的除外）；科技发展
有限公司计划开发项目所需设备及原材料的代购代销（国家有专卖/专营/专项规定的除外）；房屋租赁城镇燃气发展规划与应急保障；燃气经营与服务；燃河南省天然气管气使用；燃气设施保护；燃气安全事故预防与处理及
3200000100.00%网有限公司相关管理活动（以上范围内燃气均不作为工业生产原料使用）
控股公司服务；以自有资金对旅游、健康、医疗、体
河南颐城控股有育、文化等产业投资、投资管理；园林绿化工程施工。
4133200100.00%限公司（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；
郑州豫能热电有太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电动汽车
5108000100.00%
限公司充电基础设施运营；数据处理和存储支持服务；大数据服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资河南汇融融资担担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合
6100000100.00%保有限公司规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）经营管理公司所属 5*200MW 燃煤发电供热机组；从
郑州新力电力有事电力、热力及相关产品的生产与销售，电力与热力
773379100.00%
限公司工程的安装、调试、检修、维护；从事发电机组的承
运及检修，发电厂相关技术培训、咨询与服务纸品、纸浆、中高密度板的销售；纸品及相关制品的大河纸业有限公854882.70100.00%研究开发、技术服务；实业投资及管理（以上经营项司目凡需审批的，未获批准前不得经营）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；建筑劳务
河南省人才集团分包；第二类增值电信业务；文件、资料等其他印刷
950000100.00%有限公司品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
17序注册资本持股
企业名称经营范围号（万元）比例或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；国内货物运输代理；装卸搬运；
承接档案服务外包；数据处理和存储支持服务；企业
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；翻译服务；票务代理服务；办公服务；会议及展览服务；
项目策划与公关服务；个人商务服务；企业形象策划；
图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；销售代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
办公用品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；餐饮管理；软件开发；市场营销策划；远程健康管理服务；
养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；酒店管理；花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；
知识产权服务（专利代理服务除外）；广告发布；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；园区管理服务；创业空间服务；招生辅助服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）科技研发、推广、咨询，企业管理咨询，房地产投资
1河南骏业科技发
35000100.00%策划，非金融类资产重组，受托或委托资产管理业务。
0展有限公司（凡需审批或许可的，凭审批或许可经营）一般项目：云计算装备技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；电子产品销售；信息安全设备销售；网络设备销售；移动通信设备销售；
移动终端设备销售；光通信设备销售；数字视频监控系统销售；卫星移动通信终端销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；办公用中富数字科技有品销售；日用百货销售；家用电器销售；环境保护专
1120000100.00%
限公司用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
建筑材料销售；五金产品批发；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；供应链管理服务；财务咨询；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；政府采购代理服务；采购代理服务；销售代理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
18序注册资本持股
企业名称经营范围号（万元）比例营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）河南投资集团汇
融基金管理有限20000100.00%管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务公司
一般项目：养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；远
程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养
生保健服务（非医疗）；组织文化艺术交流活动；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体
1河南颐城康养产10000100.00%育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售（除
3业集团有限公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）河南豫投政府与
1社会资本合作发
200000099.95%从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务4展投资基金（有限合伙）河南省战新产业
1投资基金（有限150050099.34%从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
5
合伙）创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金北京新安财富创
1融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
业投资有限责任2000099.00%
6投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
公司承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）河南省战略新兴
1
产业投资基金有150000097.58%从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
7
限公司中原豫泽融资租融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
1赁（上海）有限3000070.00%租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
8
公司从事与主营业务有关的商业保理业务。依法须经批准
19序注册资本持股
企业名称经营范围号（万元）比例的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动对高新技术企业、技术创新企业、其他企业进行投资；
1河南创业投资股其他资产管理业务；投资咨询，中介服务。（以上范围
1050061.90%
9份有限公司凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
2中原信托有限公受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理
40000058.97%
0司居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施
2河南城市发展投的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销
20390052.43%
1资有限公司售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；
城市公共设施和公用设施的建设和管理
天然气（富含甲烷的）、甲烷、液化石油气、煤层气批发（无仓储）（以上经营范围仅限分支机构经营）；城
2河南省天然气储镇燃气发展规划与应急保障、燃气经营与服务、燃气
5000051.00%
2运有限公司使用、燃气设施保护、燃气安全事故预防与处理及相关管理活动（以上范围内燃气均不作为工业生产原料使用）；燃气设备及配件销售；汽车销售、租赁
不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募
2河南资产管理有基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、
50000056.00%
3限公司清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；
财务、投资、法律及风险管理咨询服务
2中原资本国际控
2亿美元100.00%-
4股有限公司供电，供热，房屋租赁；五金电料，劳保用品的批发、
2濮阳龙丰热电有6050100%零售；电力设备安装、检修；物业管理（限分支机构
5限责任公司经营）；后勤管理服务，运行服务，场地租赁）
2郑州秦岭电力有批发、零售：粉煤灰及制品、五金、交电、化工；电
3144100%
6限公司机变压器修理；管道设备租赁
河南中原海云股
2
权投资基金管理400048.81%管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
7
有限公司河南省豫投军民
2
融合产业投资基50100061.07%创业投资、股权投资及相关咨询服务
8
金(有限合伙)
20序注册资本持股
企业名称经营范围号（万元）比例
管理国有林场，促进林业发展。林木种苗生产供应，
2
河南内黄林场1697100%林木良种选育与新技术推广，护林防火，木材、花卉、
9
果品、粮油、蔬菜、畜禽生产经营
五金、交电、水暖、建材、纸张、苗木花卉、木材、
3河南扬智电子科人造板、林业机械、有色金属的销售；林木测评及信
125100%
0技有限公司息咨询；活立木中介服务；林权证托管；林木托管；
房屋租赁谷物种植；油料种植；蔬菜种植；树木种植经营；谷
3河南白条河农场
1316100%物销售；木材销售；水果销售；家禽饲养；牲畜饲养
1有限公司
及销售
生产、销售：食品添加剂；销售：保健食品、工艺水、
3郑州拓洋实业有
3750100%蒸汽；售电服务；货物进出口、技术进出口；道路普
2限公司
通货物运输
河南投资集团丹房地产开发（凭资质证经营）；企业形象策划；会议会阳岛开发有限公2000100%展服务；企业管理服务、培训服务（法律、法规、国
3司务院决定规定应经审批方可经营的除外）
普通机械设备及配件、电气设备、建筑材料、五金交
电、金属材料、日用百货、针纺织品、木材制品、其
3河南省立安实业
2110100%他化工产品（危险化学品除外）、煤炭的销售；物业服
4有限责任公司务（凭资质证经营）；企业管理信息咨询；从事货物和技术进出口业务
在全国区域内（港澳台除外）为投保人拟订投保方案、
选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人
3立安卓越保险经
5000100%进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防
5纪有限公司
损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务信息及相关产业投资、运营管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）；计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面
3豫信电子科技集接收设备）的生产、销售和租赁；电子产品的生产加
100000030%
6团有限公司工；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；软
件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；企业管理咨询
3河南汇融供应链
500081.37%供应链管理；市场调查；数据处理
7管理有限公司
3中原国际投资集
100万港元100%发行债券、投资
8团有限公司
一般项目：政策法规课题研究；技术服务、技术开发、
3河南汇融研究院技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管
3000100%
9有限公司理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；
21序注册资本持股
企业名称经营范围号（万元）比例
数字内容制作服务（不含出版发行）；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
农林产品种植、批发、零售；苗木花卉种植、批发、
4河南绿原林产品
1001100%零售；林木资源测量；林业信息咨询；房地产租赁经
0有限公司营（凭资质证经营）
投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、
4河南豫能控股股
135558.7861.85%推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节
1份有限公司能技术改造。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
4中原证券股份有
464288.4721.44%券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中
2限公司间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术
4河南安彩高科股的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机
86295.6047.26%
3份有限公司械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；天然气输送
管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；
车用燃气加气站（凭燃气经营许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）。(以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）
环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城
市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热
力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治
理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资
4城发环境股份有源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与
64207.8356.47%
4限公司科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基
础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
注：信息披露义务人控股股东控制的核心企业系截至2021年末纳入河南投资集团合并财务报表范围的全资及控股子公司。
四、大河控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
22截至本预案公告日，大河控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本预案公告日，大河控股控股股东在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的共计7家，除在本节之“三、大河控股及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况”已做列示的河南豫能控股股份有
限公司、中原证券股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、城发环境股份有
限公司4家外，其余3家情况如下：
序上市公上市公司简称持有单位及经营范围号司名称及证券代码持股比例
中航光一般项目：电子元器件制造；机械电气设备制造；制
电科技中航光电河南投资集团冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造；工程和
1
股份有 （002179.SZ） 持股 8.22% 技术研究和试验发展；专用设备修理（除依法须经批限公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代中原银
理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、行股份中原银行河南投资集团
2金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从
有限公 （1216.HK） 持股 6.24%事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款司项及代理保险业务；提供保险箱业务；从事基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；
电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑河南易材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品成新能河南投资集团
易成新能销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含
3源股份间接持股
（300080.SZ） 危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；
有限公6.02%
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术司
交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五、大河控股及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本预案公告日，大河控股不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
截至本预案公告日，除本节之“三、大河控股及其控股股东控制的核心企业
23和核心业务情况”、“四、大河控股及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”已列示的金融机构外，大河控股控股股东河南投资集团持股5%以上的其他银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况如下：
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）
吸收存款、发放贷款、办理国内结算；办理票据贴现、代
新乡市凤理其他银行的金融业务、代理发行、代理兑付承削政府债
泉区农村券的政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同
110687.1097.19%
信用合作业拆借、代理吸付款项及代理保险业务；提供保管箱服务，联社经银行监督管理机构批准的其他业务**（以上经营范围需前置审批的，审批后方可经营）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
漯河市源算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
汇区农村销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
249463.0097.04%
信用合作办理银行卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款联社项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
漯河市召算业务；办理票据承兑、贴现与转贴现；代理发行、代理
陵区农村兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同
393840.1196.59%
信用合作业拆借；办理银行卡业务；代理其他银行的金融业务；代联社理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款，发放贷款；办理国内结算、票据贴现；代理其他银行的金融业务，代理收付款项及受托代办保险业漯河市郾务，代理发行、代理兑付、承销国债和政策性金融债券；
城区农村
453345.5695.93%买卖国债和政策性金融债券；按中国人民银行规定从事同
信用合作业拆借；提供保管箱业务；办理银行业监督管理机构批准联社的其他业务。房屋出租（涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。
睢县农村办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；办理个人储
5信用合作85862.2387.82%蓄业务；代理其他银行业的金融业务；代理收付款项及委
联社托代办保险业务；买卖政府债券***
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理承兑与贴现；代理其他银行的金融业务；代河南汝阳
理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买农村商业
647038.3563.78%卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；
银行股份代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国有限公司银行业监督管理机构批准的其他业务。（其中办理承兑与贴现业务需经监管部门批准后）
24序注册资本
公司名称持股比例经营范围号（万元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结河南安阳算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记商都农村卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理
7商业银行193230.6862.10%保险业务；买卖政府债券、金融债券；代理发行、代理兑
股份有限付、承销政府债券和政策性金融债券；提供保管箱服务；
公司经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上凭有效批准文件批准项目为准）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结河南襄城算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政农村商业
8121203.0058.91%府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事
银行股份借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱有限公司业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
河南浚县算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政
农村商业府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事
972000.0044.76%
银行股份借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱有限公司服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
河南博爱算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政
农村商业府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事
1063500.0040.16%
银行股份借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱有限公司服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）新乡农村许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门商业银行
1160000.0027.53%批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
股份有限文件或许可证件为准）公司平顶山鹰城农村商许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门
12业银行股131885.969.01%批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准份有限公文件或许可证件为准）司商丘华商许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门农村商业
13127764.7115.47%批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
银行股份文件或许可证件为准）有限公司平顶山卫吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算；办理票据承兑东农村商
与贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、
14业银行股149159.21100.00%
承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债份有限公券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代司
25序注册资本
公司名称持股比例经营范围号（万元）理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
六、最近三年主要业务的发展状况和经营情况
（一）大河控股最近三年简要财务状况
大河控股成立于2021年8月3日，为河南投资集团旗下物流板块持股平台。
大河控股在2021年未发生业务，2022年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022.06.30/2022年1-6月总资产105416.98
总负债84674.95
所有者权益合计20742.03
资产负债率80.32%
营业总收入130599.58
主营业务收入130599.58
营业总成本130202.84
净利润370.79
净资产收益率1.80%
注：1、上述财务数据未经审计或审阅；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=
当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
（二）大河控股控股股东最近三年简要财务状况
河南投资集团系大河控股的控股股东，作为省政府的投融资主体，其以金融等现代服务业、基础设施和基础产业、战略新兴产业作为投资重点，形成了“产业投资+基金培育+上市公司平台+资产管理平台”的资本运营架构。其最近3年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年总资产26192639.8419754661.0617243237.23
总负债16317583.2813720378.8911941155.09
26项目2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年
所有者权益合计9875056.566034282.175302082.14
资产负债率62.30%69.45%69.25%
营业总收入4121279.443442137.562938089.25
主营业务收入3620654.183008289.192654582.34
净利润280682.44260125.37207644.10
净资产收益率（%）3.534.584.08
注：1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南投资集团2019年度的财务报表进行了审
计并出具了大信审字（2020）第16-00105号标准无保留意见的审计报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对河南投资集团2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了勤信审字（2021）第1477号、勤信审字（2022）第1441号标准无保留意见的审
计报告；2、资产负债率=总负债/总资产；3、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末
净资产)/2]。
七、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本预案公告日，大河控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争上市公司主要从事物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务业务。大河控股及其控股股东控制的其他企业在物流与供应链管理领域内与上市公司主营业
务存在一定程度的重合情况，构成同业竞争。
本次权益变动完成后，为解决前述同业竞争问题，维护上市公司及其他股东的合法权益，大河控股及其控股股东（以下合称“承诺人”）承诺如下：
“1、在完成本次交易之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于
27资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决承诺人及其控制
的下属公司与上市公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。
2、为避免承诺人及其所控制的下属公司与上市公司构成同业竞争，在完成
本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成同业竞争的业务；如承诺人及其控制的下属公司拟出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，则在符合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及其所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《河南新宁现代物流股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
（二）关联交易
本次权益变动前，大河控股与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，大河控股及其控股股东（以下合称“承诺人”）出具如下
28承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”九、本次发行预案披露前二十四个月内重大交易情况
本次发行预案公告前的24个月内，大河控股及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易的情况。
29第三节关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次向特定对象发行股票111671779股，募集资金总额为41876.9171万元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
如公司以自有资金先行偿还银行贷款，则可待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、募集资金必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、优化股权结构，引进有实力的投资者，推动上市公司长期可持续发展
公司是首批上市的创业板公司，原系民营企业，由于原控股股东在二级市场陆续减持或股权被司法拍卖等原因，股权结构较为分散，自2020年11月起，公司无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，在经营管理团队的努力下，保证了公司经营管理工作的基本正常。从长期可持续发展考虑，公司一直在寻求优化股权结构，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。
通过本次向特定对象发行，大河控股将成为公司控股股东，占本次权益变动后普通股总股本的20%。大河控股作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在保持物流仓储业务的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期可持续发展。
2、优化公司资本结构、缓解债务压力，降低财务费用，提高公司抗风险能
力近年来，由于公司原下属子公司广州亿程交通信息有限公司因经营不善及产品竞争力下降等原因多年连续亏损，以及受子公司深圳市新宁现代物流股份有限公司发生的火灾事故的影响，公司大额计提了信用减值准备、资产减值准备及预
30计负债，公司出现较大金额亏损，净资产大幅减少，资产负债率快速上升，截至
2022年3月31日，公司归属于上市公司股东的所有者权益2762.08万元、资产
负债率94.05%，使得公司面临较大的偿债压力，财务风险大幅增加。
截至2022年3月31日，公司有息负债合计21281.82万元，目前已出现多笔逾期及涉及诉讼的情形，具体情况如下：
单位：万元序提供担保是否逾借款人担保方借款金额借款期限
号借款方方式期、涉诉
2021.02.05-
1950.00
王雅军、南2022.02.03
宁市新宁供2021.01.19-
2946.90
应链管理有保证、2022.01.14
限公司、昆抵押2021.02.08-
3950.00
山新宁物流2022.02.04中国农
有限公司2021.06.18-
4业银行1620.96
新宁物2022.01.17已逾期，昆山市
流2021.11.24-已诉讼
5南港分463.00
2022.05.23
行南宁市新宁
2021.11.24-
6供应链管理463.00
保证、2022.05.23
有限公司、
抵押2021.11.24-
7昆山新宁物462.00
2022.05.23
流有限公司
2021.11.25-
8462.00
2022.05.24
昆山农2021.12.01-
93200.00未到期，
村商业新宁物2022.11.27新宁物流抵押银行已起
银行南流2021.12.06-
102500.00诉
港支行2022.12.05
招商银2021.08.26-
112000.00
行苏州新宁物昆山新宁物2022.04.25已逾期，保证
昆山分流流有限公司2021.09.03-已诉讼
12900.00
行2022.05.02
昆山新2021.12.17-
13中国银183.97
宁物流2022.03.31已逾期，行昆山新宁物流保证
有限公2021.12.17-已诉讼
14分行2000.00
司2022.06.20昆山新工行昆
宁物流2021.11.10-已逾期，
15山市张新宁物流保证280.00
有限公2022.03.31已诉讼浦支行司
31中国农
昆山新新宁物流、
业银行未到期，宁物流王雅军、昆保证、2018.02.01-
16昆山市3500.00银行已起
有限公山新宁物流抵押2025.07.20南港分诉司有限公司行江苏新
苏州银宁供应未到期，新宁物流、2021.08.26-
17行甪直链管理保证400.00银行要求
龚培根2022.08.26支行有限公分期还款司
合计21281.82
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资产负债率大幅降低。通过本次向特定对象发行，可以进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。
3、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
物流仓储行业对流动资金的需求较高，流动资金的持续规模投入和保持较高的周转率是公司承接业务、扩大经营的重要基础。2019年-2021年，公司应收账款余额分别为69656.15万元、71379.03万元和29722.64万元，应收账款周转率分别为1.61、1.95和3.24，与同行业上市公司有明显差距。公司业务的开展有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素。
本次向特定对象发行，将有效缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，为公司发展战略的实现提供重要的保证，能够不断提高公司的行业竞争地位，并创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定发展。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，
32有息负债显著下降，有利于增强公司资本实力、优化资本结构，促进公司在夯实
原有竞争优势基础上，逐步升级并完善多维度的战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行股份对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金将满足公司业务发展的运营资金需求，有利于增强公司的资金实力，降低公司对有息负债的需求，满足业务领域发展所带来的资金需求，为迎接行业增长及更大的市场机遇蓄势。公司还将进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，债务融资及财务费用金额大幅减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，同时营运资金得到进一步充实，能够有效提升公司的盈利能力。
33第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合及调整计划。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。
本次向特定对象发行股票有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、降低财务费用；同时公司资金实力将显著增强，为公司后续发展提供强有力保障，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响2022年7月29日，大河控股与新宁物流签署《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票111671779股。
本次向特定对象发行股票完成后，大河控股将直接持有上市公司111671779股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的20%。届时大河控股将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。
（四）本次发行对法人治理结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，大河控股将有权提名公司董事会多数席位，若公司董事、监事和高级管理人员由于大河控股的提名、选举出现变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
34二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股份募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，债务融资及财务费用金额大幅减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，同时营运资金得到进一步充实，能够有效提升公司的盈利能力。
（二）对盈利能力的影响
通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，使营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况2022年7月29日，大河控股与新宁物流签署《附条件生效的股份认购协议》，以3.75元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票111671779股。
本次发行股票完成后，大河控股将直接持有上市公司111671779股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的20%。同时，大河控股将有权提名公司董事会多数席位，届时大河控股将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自
35独立承担经营责任和风险。
本次发行后公司与大河控股及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详
见本预案“第二节发行对象基本情况”之“八、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将大幅下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次发行尚需公司股东大会批准、大河控股内部权力机构批准及有关国资管
理部门批准，深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册批复，能否获得公司股东大会批准、大河控股内部权力机构批准及有关国资管理部门批准、深交所的
36审核通过以及中国证监会的同意注册批复，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。
（二）政策风险
公司主要从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理，相关监管政策的变化可能对公司的业务发展产生影响。
（三）流动性风险
公司及子公司已发生银行贷款逾期，截至本预案出具日，已逾期和涉诉金额为21281.82万元，现已持续与银行积极沟通解决方案，力争妥善处理借款逾期事宜。公司整体债务较高，存在因债务违约被金融机构等债权人采取诉前财产保全、诉讼、仲裁等措施，查封、扣押公司财产、银行账户、经营资产等，给公司生产经营带来困难，使企业形象、声誉等遭受损失的风险；同时可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等情形，进而导致财务费用增加，加剧公司的资金紧张状况，可能会对公司产生一定的财务风险。
（四）诉讼、仲裁和执行风险
截至本预案公告日，发行人存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。考虑到诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、仲裁机构作出不利于发行人的判决或裁决，导致发行人最终败诉，或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则发行人可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的应收款项无法收回并进一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。
公司全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司租赁的仓库2015年12月22日发生火灾事故，截至本预案公告日，由此火灾事故引发的公司及深圳市新宁现代物流有限公司作为被告或被申请人的未决诉讼共计有3起、再审案件1起；截
至本预案公告日，公司及子公司银行贷款逾期涉及的未决诉讼有4起。未来可能存在对公司财务状况、经营成果和现金流量状况产生一定影响的风险。
（五）新冠疫情对生产经营造成的影响
37目前全球新冠肺炎疫情形势依然严峻，奥密克戎等新型变种具有传染性强等特点，对各国防疫工作造成极大阻碍，因防疫而产生的封城、静默式管理、交通物流中断、企业停工停产等事项对国内外生产经营环境产生巨大负面影响。目前我国疫情基本得到控制，但后续疫情发展情况无法预见，若疫情出现反复、甚至加剧的情形，将导致公司工厂无法开工、下游客户停产或减产等情形，将持续影响公司正常生产经营。
（六）市场竞争风险
加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速增长，拉动了我国物流行业的发展，国际一流物流公司纷纷进入中国市场，并凭借雄厚的资本实力及长年积累的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（七）下游电子信息产品制造业波动的风险
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。目前公司的客户群以电子信息产品制造业的知名公司为主，公司业务量与主要客户电子信息产品的产销量密切相关。电子信息产品行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动。如果全球经济发生衰退或宏观经济环境不景气，将对电子信息产品制造业造成不利影响，进而可能对公司的经营业绩造成直接影响。
（八）拓展新行业、新业务及新模式风险
公司在深耕电子信息产品制造业物流的基础上，不断探索拓展新行业、新业务以及新模式，尝试将多年的电子信息产品制造业的仓储物流和供应链管理经验向其他智能制造行业复制，重点聚焦电子元器件、新能源汽车及零部件、智能制造装备及快速消费品等行业，并同时开展仓库外包管理、云服务、供应链协同等
38新业务，为公司业务转型升级和未来发展积极准备。但由于制造业物流供应链管
理有较强的行业属性，不同行业和客户个性化需求差异较大，公司面临对新行业物流特性及新业务模式理解不透、相关专业人员储备不足及尝试失败等风险。
（九）物流信息系统研发、运行风险
为了配合公司各项业务的开展，客户复杂且个性化的需求，以及公司数据科技驱动的战略要求，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。
公司信息系统涉及的技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。
（十）多业务区域经营带来的管理风险和经营风险
为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务网点，为提高与客户沟通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构。子公司、分支机构数量的不断增加使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。尽管公司在发展过程中已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司发展需要，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥的可能性，以及公司决策层与子公司、公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等风险。同时，各分支机构资源相对分散和单一，存在市场开拓困难和抵御风险能力不足的可能；各分支机构在日常经营管理中可能出现决策失误，给公司带来潜在风险。
（十一）应收账款回收风险
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月31日，公司应收账款净额分别为52951.19万元、29902.96万元、24587.51万元和24751.15万元，占当期流动资产比例分别为50.67%、56.98%、69.48%和72.61%，应收账款的金额较大。虽然公司应收账款客户主要为知名电子信息产品制造商，与公司合作时
39间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可能性较小，但是由于应收账款
占用了公司较多的资金，若不能及时收回，仍然可能影响公司的现金流量，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。
（十二）仓库租赁风险公司从事仓储服务的部分仓库为通过租赁方式取得。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订租赁合同，但若出租方因产权变化或租赁到期后对所出租房产做出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
（十三）汇率风险
公司从事进口货物保税仓储业务，涉及外币结算，面临汇率波动的风险。如果未来汇率出现大幅度单向波动，可能对公司业绩造成较大影响。
（十四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次股票发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金全部用于偿还有息负债和补充流动资金，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
（十五）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。
40第五节利润分配政策及其执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据发行人《公司章程》，有关股利分配政策的主要内容如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配事项、政策
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制
1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇
到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行
41调整。
（三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制
1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表独立意见。
2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（四）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，优先采用现
金分红的利润分配方式，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和和最低比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
42公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”二、公司最近三年现金分红情况
2019年末、2020年末和2021年末，公司未分配利润分别为-40634.91万元、-100630.38万元和-119573.05万元，存在未弥补亏损。2019年度至2021年度，公司未达《公司章程》规定的利润分配实施条件，故未实施利润分配。
三、公司未来三年的股东回报规划
为了完善和健全新宁物流持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文
件等文件要求和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股43东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，
保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
（二）制定原则
1、本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分
配相关规定的前提下，重视对投资者的合理回报，兼顾公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投
资者特别是中小股东的意见。
（三）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定
一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
3、当出现下列情形之一的：（1）公司自有资金不足需要外部融资，且外部
融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；（2）公司现金流出
现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；（3）公司出现对外支付危机时；（4）监管部门规定的其他情形。公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划提出修改议案，详细论证说明修改原因，独立董事应当发表独立意见，相关议案经公司董事会审议并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
44（四）2022年-2024年股东分红回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。
（4）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
45现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进
行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整
（1）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇
到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。
（2）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制
*公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会作出专题
46讨论，详细论证说明理由，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案
应经全体董事的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表独立意见。
*公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
47第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施公司拟向特定对象发行股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报的影响进行了认真的分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
（一）本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资本和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
1、主要假设
48（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及证券市场
情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2022年12月完成本次发行（该完成时间为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为111671779股，募集资金到账金额为
41876.9171万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由
446687115股增至558358894股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-18942.67万元，扣除
非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-17916.15万元。假设2022年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：*亏损，2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致；*盈亏平衡，
2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；*实现盈利，2022年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为3500万元和3000万元。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对
2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司扣非前后每股收
49益等主要财务指标的影响，具体如下：
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）44668.711544668.711555835.8894
情形一：公司2022年度亏损，扣非前后净利润与2021年度一致
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）-18942.67-18942.67-18942.67扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-17916.15-17916.15-17916.15
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.42-0.42-0.34
稀释每股收益（元/股）-0.42-0.42-0.34扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.40-0.40-0.32（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.40-0.40-0.32（元/股）
情形二：公司2022年度实现盈亏平衡
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）-18942.67--扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-17916.15--
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.42--
稀释每股收益（元/股）-0.42--扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.40--（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.40--（元/股）
情形三：公司2022年盈利，扣非前后净利润分别为3500万元和3000万元
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）-18942.6735003500
502021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
-17916.1530003000
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.420.080.06
稀释每股收益（元/股）-0.420.080.06扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/-0.400.070.05
股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/-0.400.070.05
股）
注1：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
注2：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行后总股本。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次采用向特定对象发行股票方式募集资金将全部用于偿还有息负债和补
充流动资金，符合公司目前的实际情况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具有必要性，详见本预案“第三节关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次发行完成后，公司的资产负债结构将进一步优化，财务费用支出降低，有利于降低公司的经营风险和财务分析；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、提升公司管理水平
51公司将继续围绕现有业务，进一步提升一体化物流与供应链管理服务水平，
持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩提升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润
分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容并结合公司实际
制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化
52投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
（六）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来公司实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东大河控股出具的承诺
（1）本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
（2）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
53（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
综上所述，公司将加强募集资金的管理，提高经营管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（以下无正文）54（本页无正文，为《河南新宁现代物流股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A股股票预案》之签章页）河南新宁现代物流股份有限公司董事会
2022年7月29日
55