精锻科技:上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120目录
声明事项..................................................1
释义....................................................3
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、本次发行发行的主体资格........................................14
三、本次发行的实质条件..........................................16
四、发行人的设立.............................................17
五、发行人的独立性............................................21
六、发行人的发起人和股东.........................................22
七、发行人的股本及演变..........................................24
八、发行人的业务.............................................25
九、关联交易及同业竞争..........................................26
十、发行人的主要财产...........................................27
十一、发行人的重大债权债务合同......................................28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................28
十三、发行人章程的制定与修改.......................................29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................30
十六、发行人的税务............................................30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................31
十八、发行人募集资金的运用........................................32
十九、发行人业务发展目标.........................................33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33
二十一、发行人募集说明书法律风险评价...................................34
二十二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体结论性意见..................34上法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：江苏太平洋精锻科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋精锻科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“精锻科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券有关法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本法律意见书和本所出具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、资产
评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所本次向不特定对象发行可转换江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可指
公司债券/本次发行转换公司债券
发行人/公司/精锻科技指江苏太平洋精锻科技股份有限公司精锻有限指发行人前身江苏太平洋精密锻造有限公司
大洋投资指江苏大洋投资有限公司，系发行人的控股股东股东大会指江苏太平洋精锻科技股份有限公司股东大会董事会指江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会监事会指江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
安信证券、保荐人、主承销商指安信证券股份有限公司
致同、致同所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）可转债指可转换公司债券《江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行募集说明书指可转换公司债券募集说明书（申报稿）》《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股《律师工作报告》指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股本法律意见书指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
致同报告期内出具的致同审字（2020）第 110ZA7037 号、
《审计报告》 指 致同审字（2021）第 110A010542 号、致同审字（2022）
第 110A013822 号《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证 致同出具的致同专字（2022）第 110A000551 号《前次募集指报告》资金使用情况鉴证报告》发行人现行有效的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司《公司章程》指章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公《编报规则》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年及一期、报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
元、万元指人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权2022年2月16日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
等与本次发行相关的议案，并决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行提请召开股东大会审议。
2022年4月26日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开审议本次发行相关事宜的股东大会。经本所律师查验，发行人董事会于2022年4月27日向发行人全体股东发出了召开2021年年度股东大会的通知。
2022年5月20日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于调整公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，主要内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币100000万元（含本数）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
*本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
*付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝P0-D；
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露；原股东有权放弃优先配售权，原股东放弃优
4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书
先配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，并由主承销商进行余额包销。
17、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
*依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
*根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求发行人偿付可转换公司债券本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
*遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议
*公司拟变更《募集说明书》的约定；
*公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
*担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*拟修订本规则；
*拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
*根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
*公司董事会提议；
*单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议；
*债券受托管理人；
*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元序号项目名称投资金额拟投入募集资金金额
1新能源汽车电驱传动部件产业化项目74000.0074000.00
2偿还银行借款26000.0026000.00
合计100000.00100000.00如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
21、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案须经深交所及中国证监会注册同意方可实施，且最终以深交所和中国证监会批复的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
综上所述，本所律师认为，发行人第四届董事会第五次会议、第四届董事
会第六次会议及2021年年度股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容
及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效。股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 91321200608812146K 名称 江苏太平洋精锻科技股份有限公司
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书
类型股份有限公司（上市）法定代表人夏汉关
注册资本48177.0753万元成立日期1992年12月09日住所江苏省泰州市姜堰区姜堰大道91号
营业期限自1992年12月09日营业期限至-
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件批发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；
经营范围
轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；有色金属铸造；有色金属合金销售；工业设计服务；货物出进口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关泰州市行政审批局经营状态在业
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系精锻有限整体变更设立
的股份有限公司。2010年2月4日，泰州市工商行政管理局向精锻科技核发了编号为321200400000908的《企业法人营业执照》，注册资本为7500万元。
2、经核查，公司的营业期限为长期，目前尚未届满；公司未出现股东大会
决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦无出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；也未
出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。因此，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（三）发行人系其股票依法在深交所上市交易的股份有限公司1、2011年8月4日，经中国证监会核发的证监许可【2011】1235号《关于核准江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股2500万股。2011年8月24日，经深交所核发的深证上【2011】260号《关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“精锻科技”，证券代码为“300258”。发行人首次公开发行完成后，公司股本由7500万股增至10000万股。
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
2、截至本法律意见书出具之日，公司发行的 A 股没有出现依法应予暂停上
市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立有效存续并经核准公开发行股票的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件1、发行人于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转债的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件1、发行人已聘请安信证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条之规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据致同出具的《审计报告》，发行人最近三年年均可分配利
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润为16715.89万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含100000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人《审计报告》、2022年第一季度未经审计的财务报表、《募集说明书》、发行人出具的说明以及本所律师核查，截至2022年3月31日，公司合并报表口径净资产为319097.12万元，无应付债券，本次募集资金金额为10.00亿元，本次发行后累计债券余额为10.00亿元，占最近一期净资产的31.34%，
不超过最近一期净资产的50%。
报告期各期末，发行人合并报表的资产负债率分别为37.71%、28.79%、
33.08%及36.11%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为46415.50万元、
35888.40万元、19674.35万元及6630.64万元。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券法》第十五条
第一款第（三）项之规定。
5、根据发行人2021年年度股东大会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司新能源汽车电驱传动部件产业化项目及偿还银行借款，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形；符合《证券法》第十五
条第二款之规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、发行人符合《管理办法》第九条第二至六项的规定
（1）根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
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（2）根据致同出具的《审计报告》、发行人主要财产的证明材料、重大采
购、销售等业务合同及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据致同所出具的《审计报告》，发行人2020年度及2021年度归属
于母公司所有者的净利润分别为15581.66万元及17179.92万。发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人2022年第一季度未经审计的财务报表及发行人出具的书面
确认文件，截至2022年3月31日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。发行人符合《管理办法》第十条的规定
2、发行人符合《管理办法》第十条的规定
根据致同所出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行
人2022年第一季度未经审计的财务报表发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
3、发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据发行人第四届董事会第五次会议决议、第四届董事会第六次会议
决议、2021年年度股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、发行人及其控
股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目为新能源汽车电驱传动部件产业化项目及偿还银行借款，前述项目已取得必要的投资主管部门的项目备案及环保部门的环评批复，并已取得开展项目所需的相应的土地使用权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。
发行人本次发行的募集资金将用于新能源汽车电驱传动部件产业化项目及
偿还银行借款，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
4、发行人符合《管理办法》第十三条的规定
（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十
三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据发行人《审计报告》《募集说明书》、2022年第一季度未经审计
的财务报表、发行人出具的说明以及本所律师核查，截至2022年3月31日，公司合并报表口径净资产为319097.12万元，无应付债券，本次募集资金金额为
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10.00亿元，本次发行后累计债券余额为10.00亿元，占最近一期净资产的31.34%，
不超过最近一期净资产的50%。
报告期各期末，发行人合并报表的资产负债率分别为37.71%、28.79%、
33.08%及36.26%；公司经营活动产生的现金流量净额分别为46415.50万元、
35588.40万元、19674.35万元及6630.64万元。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
5、发行人符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
符合《管理办法》第十四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
（一）发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式、资格等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且办理了相关登记手续。
（二）发起人协议经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资事项经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了审计、资产评估及验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会程序及所议事项
4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经对精锻有限和发行人设立及历次增资的相应验资报告、发行人声明等文件
及对发行人的主要财产进行核查，本所律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，精锻有限整体变更为股份公司时，其全部资产依法由发行人承继。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器、设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账户。发行人独立进行纳税申报，与股东单位无混合纳税现象。发行人根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在货币资金或其他资产被股东单位及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
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根据《内部控制鉴证报告》《公司章程》等公司内部治理文件和发行人说明
并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，与发行人实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
发行人拥有独立的生产经营系统，有独立开展经营业务的资产、人员、机构、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，发行人的业务均按照市场化的方式独立运作。
根据发行人的声明、《审计报告》、控股股东及实际控制人出具的承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未通过其他方式经营上述业务。发行人在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，在公司运营方面不依赖于控股股东及其他关联方。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设有财务管理部、人力资源部、质量管理部、战略发展部、信用法务
部、证券部、总经理办公室、技术开发部、安全环保部、生产管理部、设备管理
部、物流管理部、现场改进办、模具事业部、信息管理部、市场营销部、采购供
应部、审计部、电控事业部、涡盘事业部、铝锻事业部等机构，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
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（一）发行人的发起人
发行人设立时共有16名发起人股东，共持有发行人股份7500万股，占发行人总股本的100%。本所律师核查后认为，发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。
（二）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2022年3月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号股东名称/姓名股份性质持股总数（万股）持股比例（%）
流通 A 股 18639.68
1大洋投资流通受限股40.27
761.61
份
流通 A 股 444.23
2夏汉关流通受限股3.69
1332.70
份
3 黄静 流通 A 股 1093.50 2.27
上海浦东发展银行股份有
4 限公司－易方达裕祥回报 流通 A 股 842.77 1.75
债券型证券投资基金
5 杨梅 流通 A 股 820.13 1.70
泰康人寿保险有限责任公
6 流通 A 股 665.12 1.38
司－投连－行业配置中国工商银行股份有限公
7 司－嘉实远见先锋一年持 流通 A 股 629.29 1.31
有期混合型证券投资基金
平安资产－工商银行－鑫
8 流通 A 股 500.00 1.04
享3号资产管理产品
汇添富基金－中国人寿保
险股份有限公司－分红险
9 －汇添富基金国寿股份均 流通 A 股 426.97 0.89
衡股票型组合单一资产管
理计划（可供出售）上海浦东发展银行股份有
10 限公司－易方达瑞程灵活 流通 A 股 415.16 0.86
配置混合型证券投资基金
（三）发行人股东之间的关联关系
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经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人前十大股东中，大洋投资为股东夏汉关实际控制的企业，股东夏汉关和黄静为夫妻关系。
（四）发行人的实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大洋投资持有发行人194012971股股份，持股比例为
40.27%，为发行人的控股股东。
截至本律师工作报告出具之日，夏汉关先生直接持有发行人3.75%股份，并通过大洋投资间接持有16.92%股份；黄静女士直接持有发行人2.27%股份，并通过太和科技和大洋投资间接持有0.56%股份。夏汉关、黄静夫妇直接持有发行人6.02%股份，间接持有发行人17.49%股份，合计持有发行人23.50%股份；夏汉关、黄静夫妇直接控制发行人6.02%股份，通过控制大洋投资控制发行人
40.27%股份，合计控制发行人46.29%股份。报告期内，夏汉关先生一直担任公
司的董事长兼总经理，黄静女士于2021年5月卸任公司董事，担任公司审计部经理，二人对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响，为发行人的实际控制人。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行并上市后的股本变化经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市行为符合法律、法规和规范性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在的风险。
（二）发行人上市后的股本演变情况经核查，本所律师认为，发行人上市后历次股份变动符合法律、法规和规范性文件的规定，并经主管机关批准，且已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在的风险。
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综上所述，本所律师认为，发行人的股本及演变符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据名古屋第一法律事务所于2022年4月25日出具的法律意见书，发行人子公司 PPF JAPAN 目前有效存续，不存在依照其适用的法律需要终止的情形，且其设立及存续符合当地法规、法规的规定，报告期内不存在被处罚或涉及诉讼、仲裁的情形。
（三）业务变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》《营业执照》《公司章程》、
发行人提供的重要原材料采购合同及产品销售合同及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务均为汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据致同所出具的《审计报告》以及2022年第一季度未经审计的财务报表，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入比例均高于96%，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据致同所出具的《审计报告》、公司提供的2022年第一季度未经审计的
财务报表、发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，不
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存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人境外经营符合当地法律、法规的规定，发行人报告期内主营业务突出，未发生重大变化，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括发行人的控股股东大洋投资；实际控制人夏汉关、黄静夫妇；截至2022年3月31日，除发行人的控股股东及实际控制人外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东；发行人的董事、监事、高级管理人员；发行人控股股东大洋投资的董事、监事和高级管理人员；发行人的子公司；发行人控股股东、实际控制人控制的企业；发行人关联
自然人直接或者间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织；其他可能造成发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织；报告期内曾经的关联方。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，关联交易协议的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人利益的情况。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易公允决策制度》及其他内部规定中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（四）发行人关于减少和规范关联交易的承诺经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
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管理人员出具了关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺，该等承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
经本所律师对发行人控股股东的经营范围、实际经营活动进行了调查，发行人的实际控制人、控股股东未从事经营与发行人相同或类似业务，本所律师认为，发行人与实际控制人、控股股东不存在同业竞争。为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公
允决策程序，且控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具减少并规范关联交易的承诺；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有或使用的不动产权合法有效，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
（二）发行人拥有的知识产权经核查，本所律师认为，发行人及其子公司取得的商标注册证、专利证书、著作权证书所对应的权利权属清晰，合法、有效。
（三）发行人拥有的生产经营设备经核查，本所律师认为，发行人的主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，发行人依法拥有该等固定资产的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在担保或其他权利受限的情况，发行人上述财产的所有权或使用权的取得与
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拥有合法有效，不存在权属纠纷和法律风险。
十一、发行人的重大债权债务合同
（一）重大合同经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司与报告期各期主要客户签订的正在履行或已履行完毕的主要银行借款合同、采购合
同、销售合同、工程施工合同等合同履行均不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的承诺、泰州市姜堰区市场监督管理局、泰州市姜堰区人力资源
和社会保障局、泰州市姜堰生态环境局等出具的近三年及一期守法情况有关证明
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人未经审计的财务报表，截至2022年3月31日，发行人其他应收款账面价值为268.06万元，其他应付款项总额为490.18万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障碍，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；发行人的其他应收款、其他应付款均系正常
的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商登
记材料、发行人相关内部决策文件及发行人的书面声明；在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》以及其他法
律、法规、规范性文件的规定予以验证。
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综上所述，本所律师认为，发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规、规章、规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续；发行人报告期内无分立、合并、减少注册资本、重大资产收购或出售的行为；发行人发行人目前没有计
划进行资产置换、资产剥离等情形。
十三、发行人章程的制定与修改本所律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在泰州市市场监督
管理局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议，发行人制定的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程》，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
综上所述，本所律师认为，发行人章程或章程草案的制定及近三年及一期的修改均由董事会、股东大会通过，履行了法定程序；发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理机构。
（二）发行人的三会规则经核查，本所律师认为，发行人具有健全的三会规则，该议事规则均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人三会的规范运作情况经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决、决议内容和签署均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文
4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书
件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权
或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员任职
发行人董事会现由7名成员组成，其中独立董事3名。所有董事均经选举产生，任期3年；发行人监事会由3名成员组成，其中职工代表监事为殷小林，由职工代表大会民主选举产生，监事任期3年；发行人高级管理人员共5名，包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，现任公司高级管理人员均经过董事会选聘。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的任职及变动情况经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效，未发生重大变更。
（三）发行人的独立董事根据独立董事签署的承诺文件及本所律师核查，发行人独立董事均符合《上市公司独立董事规则》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的担
任独立董事的任职资格；发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，变更均履行了法定程序，合法有效，报告期内未发生重大变化；发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
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（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》及《募集说明书》并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年执行的税种及税率符合我国现行税收法律的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠符合国家法律法规的规定，合法、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）税收守法情况根据发行人主管税务部门于2022年2月及2022年5月分别出具的近三年及一期的守法情况书面证明并经本所律师在相关税务主管部门网站就其是否存在
违法违规行为进行查询，发行人报告期内依法纳税，无因违反税务方面的法律法规而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内所享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效；发行人报告期内享受的财政补助合法、合规、真实、有效；发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税务机关行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内生产经营活动符合有关环境保护的要求，生产经营过程不涉及重污染情况。报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）募集资金拟投资项目的环境影响评价情况
4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书募集资金拟投资项目的环境影响评价情况请见本法律意见书正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”。
（三）发行人及其子公司报告期内环保处罚情况
根据主管部门出具的证明并经本所律师公开检索，未发现发行人及其子公司存在环境保护违法情况。截至本法律意见书出具之日，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反相关环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量、技术监督标准
根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形
（五）发行人的合规经营情况
根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过公开途径进行核查，报告期内，发行人及其子公司不存在违反市场监督管理、土地管理、社会保障、安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形；发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技
术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。发行人及其子公司最近三年及一期不存在因违反有关市场监督管理、土地管理、房产管理、安全生产、社会保险、住房公积金、海关等方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，属于其主营业务范围。本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权部门的批准或备案。
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（二）发行人前次募集资金的使用情况
2022年2月17日，致同所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为
发行人董事会编制的截至2021年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》
符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了精锻科技截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况。
2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会，决议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并得到有权部门的批准或授权，相关批准或授权仍在有效期以内，募投项目的实施不存在重大不确定性；发行人本次发行募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞争；
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次募投资金投资项目符合国家产业政策，不存在投资于高耗能高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不属于落后产能或存在产能过剩情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》、分析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C36汽车制造业”。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司行业属于“汽车零部件及配件制造”（分类代码 C3670）。因此，发行人的业务发展目标符合国家产业政策，发行人所从事的业务不属于限制或禁止类事项。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上
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股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了上述人员签署的承诺，各相关政府主管部门出具近三年及一期守法情况的证明文件，通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经核查，本所律师认为：截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至本
律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上的主要股东及发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；截至
本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》。
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书和法律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗留引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得深交所审核
4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书通过，并报中国证监会注册后方可实施。
（本页以下无正文）
4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
章晓洪
负责人：经办律师：
顾功耘金海燕
经办律师：
杨妍婧年月日
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