南岭民爆:北京市中伦律师事务所关于《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二二年八月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所
关于《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：中国葛洲坝集团股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“收购人”）委托，就葛洲坝收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“本次交易”或“本次收购”）而编制《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
2、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
1法律意见书
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
5、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国（为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律
问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申
报材料上报证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
2法律意见书
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
葛洲坝、收购人指中国葛洲坝集团股份有限公司
南岭民爆、上市公指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
司、被收购人易普力指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司南岭化工集团指湖南省南岭化工集团有限责任公司
攀钢矿业指攀钢集团矿业有限公司，持有易普力7.43%的股份宋小露等合计持有易普力138286264股股份（持股比例
19.76%）的23名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、
23名自然人指刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春
华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立
军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
葛洲坝、攀钢矿业、宋小露等合计持有易普力138286264股股交易对方指份的23名自然人，合计持有易普力668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%）交易对方持有的易普力668793726股股份（约占易普力总股本标的资产指的95.54%）中国能建指中国能源建设股份有限公司中国能建集团指中国能源建设集团有限公司葛洲坝集团指中国葛洲坝集团有限公司
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公神斧投资指司，直接持有南岭民爆22.75%的股份，为南岭化工集团的一致行动人天长民爆指宁夏天长民爆器材有限责任公司辽源卓力指辽源卓力化工有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制湖南省国资委指人
工商局指工商行政管理局/市场监督管理局工信部指中华人民共和国工业和信息化部中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
3法律意见书
葛洲坝以其持有的易普力68.36%股份认购本次交易上市公司新本次收购指增发行的股份南岭民爆拟向交易对方发行股份购买交易对方所持易普力
本次交易指668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金《发行股份购买资上市公司与葛洲坝全体股东于2021年11月2日签署的《湖南南指产框架协议》岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民用《补充协议》指爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民《盈利预测补偿协指用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预议》测补偿协议》收购人为本次收购编制的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公《收购报告书》指司收购报告书》中企华出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全
《资产评估报告》指部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6031
号）
《公司章程》指《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与准则第16号——上市公司《准则第16号》指收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所
香港联交所、联交所指香港联合交易所有限公司
上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021定价基准日指年11月3日评估基准日指2021年10月31日
最近三年指2019年、2020年和2021年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
4法律意见书
正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况根据葛洲坝提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），葛洲坝现持有湖北省市场监督管理局于2021年11月
16日核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，葛洲坝的基本情况如下：
公司名称中国葛洲坝集团股份有限公司住所武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店法定代表人宋领
注册资本460477.7412万元人民币统一社会信用代码914200006155710107
公司类型其他股份有限公司（非上市）成立日期1997年05月21日营业期限1997年05月21日至无固定期限
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标
的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施
工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥
梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、
输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水
务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储
经营范围能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产
品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑
安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及
电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）根据现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，葛洲坝的股权结构如下：
序号股东名称持股数持股比例
1中国能源建设股份有限公司263228618857.16%
5法律意见书
2中国葛洲坝集团有限公司197249122442.84%
合计4604777412100.00%中国能建换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国
证监会正式核准，截至本法律意见书出具日，中国能建已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。经核查，截至本法律意见书出具日，葛洲坝为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
根据葛洲坝提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中国能建直接及间接合计持有葛洲坝100%股份，为葛洲坝的控股股东。
中国能建集团通过其控股子公司中国能建间接持有葛洲坝100%的股份，国务院国资委持有中国能建集团90%股权，因此，葛洲坝的实际控制人为国务院国资委。
1、中国能建
根据中国能建提供的现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中国能建的基本情况如下：
公司名称中国能源建设股份有限公司
住所北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室法定代表人宋海良注册资本41691163636元人民币统一社会信用代码911100007178398156
企业类型其他股份有限公司（上市）成立日期2014年12月19日营业期限2014年12月19日至无固定期限
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、
矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环
境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、经营范围
招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、
技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、
6法律意见书
电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国能建集团
根据中国能建集团提供的现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中国能建集团的基本情况如下：
公司名称中国能源建设集团有限公司
住所北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2701室法定代表人宋海良注册资本2600000万元人民币
统一社会信用代码 91110000717830650E
企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期2011年09月28日营业期限2011年09月28日至无固定期限
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、
矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环
境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、
评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；
工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术经营范围咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电
子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、国务院国资委
国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（三）收购人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况
7法律意见书
1、葛洲坝控制的核心企业和主营业务情况
截至2022年3月31日，葛洲坝控制的除易普力以外的其他主要核心企业具体情况如下：
序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；水利水电、电力、港
口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏
浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承
包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述
业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；机电中国葛洲坝
设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；建筑材料
1集团国际工200000100%
的开发、生产和销售；房地产开发及相关的技术服务；物业管程有限公司理；实业投资及资产管理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程施工；施工专业作业；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化工程施工；金属与非金属矿产资源地
质勘探；矿产资源（非煤矿山）开采；水利工程质量检测；建设工程质量检测；自来水生产与供应；特种设备安装改造修理中国葛洲坝
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
2集团第一工104781.14100%具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）程有限公司
一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；建筑用石加工；砼结构构件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；建筑工程机械与设备租赁；污水处理及其再生利用；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；金属结构制造；物业管理；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可经营项目：对外承包工程；A、B、C、D 级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程；水利水电工程；市政公用工程；港口与航道工程；公路工程施工总承包；
土石方工程专业承包；预应力工程专业承包；爆破与拆除工程中国葛洲坝专业承包；基础工程施工；建筑装修装饰工程；钢结构工程；
3集团第二工100000100%
机电设备安装工程；铁路工程；矿山工程；园林绿化工程；采程有限公司
掘施工；混凝土预制构件生产（仅限分支机构经营）；金属结构制造（仅限分支机构经营）；工程检测；商品批发与零售；物业管理；机械设备租赁及维修；水利水电技术咨询；工程勘察设计；市场管理；自有房地产经营活动；道路货物运输；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4中国葛洲坝46256100%不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、
8法律意见书
序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）
集团第三工基础工程、导截流工程施工；砂石料生产；金属结构制作安装、程有限公司闸门制作安装；堤防加高加固；泵站、涵洞、隧道、公路、桥
梁、机场、港口、河道疏浚、灌溉、排水工程施工；房屋建筑
工程、市政工程、矿山工程、园林绿化工程、建筑安装工程的设计及施工；设备销售及租赁；货物及技术的进出口业务（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目）；普通货物运输；材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
按国家核准的资质等级范围承接水利水电、房屋建筑、公路、
铁路、市政公用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程
总承包和项目管理业务，矿山工程施工总承包业务，土石方工中国葛洲坝程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、环
5集团路桥工180490.2272.03%保工程专业承包；水利水电工程勘察设计业务，公路工程设计
程有限公司业务；园林绿化工程施工；普通货物道路运输；机械制造及加工；金属结构制造与安装；工程机械修理；船舶修造；建材产
品、机电产品（不含汽车）制造、销售；房屋租赁；工程质量检测。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）承包各类水利水电建筑工程施工、港口与海岸工程、航道工程、
房屋建筑工程、市政公用工程、土石方工程、公路和桥梁工程、消防安全工程、隧道工程、环保工程、房屋拆迁工程（不含爆破）；工程中介服务、工程检测技术服务；工程咨询；招投标服中国葛洲坝务；金属结构制作安装、室内外装饰装潢工程设计与施工；起
6集团建设工70000100%
重设备安装工程；水泥制品制造销售、建材批发；城市园林绿程有限公司
化、园林古建筑设计与施工；建筑工程设计、人防工程设计；
房地产开发；房地产经纪与代理、房屋租赁、物业管理服务；
出口及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包水利水电、市
政公用、房屋建筑、公路、铁路、港口与航道工程的施工总承
包、工程总承包和项目管理业务及辅助生产设施的建筑和基础
工程施工；河湖整治、环保、桥梁、隧道、地基基础、土石方、
中国葛洲坝堤防工程专业承包；园林绿化工程、建筑劳务；工程技术咨询
集团三峡建与服务；爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理；测绘；
7106511.6356.33%
设工程有限建设工程质量检测试验、建筑材料检测及试验；销售金属材料、公司建材、木材、机电设备、机械配件、五金、交电、化工（不含危险品）、百货；机械修理；机械零部件加工、制作；金属结构
件制作、安装；起重机械安装、改造、维修；普通货物仓储服务；物业管理；设备租赁；房屋租赁；装卸搬运；非标准设备制造。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）可承担与公司建筑企业资质相适应的各类水利水电工程、市政
公用工程、建筑工程、公路工程、铁路工程、环保工程、地基
基础工程、公路路面工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程中国葛洲坝的总承包及相关服务；爆破工程设计施工；工程机械及建筑材8集团市政工40000100%料的加工、租赁和销售；工程质量检测（按所持有效资质证书程有限公司核定的范围经营）；物业管理。普通仓储服务；高新技术产品研发、销售、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9法律意见书
序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）水利水电机电设备安装工程、消防设施工程、防腐
保温工程、市政公用工程、机电设备安装工程、电力工程、环
保工程、房屋建筑工程、起重设备安装工程、水工金属结构制
作与安装工程、通航设备安装工程、电力大件运输总承包；园中国葛洲坝林绿化工程；钢结构工程；火电设备安装工程；专业技术服务
9集团机电建125000100%业；进出口业；商品批发与零售；水利水电工程；燃气供应咨设有限公司
询服务；石油化工工程；特种设备设计、制造、安装、改造、修理；金属制品、机械和设备修理业；道路货物运输；自有房地产经营活动；电力设备安装调试及运行维护；金属材料及焊接的无损检测；水利电力开发及运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内
国际招标的电力工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；电力工程设计行业甲级资质证书许可范围内相应的工程勘
察设计、工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务业务；水利水电工程、市政公用工程、机电安装工程、输变电工
程、城市及道路照明工程的施工与安装；房屋建筑、矿山工程、公路交通机电工程的施工；电网工程调试业务；电力设施的安
装、检修、试验；仪器仪表检测；供水、排水、供气、供热、
通信、网络工程、分布式能源、污水处理、垃圾处理业务；综
合能源服务（不含危险品）；对新能源项目的投资、开发、建设、中国葛洲坝运营；冷热电三联供的投资、建设、运营；对充电站、充电桩、
10集团电力有52618.73100%
配电网的投资、建设、运营；节能减排咨询服务；节能诊断、限责任公司
设计、改造、检测评估；合同能源管理；供电、售电业务；能源领域技术服务；碳资源的开发和利用；电力需求侧管理项目
实施和技术服务；上述业务所需材料、设备的出口；经营和代
理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；经营本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电气产
品、低压成套开关设备制造；金属结构件加工、制造、安装；
房屋租赁；物业管理；设备租赁；游泳池经营（限持证分公司经营）；园林绿化工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政
道路工程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、
中国葛洲坝工矿工程、地下综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工；
集团生态环园林绿化工程施工、养护；生态景观建设、生态环境规划设计；
11100000100%
境工程有限防洪除涝设施管理；自然生态系统保护管理；水污染治理、水
公司质净化、固体废物治理、危险废物治理、土壤污染治理与修复服务、其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；国土空间规划编制；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
中国葛洲坝地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；检验检测服
12集团勘测设35232100%务；水利工程质量检测；建设工程质量检测；室内环境检测；
计有限公司安全生产检验检测；雷电防护装置检测；职业卫生技术服务；
测绘服务；认证服务；地质灾害危险性评估；安全评价业务（依
10法律意见书
序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
规划设计管理；专业设计服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；地质灾害治理服务；地质勘查技术服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；公路水运工程试验检测服务；环境保护监测；生态资源监测；生态恢复及生态保护服务；气象观测服务；地理遥感信息服务；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；绘图、计算及测量仪器制造；海洋服务；自然遗迹保护管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；智能水务系统开发；土地调查评估服务；不动产登记代理服务；计量技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；
住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；实验分析仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；城市生活垃圾经营性服务；检验检测服务；水路普通货物运输；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；建筑材料销售；大气污染治理；污水处理及其再生利用；固体废物治理；新材料技术推广服务；
中国葛洲坝软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
13集团水泥有350000100%询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；节能管
限公司理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；住房租赁；
非居住房地产租赁；通用设备修理；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；煤炭及制品销售；电气设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；各类工程建设活动；建筑劳务分包；施工专业作业；保税仓库经营；建
筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；发电、输电、供电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对制造行业的投资；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海洋工程装备制造；海洋工程装中国葛洲坝备销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；太
14集团装备工125000100%阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；工程和技
业有限公司术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；国内贸易代理；
销售代理；工程管理服务；土石方工程施工；对外承包工程；
机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用设备修理；专用设备修理；机械零件、零部件销售；供应
链管理服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；
11法律意见书
序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）广告制作；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；云计算设备制造；云计算设备销售；新能源汽车换电设施销售；
电动汽车充电基础设施运营；站用加氢及储氢设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；热力生产和供应；供冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目投资；投资管理；资产管理；技术咨询；机械设备租赁；
货物进出口；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展中国葛洲坝证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
15集团海外投500000100%得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承资有限公司诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公路、轨道交通、停车场等交通基础设施的投资、建设、运营、
维护、管理；客货运输业、现代物流业的投资、经营；项目代
中国葛洲坝建代管、委托运营；智慧城市、智能交通开发及运营；交通工
16集团交通投600000100%程技术咨询及招标代理；工程物资销售；高速公路沿线服务区、资有限公司广告、文旅等相关路衍产业综合开发和经营（含住宿、餐饮、车辆维修、食品销售）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；房地产经纪；
工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市场营销策划；企业总部管理。（除中能建城市依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17投资发展有600000100%许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部限公司
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电；
建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；工程管理服务；市政设施管理；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用化学产品制中国葛洲坝造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
18集团水务运98135.19100%
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术营有限公司推广；企业管理咨询；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；智能水务系统开发；机械设备研发；机械设备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
生态环境材料制造；生态环境材料销售；环保咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
12法律意见书
序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；危险化学品经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：政府采购代理服务；采购代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；金属矿石销售；金属材料销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
无船承运业务；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；
润滑油销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；食品销售葛洲坝集团（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
19贸易发展有100000100%
专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含限公司危险化学品）；棉、麻销售；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；日用百货销售；电子产品销售；体育用品及器材批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；纸制品销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；供应链管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、中国能建控制的核心企业和主营业务情况
截至2022年3月31日，中国能建控制的除葛洲坝集团、葛洲坝及其子公司以外的其他主要核心企业及其主营业务情况如下：
序注册资本持股比例/企业名称经营范围号（万元）出资比例工程设计；电力供应；工程勘察；施工总承包；专业承包；建设工程
项目管理；工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式中国能源建设
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
1集团规划设计1000000100%
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、有限公司不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）承包境外工程；专业承包；施工总承包；工程管理服务；投资管理；
资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；发电机及发
电机组、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、配电开关
中能建国际建控制设备、电力电子元器件、光伏设备及元器件、电线、电缆、光纤、
2700000100%
设有限公司光缆、绝缘制品、轻质建筑材料、砖瓦、石材等建筑材料、防水建筑
材料、建筑材料生产专用机械、建筑工程用机械的制造、销售；租赁建筑工程机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理咨询；销售建材；建设工程设计；建设工程勘察。（市场主体依法
13法律意见书
序注册资本持股比例/企业名称经营范围号（万元）出资比例
自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计、建设工程勘察以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
建筑废弃物再生技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
非金属矿物制品制造；建筑用石加工；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学中能建绿色建
3600000100%品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
材有限公司
的资产管理服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；非金属矿及非国家限定的金属矿的投资、开采、经营；产业园、
港口、码头基础设施及相关配套领域的投资及运营；矿山配套综合能源投资及建设（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不中国能源建设
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
4集团投资有限600000100%得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依公司
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）燃料电池制造；氢能技术开发、转让、咨询、推广服务；新能源技术研发；发电机及发电机组制造；电机制造；货物进出口；技术进出口；
销售机械设备、发电机及发电机组；节能管理服务；加氢站设计；燃中能建氢能源5500000100%气经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；燃气经有限公司
营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）信息系统集成服务；软件开发；工程和技术研究；工程管理服务；技
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；供应链管理；
环境保护设施运营；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助中能建数字科设备、机械设备；建设工程监理；建设工程勘察；测绘服务。（市场
6500000100%
技有限公司主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程监理、建设工程勘察、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建设项目投资；承担城市基础设施、铁路、公路、市政道路、轨道交
通、隧道和桥梁、园林绿化、港口和航运设施、钢结构、架线及设备、
地下综合管廊、节能、环保、生态保护、水土污染及河湖治理、环境中国能源建设
综合治理、城市更新改造与开发、园区综合开发、棚户区改造、火电、
7集团北方建设500000100%
水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他国内外电力工程的投资有限公司
咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；智慧城市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许的进出口业务）；配售电业务。（依法须经批准的项目，经相关
14法律意见书
序注册资本持股比例/企业名称经营范围号（万元）出资比例部门批准后方可开展经营活动）
电力装备、节能环保、矿山、冶金、建材、化工设备以及金属结构的
研发、设计、制造（限在外埠从事生产活动）、销售、安装、检修与调试；进出口业务；招标代理业务；成套设备的销售；工程总承包；
中国能建集团376247.28100%投资与资本运营；设备租赁；物资仓储；技术咨询与服务。（市场主装备有限公司73967
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）城市基础设施工程、海绵城市工程、道路工程、轨道交通工程、管线
管廊工程、园林工程、桥梁工程、港口工程、水利工程、建筑工程的中国能源建设
勘察、设计、施工；工程监理、咨询、检测；环境、水污染、大气污
9集团西北建设250000100%
染、固体废物、危险废物的综合治理；实业投资；项目投资；室内外投资有限公司
装饰装修材料、建筑材料销售；室内外装饰装修工程的设计与施工；
物流信息咨询；物业管理。
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的工程所需的劳务人员。电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工程的勘
测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力工程前期报告的编
制和咨询；工程审查、评估；环境评价；资产经营和管理；电力及相
关产业项目的投资、开发、经营和管理；招标、评标、项目运行准备
中国电力工程和竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶段的咨询；新技术、新能源
10顾问集团有限
209737.0
100%综合开发利用；电力规划设计标准化建设、设计科研和设计技术储备
2
公司研究；技术开发、服务、转让、中介、咨询；大型火电、核电输变电
工程相关设备、材料的销售；承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；市政设施管理；
对外承包工程；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；水环境污染防治服务；房屋拆迁服务；园区管理服务；土地整治服务；养老服务；非居住房地产租赁；酒店管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；采购代理服务；
信息技术咨询服务；企业管理咨询；房地产咨询；工程造价咨询业务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
中能建西南投11200000100%水利相关咨询服务；旅游开发项目策划咨询；建设工程施工（除依法资有限公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建
设工程监理；建设工程勘察；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；文物保护工程施工；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；
房地产开发经营；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道交
通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施工程、
中能建（海南）
12100000100%钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工程、电气
有限公司
安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、建立、检测、运营；建筑装饰和装修；城市改造与开发；节能、环保、环境治理、
15法律意见书
序注册资本持股比例/企业名称经营范围号（万元）出资比例
生态保护工程咨询、勘察、投资、施工、建立、检测、运营；承担国
内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电力工
程咨询、勘测、设计、投资、施工、建立、检测、运营；智慧城市、
海绵城市、智慧能源建设；售配电业务；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
工程勘察；工程设计；承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工程
项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、中国能源建设代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体店13集团国际工程100000100%铺经营）；租赁建筑工程机械设备、电子产品（市场主体依法自主选有限公司择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电力工程调整试验、电力基建高端试验和生产技术服务；电站运行、
检修、维护服务和设备生产管理；燃煤供应和粉煤灰综合利用；焊接
与金属检测服务、技术研发、应用及专业管理；电力、热力、水、气
等能源的生产和供应；科技项目（产品）的研发、生产制造、技术改
造、转让、销售、推广及咨询和服务；地热、太阳能、水电、风电等
中国能源建设清洁能源、节能环保项目的研究、开发、利用及相关工程建设和管理；
14集团科技发展38000100%智能机器人的研究、开发与利用；地基冷冻技术的研究、开发、利用
有限公司及相关工程建设和管理；货物及技术进出口业务；承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目；信息系统集成、信息系统技术咨询、
软件开发；电子商务平台建设与运行；招标代理服务；环境评价、职
业健康评价、安全性评价；电力工程及设备检测、咨询、监理服务；
房屋租赁；电力试验设备及工程机械租赁；批发和零售业；仓储业。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：建设项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；机械设备租赁；国内贸易；
货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：承担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电
中国能源建设力工程咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；铁路、公路、
15集团南方建设50000096%市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、水利和河湖治理、港口和航
投资有限公司运设施工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；架线及设备工程、
管道工程、地下综合管廊工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；
电气安装、管道和设备安装工程、建筑装饰和装修；节能、环保、生
态保护工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；环境治理工程；
物业管理；劳务派遣；开办、变更及注销经营性停车场；从事道路客运站（场）经营；广东省内沿海及内河水路运输经营。
市政道路工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程建设，节能环保、绿中能建（林州）
化工程建设；市政工程、公路、桥梁、隧道、绿化的保洁及养护服务，
16投资建设有限44083.6585%
行道树养护，路灯、交道安全设施养护。涉及许可经营项目，应取得公司相关部门许可后方可经营中能建领航伍号（天津）企业企业管理，社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
1730000179.9997%
管理中心（有限批准后方可开展经营活动）
合伙）18中能建领航壹30000179.9997%企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
16法律意见书
序注册资本持股比例/企业名称经营范围号（万元）出资比例号（天津）企业批准后方可开展经营活动）管理中心（有限合伙）中能建领航肆号（天津）企业企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
1930000179.9997%
管理中心（有限批准后方可开展经营活动）
合伙）中能建领航贰号（天津）企业企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
2030000179.9997%
管理中心（有限批准后方可开展经营活动）
合伙）中能建领航叁号（天津）企业企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
2110000179.9992%
管理中心（有限准后方可开展经营活动）
合伙）市政道路工程建筑；房屋工程建筑；架线和管道工程建筑；城市轨道
中能建（绍兴）
102588.5交通工程建筑；节能环保工程施工；道路、桥梁、绿化的保洁及养护
22建设发展有限65%2服务；行道树养护，路灯养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批公司准后方可开展经营活动）
中能建南方建水污染治理、污泥处置、市政工程、水利水电工程、环境治理和保护
23投（封开）环保1680051%工程的投资、建设、运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批投资有限公司准后方可开展经营活动）
中能建（开平）环保技术研发、推广及应用；污水、污泥处理及其再生利用活动的投24环保科技有限15069.950.9997%资、建设与运营；环境治理项目的投资、建设与运营。（依法须经批准公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保
险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）中国能源建设
吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
25集团财务有限30000050.4267%
从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员公司
单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；
建筑废弃物再生技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；砼结构构件销售；金属结构销售；工业机器人安装、维修；建
筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、中能建装配式
技术转让、技术推广；工程管理服务；信息技术咨询服务；节能管理
26建筑产业发展30000050%服务；新材料技术推广服务；园区管理服务；会议及展览服务；住房有限公司租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工业机器人制造；金属结构制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；
对外承包工程；房地产开发经营；建设工程设计；建筑智能化系统设
17法律意见书
序注册资本持股比例/企业名称经营范围号（万元）出资比例计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；电气安装服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）以自有资金从事投资活动；工程管理服务；信息技术咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电气机械设备销售；五金产品中能建华南城批发；建筑材料销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销
27市建设投资有10000050%售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；市政设施管理；园林限公司绿化工程施工；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道中国能源建设
路、城市轨道交通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口
28集团华东建设500000100%
和航运设施工程、钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、投资有限公司
电网工程、电气安装、管道和设备安装工程咨询、投资、运营；节能、
环保、环境治理、生态保护工程咨询、投资、运营；承担国内外火电、
水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他电力工程咨询、投资、运营；智慧城市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国能源建设28490（港
29100%基础设施及其他投融资，工程承包，相关技术开发服务，进入口业务。
香港有限公司元）
3、中国能建集团控制的核心企业和主营业务情况
截至2022年3月31日，中国能建集团控制的除中国能建及其子公司以外的其他主要核心企业及其主营业务情况如下：
序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；出租商业用房、办公用房；酒店管理；会议服务；机动车公共停车场服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资葛洲坝（北京）投
1100000100%金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
资有限公司
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资产管理；投资管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、中国能源建设集团技术服务；劳务服务；机械设备租赁；销售日用品；出租商业用房；
210000100%资产管理有限公司出租办公用房；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
18法律意见书
序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电力工程施工建设（壹级）（凭资质证经营）；房屋建筑总承包，火电设备，高耸构筑物，无损检测，起重设备安装（壹级），工程中国能源建设集团
技术咨询服务，水泥沟件、金属构件，汽车货运，物资机械器材租
3山西省电力建设二9643100%赁，砼经销、建筑金相试验，（以下仅限分支机构经营）房地产开公司发，物业管理，房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*******
能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面的研究；
工程项目的评审、评估、咨询、后评价及设计评审和施工图审查；
环境评价及咨询；工程项目投融资咨询；核电工程项目的评审、评估和咨询；新技术推广应用；新能源技术引进与开发；国际业务合作；境外能源及电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评审服务；
电力规划总院有限
46000100%对外工程项目评审咨询；规程规范和定额编制；资产经营和管理；
公司标准化管理；技术咨询；工程造价咨询；会议服务；经营电信业务；
互联网信息服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、工程设计以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资产管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理）；机动车驾驶中能建宜昌葛洲坝55000100%员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活资产管理有限公司
动）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残中国能源建设集团610000075%值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准融资租赁有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关北京能建国化商业的咨询业务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（市场主体
71000060%
保理有限公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和中能建基金管理有
8500055%金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
限公司
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
19法律意见书
序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国能源建设集团50000基础设施及其他投融资，工程承包，相关技术开发服务，进入口业
9100%
香港有限公司（港元）务。
（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况
1、葛洲坝的主营业务
根据《收购报告书》，葛洲坝是我国大型基础设施投资建设领域的重要力量，是我国水利水电建设的“全球名片”，其主营业务为工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等。葛洲坝立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，在大电力、大交通、大建筑、大环保、新基建“四大一新”领域形成了全口径工
程承包专业能力，培育了较强的投融资能力、商业模式创新能力、资源整合能力和风险防控能力，形成了工程承包与投资业务双轮驱动、国际国内协调发展、工业制造转型升级、金融贸易行稳致远的多元化经营格局。
2、葛洲坝最近三年简要财务状况
根据《收购报告书》，葛洲坝最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）28076640.0025940470.4123446337.26归属于母公司所有者
6557224.476221043.525253412.18
的权益合计（万元）注
资产负债率（%）69.7969.4171.75项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）13013499.5711261117.2910994569.69归属于母公司所有者
470638.27428229.80544178.13
的净利润（万元）
净资产收益率（%）7.186.8810.36
注：资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公
司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%；2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计。
20法律意见书
（五）收购人最近五年合法合规经营情况
根据葛洲坝的书面说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gdgs.gov.cn）、信用中国（http://creditchina.gov.cn）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，葛洲坝最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）葛洲坝董事、监事和高级管理人员
根据《公司章程》《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员
出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，葛洲坝的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期居住其他国家或地序号姓名职务国籍地区的居留权
1宋领党委书记、董事长中国武汉无
2李利宏副董事长中国北京无
3谭华总经理、党委副书记、董事中国武汉无
4秦铁平董事中国北京无
5白振平董事中国北京无
6李继峰董事中国北京无
7宋志强董事中国北京无
8许咸晶监事中国北京无
9程加新监事中国北京无
10贾学东监事中国北京无
工会副主席、职工监事，工会
11李新波中国武汉无
工作部主任
12李香华职工监事、审计部主任中国武汉无
13黄浩党委常委、副总经理中国武汉无
14邓银启党委常委、副总经理中国武汉无
15龚祖春党委常委、副总经理中国武汉无
16王一淮党委常委、总会计师中国武汉无
21法律意见书
长期居住其他国家或地序号姓名职务国籍地区的居留权
17俞成立党委常委、纪委书记中国武汉无
18冯兴龙党委委员、副总经理中国武汉无
19赵献勇党委委员、副总经理中国武汉无
党委委员、副总经理、安全总
20徐志国中国武汉无
监
21刘灿学总经理助理中国武汉无
22徐刚副总经理、总法律顾问中国武汉无
23郭光文党委委员、总工程师中国武汉无
24鲁中年总经济师中国武汉无
党委委员、总经理助理、党委
25冯波中国武汉无
组织部主任
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）葛洲坝及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到
或超过5%的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，葛洲坝及中国能建不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国能建集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
注序持股比例上市公司上市地股票简称股票代码号（%）
中国能源建设 上交所/ 中国能建（A股）/中国
1 601868.SH/3996.HK 45.06%
股份有限公司联交所能源建设（港股）
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
22法律意见书
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，葛洲坝及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情形。
（八）葛洲坝及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构5%以上股份情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，葛洲坝在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
序注册资本公司名称注册地持股比例经营范围号（万元）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托中国能源投资；对成员单位办理票据承兑与贴建设集团现；办理成员单位之间的内部转账结算
1北京市23.3133%300000
财务有限及相应的结算、清算方案设计；吸收成公司员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至本补充法律意见书出具日，中国能建在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
序注册资本公司名称注册地持股比例经营范围号（万元）
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提中国能源供担保；办理成员单位之间的委托贷建设集团注
1北京市50.4267%300000款及委托投资；对成员单位办理票据
财务有限承兑与贴现；办理成员单位之间的内公司
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承
23法律意见书
序注册资本公司名称注册地持股比例经营范围号（万元）销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
为委托人提供防灾、防损或风险评
估、风险管理咨询服务；为投保人拟
订投保方案、办理投保手续；为被保
险人或受益人代办检验、索赔；为被保险人或受益人向保险人索赔；安排
国内分入、分出业务；安排国际分入、华泰保险
分出业务；代理境外保险公司、保赔
2经纪有限北京市22.5%5000
协会从事检验、理赔和追偿等业务；
公司中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：50.4267%为直接持股比例，另有葛洲坝持股23.3133%、葛洲坝集团持股10.0200%、中国能源建设集团规划设计有限公司（中国能建全资子公司）持股10.0000%、电力规划总
院有限公司（中国能建集团全资子公司，持有中国能建0.24%股份）持股6.1573%、中国能建集团持股0.0827%。
截至本法律意见书出具日，除中国能建在上述金融机构拥有权益超过5%的情况外，中国能建集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
序注册资本公司名称注册地持股比例经营范围号（万元）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值中国能源建设注处理及维修；兼营与主营业务相关
1集团融资租赁天津市75%100000的保理业务。（依法须经批准的项有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
注：75%为直接持股比例，中国能建集团另通过中国能源建设集团香港有限公司持股
25%。
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
24法律意见书
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》、收购人的出具的说明，本次收购的目的是获得上市公司控制权，推动易普力对接资本市场，依托南岭民爆的上市平台，发挥自身的资源和规模优势，强化资源整合、提升价值创造，推动上市公司业务发展，提升上市公司持续盈利能力和经营能力，为全体股东带来良好回报。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
（二）收购人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，除《收购报告书》已披露的本次收购外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划。
（三）收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、截至本法律意见书出具日，收购人做出本次收购决定所履行的相关程
序如下：
（1）2021年10月及2022年7月，葛洲坝内部有权决策机构审议同意本次交易；
（2）2021年11月2日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八
25法律意见书次会议审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》等分拆易普力并重组上市的相关议案；
（3）2022年7月29日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第十六次会议审议通过《关于〈中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》等分拆易普力并重组上市的相关议案。
2、截至本法律意见书出具日，收购人本次收购完成尚需履行的相关法律
程序如下：
（1）本次收购涉及的国有资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案；
（2）本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分拆易普力上市的相关议案。
综上，本所律师认为，收购人已经履行了现阶段所需履行的必要批准和授权，已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
根据本次交易的股份发行价格及标的资产暂定交易价格，本次发行股份购买资产拟向交易对方发行股份数量暂定为749196509股；假设募集配套资金的发行
股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次募集配套资金的发行股份数量为114053460股。
本次收购前，葛洲坝未持有上市公司股份；本次交易完成后，葛洲坝直接持有南岭民爆536022130股股份（占上市公司总股本的43.11%）。本次交易完成后，上市公司控股股东由南岭化工集团变更为葛洲坝，实际控制人由湖南省国资委变更为国务院国资委。葛洲坝认购上市公司本次发行的股份构成关联交易。
26法律意见书
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
发行股份购买资产后募本次交易前本次交易后集配套资金前股东名称持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
葛洲坝--53602213047.46%53602213043.11%
攀钢矿业--582632675.16%582632674.69%
南岭化工集团15454591240.65%15454591213.68%15454591212.43%
神斧投资8649290022.75%864929007.66%864929006.96%募集配套资金
----1140534609.17%认购方
其他股东13913938836.60%29405050026.04%29405050023.65%
合计380178200100.00%1129374709100.00%1243428169100.00%
注：假设募集配套资金发行股份数量为本次交易前上市公司总股本30%。
（二）本次交易支付方式
根据《收购报告书》《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》，上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，股份发行对象为葛洲坝、攀钢矿业及易普力23名自然人股东。
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
27法律意见书
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20交易日8.667.80
2定价基准日前60交易日8.237.41
3定价基准日前120交易日7.977.18
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以总股本
380178200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股
份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经南岭民爆股东大会审议批准并经中国证监会核准。
3、发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票，根据上市公司与交
28法律意见书
易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》，股份发行对象为葛洲坝、攀钢矿业及易普力23名自然人股东。
按照股份发行价格7.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量暂定为749196509股，具体如下：
序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）
1葛洲坝383255.82536022130
2攀钢矿业41658.2458263267
3宋小露20829.1229131631
4于同国18051.9025247415
5陈文杰12497.4717478980
6宋小丽12497.4717478978
7刘秋荣7498.4810487386
8朱晋7498.4810487386
9蒋茂7498.4810487386
10赵俞丞5248.947341170
11鲁爱平2499.493495795
12文尉2499.493495795
13徐文银2499.493495795
14吴春华2249.543146215
15陈家华2082.912913162
16盛弘炜1041.451456579
17蒋金兰1041.451456579
18廖金平1041.451456579
19覃事平1041.451456579
20曾耿1041.451456579
21朱立军1041.451456579
22刘鹏265.36371136
23吉浩265.36371136
24张顺双265.36371136
25李玲265.36371136
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
29法律意见书本公积。
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
（三）本次交易合同的主要内容
1、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容
（1）合同主体、签订时间
2021年11月2日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、93名自然人、易普力签署
了《发行股份购买资产框架协议》。
（2）重大资产重组方案
本次交易的方案为发行股份购买资产及配套融资两部分，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产指上市公司向交易对方发行股份以购买交易对方持有的
易普力100%的股份。募集配套资金系指上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（3）交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，经备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，经上市公司与交易对方协商确定，并另行签署协议约定。
（4）发行股份购买资产
1）股份的发行价格
a. 发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，该发行价格不低于本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。最
30法律意见书
终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
b. 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整。
c. 发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
2）发行数量上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑（交易对方中每一方应取得的交易对价÷发行价格）。交易对方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍去取整，舍去部分计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将待标的资产的审计、评估完成后，根据标的资产的最终交易价格，由各方在第二次董事会召开前签署补充协议正式确定，且尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
3）锁定期安排
葛洲坝承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内
31法律意见书
不转让；如赵俞丞和吴春华取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则赵俞丞和吴春华承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如赵俞丞和吴春华取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则赵俞丞和吴春华承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让；其他交易对方承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让。交易对方通过本次交易取得的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受上述股份锁定期限制。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次最终发行价格的，交易对方持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次最终发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方所持对价股份，由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（5）资产交付或过户的时间安排
自《发行股份购买资产框架协议》生效后，各方共同确定交割日，如各方不能就交割日达成一致意见的，则交割日为《发行股份购买资产框架协议》生效之日起的第三十个工作日，即应于该日期之前完成标的资产交割。
32法律意见书
上市公司应在交割日后依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行登记事宜。
在本次发行股份购买资产发行的新增股份登记之后二十日内上市公司应根
据交易对方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等）、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料
及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、上市公司税务申报和税款缴
纳相关材料、公司营业执照正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成的资料文件。交易对方有义务对上述工作予以配合。
（6）期间损益的归属
各方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股份比例承担。
各方同意，在标的资产交割后的十五天内，相关方应当聘请相关审计机构对期间损益进行审计，相关审计机构应当在交割后一百二十天内出具报告。如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则交易对方应在报告出具之日九十天内按照其持有标的资产的股份比例以现金方式向易普力补足。
（7）上市公司滚存未分配利润安排本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易实施完毕后上市公司新老股东按照本次交易实施完毕后的持股比例共享。
（8）合同的生效条件和生效时间、变更及终止
1）生效条件
《发行股份购买资产框架协议》在下列条件全部成就后生效：
33法律意见书a. 《发行股份购买资产框架协议》经协议各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代表签字并加盖公章）；
b. 上市公司董事会、股东大会审议通过重大资产重组的相关事项，包括但不限于同意重大资产重组；
c. 交易对方内部有权机构按照相关法律法规、及其公司章程以及内部管理
制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；
d. 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
e. 国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
f. 国家国防科技工业局批准本次交易（如需）；
g. 中国证监会核准本次交易；
h. 本次重大资产重组中其他必要的监管审批（如需）。
2）变更
该协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
3）终止
a. 该协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
b. 该协议签署后如一方和/或其关联方涉嫌内幕交易、操纵股价等行为，导致中国证监会、深圳证券交易所对上市公司和/或相关方立案调查/稽查/重点关注的，且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，其他各方均有权单方面终止协议。
c. 该协议签署后，无论任何原因，如上市公司股价有严重不合理异动导致中国证监会、深圳证券交易所对上市公司和/或相关方立案调查/稽查/重点关注的，且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，各方均有权单方面终止协议。
（9）违约责任条款
34法律意见书
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（10）其他事项
鉴于中国能建换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项正在实施过程中，如自该协议签署日起至本次交易实施完毕日，葛洲坝被吸收合并并予以注销，则葛洲坝在该协议项下的权利义务由葛洲坝集团承继。
2、《补充协议》的主要内容
（1）合同主体、签订时间
2022年7月29日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人、易普力签署
了《补充协议》。
（2）标的资产的范围
各方同意，上市公司收购交易对方持有的易普力股份，并同意根据诚实信用、充分合作的原则向交易对方提供必要的协助，包括但不限于根据《补充协议》约定配合易普力办理本次交易相关工商变更等必要手续（如有）。除交易对方外的易普力其他股东持有的易普力股份不再纳入标的资产范围。
（3）标的资产的交易价格和支付方式
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2021年10月31日，易普力100%股份的评估值为585670.42万元。考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25000万元，各方同意，（1）由上市公司通过发行股份方式支付的标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例（按照交易对方于本次交易前持有的易普力股份数量÷易普力总股本计算）。（2）因上述《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，
35法律意见书
标的资产的交易价格暂定为535675.51万元，如经备案的评估结果与上述评估结果不一致，标的资产的交易价格根据经备案的评估结果按照上述公式进行调整。
各方同意，如经备案的易普力100%股份的评估值与上述评估结果不一致，上市公司与交易对方将签署相关补充协议，根据本条第（1）款明确应由上市公司通过发行股份方式支付的最终交易价格。
（4）本次发行的股份发行价格及数量
鉴于上市公司于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以总股本
380178200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股
份购买资产的股份发行价格根据《发行股份购买资产框架协议》之规定调整为
7.15元/股。
根据标的资产的暂定交易价格及股份发行价格，上市公司就本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量暂定为749196509股。鉴于《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，各方同意，如经备案的评估结果与《资产评估报告》载明的评估结果不一致，各方将签署相关补充协议，以明确上市公司就本次发行股份购买资产需向交易对方发行的最终股份数量。
（5）锁定期安排
交易对方承诺，《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期届满之时，如交易对方须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，则其通过本次交易取得的股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（6）资产交付或过户的时间安排
各方一致确认并同意，因易普力现为股份公司，易普力全体股东所持有的易普力股份均在重庆股份转让中心有限责任公司（下称“股权登记托管机构”）集中登记托管。本次交易完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司，各方应配合办理完毕标的资产过户至上市公司的全部手续并签署相关必需文件，包括但不限于标的资产变更登记至上市公司的工商变更手续、股权登记托管机构股份变更
36法律意见书
登记手续以及因交割所需产生的全部手续文件。
上市公司应于交割日起15个工作日内向证券登记结算机构申请并办理完成向交易对方发行新股并进行登记的事宜。
（7）合同的生效条件和生效时间、变更及终止
1）成立要件和生效条件《补充协议》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章）之日起成立。《补充协议》自《发行股份购买资产框架协议》生效之日起生效。
2）变更
《补充协议》变更或提前终止需经南岭民爆和交易对方协商一致并签署书面协议。
3）终止
为免疑义，如果根据相关法律法规及规范性文件的规定或监管部门的意见，交易对方出现不满足作为本次交易相对方的条件的情形，则自上市公司要求其退出的通知书送达该方之日起，该方退出本次交易。该方退出不影响交易对方中的其他方继续履行《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》，不影响《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》在其他方之间的法律效力。
（8）其他
1）攀钢矿业、23名自然人承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份不与
交易对方中的其他方及上市公司其他股东达成一致行动协议。
2）《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》未尽事宜，相关方经过
协商可签署补充协议。《补充协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》的内容为准。《补充协议》与《发行股份购买资产框架协议》不一致之处，以《补充协议》为准。
37法律意见书
3、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（1）合同主体、签订时间
2022年7月29日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人、易普力签署
了《盈利预测补偿协议》。
（2）业绩承诺期交易对方同意对本次交易实施完毕后当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”，即若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，以此类推）易普力所实现的经审计的净利润（《盈利预测补偿协议》所称“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数进行承诺，并在易普力未实现承诺的净利润之情况下对上市公司进行补偿。
（3）承诺净利润
交易对方承诺，若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，易普力在业绩承诺期内的暂定承诺净利润数如下：
单位：万元年度2022年2023年2024年承诺净利润45894.1850011.5153937.07
交易对方承诺，若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，易普力在业绩承诺期内的暂定承诺净利润数如下：
单位：万元年度2023年2024年2025年承诺净利润50011.5153937.0756941.98
鉴于《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，各方同意，如经备案的评估结果与《资产评估报告》载明的评估结果不一致，各方将签订相
38法律意见书
关补充协议，以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数。
若中国证监会在审核本次交易过程中要求对上述业绩承诺进行调整，各方应协商后签订补充协议予以确认。
（4）业绩差异的确定
各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露易普力截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润
数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
各方同意，业绩承诺期内，易普力当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
（5）业绩差异的补偿
1）各方同意，业绩承诺期内任一会计年度，若易普力当期期末累积实现净
利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。
2）业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易
业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的易普力股份比例（按照该方于本次交易前持有的易普力股份数量÷易普力总股本计算，后同）为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×该方于本次交易前持有的易普力股份比例。
39法律意见书
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按上述公式计算的交易对方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
3）就交易对方向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以交易对
方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。
当股份补偿的总数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的
90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格）。
4）若业绩承诺期内，交易对方因易普力截至当期期末累积实现净利润数低
于截至当期期末累积承诺净利润数而需向上市公司进行补偿的，上市公司应在需补偿当年年报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定
交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。
a. 如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
40法律意见书
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替
代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
b. 若上市公司股东大会否决回购注销相关议案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
5）如交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向上市公司
进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（6）减值测试与补偿
1）在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中上市
公司向交易对方发行股份的价格＋已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
2）减值补偿的计算方式如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数
×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金
业绩承诺人另需补偿的股份数=业绩承诺人的应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的易普力股份比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=应补偿金额×该方于本次交易前持有的易普力股份比例。
41法律意见书
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方的应补偿金额
÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。业绩承诺人各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自所持有的标的资产交易对价。
3）就减值补偿的方式，各方同意，首先以交易对方于本次交易中获得的且
届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数的
90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
4）就减值测试所涉及的股份补偿及现金补偿其他事宜，各方同意参照《盈利预测补偿协议》第四条的约定实施。
（7）补偿数额的调整
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司，计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（8）交易对方其他承诺事项
各方同意，业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，交易对方不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购
42法律意见书等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
（9）违约责任条款
交易对方承诺将按照《盈利预测补偿协议》之约定履行其补偿义务。如交易对方未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，交易对方应向上市公司支付违约金，并承担上市公司为维护自身权益所支付的诉讼费、律师费、执行费用等费用。
（10）合同的生效条件和生效时间、变更及终止《盈利预测补偿协议》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章）之日起成立。《盈利预测补偿协议》自《发行股份购买资产框架协议》生效之日起生效。若《发行股份购买资产框架协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》相应同时解除或终止。《盈利预测补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》的内容为准。《盈利预测补偿协议》与《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》不一致之处，以《盈利预测补偿协议》为准。
经核查，本所律师认为，《发行股份购买资产框架协议》《补充协议》及《盈利预测补偿协议》系各方的真实意思表示，内容合法、有效，不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
（四）收购资金来源
根据《收购报告书》《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》并经本
所律师核查，本次收购为葛洲坝以其持有的易普力68.36%股份认购南岭民爆发行的股份，不存在以现金支付的情况，收购人不存在利用直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金进行收购的情况。
43法律意见书
四、免于发出要约的情况
本次交易中上市公司拟向葛洲坝发行股份购买其持有的易普力68.36%股份。
本次发行股份购买资产完成后，收购人葛洲坝持有上市公司股份的比例超过30%，导致葛洲坝认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，葛洲坝对通过本次收购取得的南岭民爆新发行的股份锁定期安排承诺如下：
“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根
44法律意见书
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”综上，本所律师认为，在南岭民爆股东大会非关联股东批准葛洲坝免于发出收购要约后，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在未来12个月内改变南岭民爆主营业务或者对南岭民爆主营业务作出重大调整的具体计划。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
45法律意见书
截至本法律意见书出具日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内收购人根据实际情况需要对上市公司进行上述交易，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，在本次发行股份购买资产发行的新增股份登记之后二十日内上市公司应根据交易对方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名称、经营范围以及
召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等）、上市
公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事
项的电子钥匙、上市公司税务申报和税款缴纳相关材料、公司营业执照正本及副
本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成的资料文件。
收购人后续将根据有关法律法规的要求和协议约定，行使股东权利，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
46法律意见书
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
本次交易完成后，收购人将支持上市公司结合公司的盈利情况、发展战略和政策导向，不断完善股利分配政策，建立对投资者持续、稳定的回报机制，维护上市公司全体股东的利益。
截至本法律意见书出具日，收购人没有在本次交易完成后对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
综上，本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情况，有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购管理办法》的规定。
六、对上市公司的影响
根据《收购报告书》与葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团等主
体出具的承诺函并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，葛洲坝将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。本次收购不会影响上市公司独立经营能力。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，继续保持人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立或完整。
47法律意见书
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2、本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其他股东的合法权益。
若本公司违反上述承诺给南岭民爆及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”经核查，本所律师认为，收购人已就保持南岭民爆的独立性作出相应承诺，前述保持独立性的方案具有可行性。
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况
截至本法律意见书出具日，除易普力剥离至葛洲坝的天长民爆、辽源卓力外，在中国能建集团合并报表范围内，易普力是中国能建集团下属控股子公司中唯一一家拥有民用爆炸物品生产许可证及相应核准产能的企业，中国能建集团控制的其他企业均不拥有民用爆炸物品的生产许可或生产能力。
因天长民爆、辽源卓力存在较多资产权属瑕疵，不具备注入南岭民爆的条件。
易普力将其所持天长民爆、辽源卓力股权剥离至葛洲坝，其中辽源卓力目前已停止经营活动，天长民爆的经营范围仅限在宁夏范围内，与易普力的经营地域不产生实际冲突。为进一步避免剥离工作导致新的同业竞争问题，葛洲坝已将其所持天长民爆、辽源卓力股权委托易普力管理，并出具承诺：“对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该股权，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后
48法律意见书
五年内择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系
的第三方等方式彻底消除同业竞争。”因此，天长民爆、辽源卓力的剥离工作
不会产生新的实质性同业竞争，易普力与中国能建集团在民用爆炸物品生产领域不存在同业竞争问题。
在中国能建集团合并报表范围内，中国能建集团下属葛洲坝、中国葛洲坝集
团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三
工程有限公司、中国葛洲坝集团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工
程有限公司、中国葛洲坝集团市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任
公司、葛洲坝武汉道路材料有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能
源建设集团广西水电工程局有限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（简称“相关成员企业”）目前持有爆破作业和/或矿山工程施工总承包相关资质，具体情况如下：
序号企业名称与同业竞争有关的业务资质
1葛洲坝矿山工程施工总承包二级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
2中国葛洲坝集团第一工程有限公司（营业性）一级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
3中国葛洲坝集团第二工程有限公司（营业性）一级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
4中国葛洲坝集团第三工程有限公司（营业性）四级
矿山工程施工总承包二级、爆破作业单位许可证
5中国葛洲坝集团路桥工程有限公司（营业性）四级
6中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司爆破作业单位许可证（营业性）二级
7中国葛洲坝集团市政工程有限公司爆破作业单位许可证（营业性）四级
8中国葛洲坝集团电力有限责任公司矿山工程施工总承包三级
9葛洲坝武汉道路材料有限公司矿山工程施工总承包三级
10葛洲坝新疆工程局（有限公司）矿山工程施工总承包三级
中国能源建设集团广西水电工程局有限矿山工程施工总承包三级、爆破作业单位许可证
11公司（营业性）三级
12中能建华东润业工程建设有限公司矿山工程施工总承包三级
最近三年，以上相关成员企业形成的矿山工程施工总承包及爆破作业收入占中国能建合并报表收入比例均不到1%，故对于中国能建整体而言，矿山工程施
49法律意见书
工总承包及爆破作业业务的重要性有限。
经对比与易普力的同类业务：
资质方面，易普力下属葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司目前拥有矿山工程施工总承包一级资质，相关成员企业仅拥有二级或三级资质。根据相关规定，二级、三级资质在承接项目的体量、规模、质量等各方面相较于拥有一级资质的
企业均存在较大差异，且相关成员企业在最近三年内实际参与的主要为与大型整体工程和爆破作业无关的矿山专业分包。因此以上相关成员企业在矿山工程施工总承包领域，不具备对与拥有一级资质的易普力构成实质性竞争的能力。
业务开展实质方面，相关成员企业实际开展爆破作业业务的，仅涉及自身投资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，相关业务量占相关成员企业的主体工程业务比例极低，且不具备独立面向市场开展爆破工程业务的能力。此外，在矿山工程施工总承包项目中，由于相关成员企业无现场混装炸药的生产能力，因此无法自主实施矿山工程施工总包项目的爆破服务环节。
综上，本次交易后，中国能建集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业不存在实质性同业竞争。
中国能建集团作为交易完成后上市公司的间接控股股东，承诺如下：
“1、本公司下属企业葛洲坝、中国葛洲坝集团第一工程有限公司、中国葛洲坝集团第二工程有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司、中国葛洲坝集
团路桥工程有限公司、中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司、中国葛洲坝集团
市政工程有限公司、中国葛洲坝集团电力有限责任公司、葛洲坝武汉道路材料有
限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）、中国能源建设集团广西水电工程局有
限公司、中能建华东润业工程建设有限公司等企业（以下简称‘相关企业’）目前承接的矿山工程施工总承包业务或爆破作业相关业务与南岭民爆主营业务（矿山爆破一体化服务、爆破服务、民用爆破器材生产与销售）存在一定重合，本公司承诺，未来将南岭民爆作为本公司实施矿山工程施工总承包和爆破作业相关业
50法律意见书务的唯一平台。
（1）对于本公司下属相关企业目前正在开展的现有矿山工程施工总承包或
爆破作业相关业务，本公司将自本承诺生效之日起五年内协调相关企业在符合法律法规、相关企业与业主单位签订的业务合同等要求的前提下，与业主单位进行协商，将相关业务交由南岭民爆及/或其实际控制的子公司实施，或综合运用委托管理、资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（2）除现有存量业务外，除非南岭民爆及其控制的企业放弃相关业务机会，本公司下属相关企业将不再对外承接任何新的矿山工程施工总承包、爆破作业相关业务。
2、对于本公司下属企业持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力
化工有限责任公司股权，本公司将协调相关企业委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并采取注销关停或在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内
择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。
3、除上述情形之外，截至本承诺函生效之日，本公司及本公司控制的企业
没有以任何形式于中国境内和境外从事与易普力、南岭民爆及其控制的企业目前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，若因本公司或本公司控制的企业进一步拓展业务范围
或者南岭民爆进一步拓展业务范围等原因，导致本公司或本公司控制的企业与南岭民爆的主营业务产生竞争，则本公司将与南岭民爆积极协商采用包括但不限于停止本公司或本公司控制的其他企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到南岭民爆；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与南岭民爆构成同业竞争。
5、如果本公司或本公司控制的企业发现任何与南岭民爆及其控制的企业主
51法律意见书
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，应在合理可行的范围内书面通知南岭民爆，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件提供给南岭民爆及其控制的企业。
（1）如果南岭民爆及其控制的企业明确放弃上述新业务机会，或未在收到
本公司上述书面通知后的15日内书面通知本公司其是否接受上述新业务机会，则本公司或本公司控制的企业可以从事该项新业务。在南岭民爆及其控制的企业认为该项新业务注入时机已经成熟时，南岭民爆及其控制的企业有权一次性或分次向本公司或本公司控制的企业收购该项新业务中的任何股权、资产及其他权益，或由南岭民爆根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的企业在该项新业务中的资产或业务。
（2）如果本公司或本公司控制的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与南岭民爆及其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产和业务，本公司及本公司控制的企业将向南岭民爆及其控制的企业提供收购该等资产和业务的优先权。
6、本公司将赔偿南岭民爆及其控制的企业因本公司或本公司控制的企业违
反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函自本次交易获得中国证监会核准之日起生效至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关证券交易所的规则或有关法规本公司不再
被视为南岭民爆的控股股东；或（2）南岭民爆股票终止上市（但南岭民爆股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建亦出具上述类似承诺。
经核查，本所律师认为，收购人及其控股股东已就避免与南岭民爆之间的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，对收购人及其控股股东具有法律约束力。
（三）收购人与南岭民爆之间的关联交易情况
52法律意见书
本次交易完成后，葛洲坝将成为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次收购完成前，南岭民爆已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，对南岭民爆的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。
本次收购完成后，南岭民爆成为易普力控股股东，并成为葛洲坝的控股子公司，南岭民爆的关联方范围随之扩大，可能导致新增上市公司的关联交易。
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》如下：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与南岭民爆及其控制的企业之间发生关联交易。在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与南岭民爆及其控制的企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与南岭民爆及其控制的企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2、本公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及南岭民爆公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。
3、本公司将按照南岭民爆公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
关联方身份谋取不正当利益。
4、本公司不会利用关联交易非法转移南岭民爆的资金、利润，亦不会以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用南岭民爆的资金，不会要求南岭民爆及其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不会损害南岭民爆及南岭民爆其他股东的合法权益。”
53法律意见书
南岭化工集团及神斧投资亦出具上述类似承诺。
经核查，本所律师认为，收购人及其控股股东已就其及其控制的企业与上市公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并
经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在收购人处任职或领取薪酬的情况。
在本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并
经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具日前24个月内，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于2021年8月15日取得中国证监会正式
54法律意见书核准。截至本法律意见书出具日，中国能建已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案，前述吸收合并完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。因此，葛洲坝完成注销后，葛洲坝持有的易普力股份或其通过本次交易取得的南岭民爆股份，以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。葛洲坝集团就此出具了书面说明如下：
“本公司认可和接受本次交易方案，若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成前注销，则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易中交易对方的地位，中国葛洲坝集团股份有限公司持有的易普力股份及本次交易的全部权利与义务由本公司承继；若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成后注销，则中国葛洲坝集团股份有限公司通过本次交易取得的上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利与义务由本公司承继。
本公司承诺，承继前述易普力股份或上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利与义务之后，将切实履行；如本公司未履行或未全面履行约定的任何权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。”根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并
经本所律师核查，除上述情况及本法律报告书已披露的相关交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具日前24个月内，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人提供的《自查报告》，截至本法律意见书出具日，葛洲坝未持有南岭民爆的股份。在本法律意见书出具日前6个月内，葛洲坝不存在买卖南岭民爆股票的情况。
南岭民爆将于本次交易经南岭民爆董事会审议通过后向中国证券登记结算
有限责任公司提交上述内幕信息知情人买卖南岭民爆股票记录的查询申请，并在
55法律意见书
查询完毕后补充披露查询结果。
九、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“本次收购决定及目的”“权益变动方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
十、结论意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
56法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵慕景丽
经办律师：
孙望清
经办律师：
李科峰
2022年8月1日
57