美年健康:独立董事对公司第八届董事会第十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见

美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
对公司第八届董事会第十二次（临时）会议
相关事项发表的独立意见
作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们本着审慎、负责的态度，对公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、《关于为下属子公司提供担保及反担保的议案》的独立意见经核查，公司本次为下属子公司提供担保及反担保的事项是基于下属子公司未来业务发展需要，本次担保风险可控，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，我们同意为下属子公司提供担保及反担保。
二、《关于收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的议案》的独立意见经核查，公司本次购买广州增城区美年健康管理有限公司（以下简称“增城美年”）和广州花都区美年大健康管理有限公司（以下简称“花都美年”）股权事
项聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为增城美年和花
都美年股东全部权益价值的评估机构，东洲评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。
本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也符合公司的战略布局，有利于实现广州区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意收购广州增城区美年健康管理有限公司等两家公司部分股权暨关联交易的事项。
三、《关于调增2022年度部分日常关联交易预计的议案》的独立意见
经认真核查，我们认为公司本次调增部分日常关联交易预计是基于公司日常经营情况和实际业务开展的需要而产生，关联交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也未损害公司股东尤其是中小股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事均已回避表决，表决程序符合相关规定。因此，我们一致同意以上事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事：王辉施东辉郑兴军王海桐
二〇二二年八月三日