大为股份:关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复（修订稿）

股票简称：大为股份股票代码：002213关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）（西宁市南川工业园区创业路108号）
二〇二二年八月中国证券监督管理委员会：
贵会《关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（221156号）》）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就
反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对反馈意见中的问题进行核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）反馈意见所列问题
宋体对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见楷体（加粗）对反馈意见回复及尽职调查报告的修订、补充
5-1-2目录
目录....................................................3
问题1...................................................4
问题2...................................................8
问题3..................................................10
问题4..................................................15
问题5..................................................30
问题6..................................................38
问题7..................................................48
问题8..................................................65
问题9..................................................69
5-1-3问题1
控股股东深圳创通投资参与本次发行，请申请人补充说明（1）创通投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东相关主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）创通投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
1、创通投资认购资金来源
根据发行人2022年4月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行股票数量不超过3000万股（含本数），募集资金总额不超过31320万元（含本数），发行人控股股东创通投资拟以现金方式认购本次发行的全部股票。
创通投资本次认购资金主要来源于自有资金以及合法自筹资金，自筹资金主要来自于实际控制人连宗敏及其家族企业的资金支持。
根据创通投资提供财务报表，创通投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目2022年3月31日2021年12月31日
总资产（万元）99380.3699380.38
净资产（万元）19249.1119249.13
项目2022年1-3月2021年度
营业收入（万元）--
净利润（万元）-0.02-32.44
注：以上财务数据未经审计。
创通投资主要为持股平台公司，其主要资产系持有发行人的股份。根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至2022年6月20日，创通投资直接持有发行人40146515股股份，占
5-1-4发行人总股本的19.49%。根据中登公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2022年6月27日，创通投资持有的发行人股份均未被质押、查封、冻结。以公司股票2022年6月27日收盘价16.04元/股计算，前述股份市值约为6.4亿元。
根据创通投资提供的截至2022年6月28日的《企业信用报告》，创通投资不存在逾期未结清信贷记录、欠税记录、民事判决记录、强制执行记录和行政处罚记录。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本反馈回复报告出具之日，创通投资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚，整体资信情况及债务履约情况良好，不存在逾期未偿还的借款等情况。
同时，根据实际控制人连宗敏女士提供的其个人及家族相关资产证明文件及网络查询，连宗敏女士及其家族经商多年，主要从事房地产开发以及投资等，积累了较为雄厚的个人资产，具备较强的资金实力，后续连宗敏及其家族将通过借款至创通投资等方式用于本次非公开发行股票认购。
综上，创通投资具备认购本次非公开发行股份的资金实力。
2、创通投资不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资
金用于认购的情形，也不存在申请人或利益相关方为其提供财务资助或补偿等情形
2022年4月6日，控股股东创通投资对于本次认购的资金来源作出承诺：“1、本公司用于认购公司本次非公开发行的股份的资金来源为本公司合法自有资金或合法自筹资金；2、
本公司及本公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”同时，根据发行人2022年4月6日出具的《关于不存在向认购对象提供认购资金的承诺函》，发行人及其关联方不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行股票的发行对象提供任何财务资助或补偿的情形；亦不存在向发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺及其他协议安排的情况。
综上，本次非公开发行创通投资认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
5-1-5（二）控股股东相关主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露创通投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日，即
2022年3月26日。
定价基准日前六个月至本反馈回复报告出具之日，创通投资持续持有发行人40146515股股票，其一致行动人创通实业持有发行人215400股股票。定价基准日前六个月至本反馈回复报告出具之日，创通投资及其一致行动人不存在减持情况。
本反馈回复报告出具日至本次发行完成后六个月内，创通投资及其一致行动人不存在减持计划。2022年5月21日，创通投资及创通实业出具了《关于不减持大为股份股票的承诺函》，具体情况如下：
1、自本次非公开发行股票董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具之日，创通投资
及创通实业不存在减持大为股份股票的情况；
2、自本承诺函出具之日起至大为股份2022年度非公开发行股票完成后六个月内，创通
投资及创通实业不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有大为股份的任何股票（包括因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、与创通投资及创通实业具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》
第四十四条规定的情形；
4、如创通投资及创通实业违反上述承诺，创通投资及创通实业因减持大为股份股票所
得全部收益归大为股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
综上，本次发行对象创通投资及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；创通投资及创通实业已做出承诺并公开披露。
二、核查程序
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
5-1-61、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》和《投资者证券持有变更信息》；
2、查阅发行人关于控股股东减持承诺公告；
3、查阅创通投资及创通实业出具的《关于不减持大为股份股票的承诺函》；
4、查阅创通投资出具的《关于本次非公开发行 A 股股票资金来源的说明》以及发行人
出具的《关于不存在向认购对象提供认购资金的承诺函》；
5、查阅创通投资2021年度及2022年第一季度财务报表、《企业信用报告》（2022年
6月28日出具）；
6、查阅本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议；
7、网络查询创通投资在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等
网站的记录；
8、查阅实际控制人连宗敏女士提供的其个人及家族相关资产证明文件。
三、核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、创通投资本次认购资金主要来源于自有资金以及合法自筹资金，自筹资金主要来自
于实际控制人连宗敏及其家族企业的资金支持，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，也不存在申请人或利益相关方为其提供财务资助或补偿等情形。
2、本次发行对象创通投资及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；创通投资及创通实业已做出承诺并公开披露。
5-1-7问题2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
报告期内，发行人及其控股子公司在工商、税务、质监、安全生产、劳动和社会保障、海关等方面仅存在一次行政处罚，具体情况如下：
2019年11月29日，中华人民共和国深圳前海海关向大为微电子发出《行政处罚决定书》（前关缉违字[2019]0006号），载明：大为微电子分别于2018年9月30日在2019年
10月16日变更了注册地址，并已办理完成工商变更手续，但截至2019年11月5日未在海
关办理相关变更手续，其行为涉嫌违反《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（总署令[2018]240）第三十一条的规定。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条之规定，决定对大为微电子予以警告。
大为微电子已在海关办理了相关变更手续，并取得变更后的《海关进出口货物收发货人备案回执》，完成整改。
除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚。
根据《首发业务若干问答》（2020年6月修订）第11问：“（1）‘重大违法行为’是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：……（3）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”发行人于2020年6月及2021年12月分两次收购大为微电子全部股权，上述行政处罚于发行人收购大为微电子股权前已执行完毕。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定（2018修订）》第四十条规定：
“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的；（二）向海关提交的注册信息中隐瞒真实情况、
5-1-8弄虚作假的”，大为微电子该项违法行为仅被处以警告，未被处以罚款，情节较轻。
综上，大为微电子上述行政处罚已于发行人收购其股权前执行完毕，已完成整改，且前述违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的正常生产经营造成不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
二、核查程序
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
1、查阅主管行政机关出具的关于发行人及其控股子公司的合规证明；
2、网络查询发行人及其子公司在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国、企查查等网站的行政处罚记录；
3、与发行人管理层就发行人及其子公司是否存在行政处罚事项进行访谈；
4、查阅发行人及其子公司提供的行政处罚相关法律文书及整改文件；
5、查阅发行人收购大为微电子100%股权的协议及发行人相关公告信息；
6、取得发行人就其及其子公司关于行政处罚事项的说明文件。
三、核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司在工商、税务、质监、安全生产、劳动和社会保障、海关等方面仅存在一次行政处罚。大为微电子相关行政处罚已于发行人收购其股权前执行完毕，已完成整改，且前述违法行为情节较轻，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的正常生产经营造成不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
5-1-9问题3
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
报告期内，发行人及其控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产业务，具体如下：
是否涉及序号公司名称与发行人的关系经营范围房地产业务
一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业
1大为股份发行人租赁；投资兴办实业。许可经营项目是：运输科技产否
品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及
技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工。
一般经营项目是：工业控制、计算机软件开发、销售
和相关技术服务；汽车电子产品、工业自动控制产品深圳市特
及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内尔佳信息发行人持股
2商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；否
技术有限100%
机械设备、化工产品(不含危险品)、电子产品的销售；
公司
第一类医疗器械的零售与批发；第二类医疗器械的零售与批发；电子商务；经营进出口业务。
集成电路产品设计、研发、销售；计算机软件、电子深圳市特尔佳信
产品领域内的技术开发、技术转让、技术服务；电子息技术有限公司
江苏特尔产品的研发、销售；电子系统集成的技术开发、技术
持股60%；深圳3佳科技有服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国否市英锐芯电子科限公司家限制和禁止企业经营的商品及技术除外）。（依法技有限公司持股
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
40%
动）深圳市特尔佳信
深圳市大一般经营项目是：计算机软硬件、通信设备、电子设息技术有限公司为盈通科备开发及销售。（以上根据法律、行政法规、国务院
4持股60%；深圳否
技有限公决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方市盈嘉讯控股有司可经营）
限公司持股40%
计算机软硬件开发、批发兼零售；光电子产品生产、
批发兼零售；通讯系统、工业自动化与智能化系统、
通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）、
仪器仪表的研发、批发兼零售；光学镜头、光学系统、深圳市特尔佳信
特尔佳科光学机械的技术开发、技术咨询、批发兼零售；移动息技术有限公司技（武汉）通信终端、电子产品（不含电子出版物）、全景相机、
5持股60%；武汉否
有限公司智能机器人、车载抬头显示器的研发、制造、批发兼楚进科技有限公（注1）零售；检验检测服务；网络工程；办公用品、教学用
司持股40%
品的生产、批发兼零售；一类、二类医疗器械、消毒
剂、消毒设备、消毒用品（不含危险化学品）、清洁用品、日用百货、纺织品、化妆品、礼品（不含文物、象牙及其制品）的批发兼零售；家用电器的批发兼零
5-1-10售；制冷设备的销售、安装及维修；自动售货机设备批发兼零售、运营、安装、维修及技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）一般经营项目是：信息技术、智能化技术、物联网技
术、计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成；安防技术服务；物业管理；保洁服务；会务及展览服务；为酒店提供管
深圳市特尔佳信理服务；消防器材、通信设备、智能设备、安防设备、深圳特尔
息技术有限公司交通设施、服装、鞋帽、箱包、皮具、电子产品、办佳海讯科
6持股51%；深圳公设备、电脑及配件、计算机软硬件、办公用品、五否
技有限公
海讯联盈实业有金产品、机械设备、建筑材料、装饰材料、汽车配件、司（注2）限公司持股49%塑料制品的销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营；通信设备、计算机软硬件的
安装与维护；安防工程、网络工程的设计与施工。
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可深圳市大后方可经营）；电子产品、五金交电、电子元器件、深圳市特尔佳信
为创新电光电产品、数码产品、科技产品、通讯产品、网络设
7息技术有限公司否
子科技有备、计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务，持股100%限公司国内贸易；第一类医疗器械的零售与批发；第二类医
疗器械的零售与批发；汽车销售、新能源汽车整车销
售以及汽车零部件销售，及其相关技术服务。
一般经营项目是：汽车零部件的研发和销售；汽车电子产品及相关软件的研发、销售及技术咨询（不含限制项目）；汽车制动系统及部件的研发和销售；新能深圳市特源汽车零部件的研发和销售；车联网开发及技术应用；
尔佳汽车发行人持股
8车载应用软件开发、销售与技术服务；汽车销售、新否
科技有限100%能源汽车整车销售以及相关技术服务；从事货物及技公司
术进出口；投资兴办实业。，许可经营项目是：汽车零部件的生产；机械电子产品及相关软件的生产；机械电子设备加工及维修。
深圳市特深圳市特尔佳信尔佳雷萨息技术有限公司
汽车科技持股55%；深圳一般经营项目是：车联网开发与技术应用，汽车用品、有限公司市雷萨电子有限汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位
9否
（已于公司持股30%；仪、通讯产品、计算机软硬件、汽车电子产品，车载
2022年7深圳市特尔佳汽导航娱乐一体机的销售，经营电子商务、国内贸易。
月6日注车科技有限公司
销）持股15%许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营深圳市特尔佳汽活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件车科技有限公司为准）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研大为巨鲸
持股40%；湖北发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械（湖北）
10巨鲸集团有限公电气设备制造；新能源原动设备制造；电机制造；电否
创新科技
司持股40%；湖动机制造；电子测量仪器制造；电子元器件与机电组有限公司北博衍科技有限件设备制造；网络设备制造；电工机械专用设备制造；
公司持股20%电子专用设备制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；云计算
5-1-11装备技术服务；物联网应用服务；新能源汽车生产测
试设备销售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳市特
发行人持股许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资尔佳私募51%；重庆桓亿基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登
11股权投资否科技有限公司持记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的基金管理股49%项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）有限公司深圳市世
一般经营项目是：企业股权投资、从事高科技行业的纪博通投发行人持股12投资（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须否资有限公100%经批准的项目除外）。
司深圳市大发行人持有份额
为创新电一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；
99%；深圳市世
子信息产投资顾问（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项
13纪博通投资有限否业合伙企目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管公司持有份额
业（有限理服务（涉及许可经营项目的除外）。
1%
合伙）
一般经营项目：高新技术企业的孵化服务。自有房屋深圳市特
深圳市世纪博通租赁；物业管理；投资咨询、企业管理咨询；商务信尔佳科技14投资有限公司持息咨询；展览展示策划；停车场服务。（除依法须经否孵化器有股100%批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），限公司
许可经营项目是：餐饮服务，热食制售。
一般经营项目是：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加工及销售（凭深福环批深圳市大[2013]400019号批复生产）；集成电路、混合集成电
为创芯微发行人持股路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开
15否电子科技100%发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在有限公司登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。
广西芯汇集成电路和其它电子产品的设计、开发与销售，电子群科技有产品、半导体集成电路测试和封装生产，通信设备、限公司深圳市大为创芯计算机及外围设备、存储设备的设计研发、生产和销
16（已于微电子科技有限售，软件技术开发，商务信息咨询，企业管理咨询，否2022年6公司持股100%进出口贸易（自营和代理各类商品及技术的进出口业月16日注务，除国家限制或禁止的项目外）。（依法须经批准销）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依盐城百河法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营齐芯科技活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技有限公司深圳市大为创芯术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
17（已于微电子科技有限技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；否
2022年3公司持股100%软件开发；电子元器件零售；电子元器件批发；计算
月25日注机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备销）批发；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳市芯深圳市大为创芯一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、
18汇群科技微电子科技有限国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可否有限公司公司持股100%后方可经营）；电子产品、电子元器件、光电产品、
5-1-12数码产品、科技产品、通讯产品、网络设备、计算机
软硬件的技术开发与销售；经营电子商务，国内贸易。
商务信息咨询、信息系统集成、电子计算机配件（固态硬盘、移动固态硬盘、内存条、U 盘）的销售。
芯汇群科深圳市大为创芯
19技香港有微电子科技有限从事电子产品及技术销售、贸易、进出口业务。否
限公司公司持股100%大为创新发行人持股
20（香港）从事电子产品及技术的销售、贸易、进出口业务。否
100%
有限公司
新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研
发、制造；移动通信手持机（手机）制造；移动通信发行人持股设备零件制造；生产制造咨询服务；销售电子产品；
60%；欧乐科技
计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息技术处理、
四川欧乐（香港）有限公
系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；销售
21智能技术司持股8%；深圳否
计算机、软件及辅助设备；销售计算机消耗材料；计有限公司市欧乐智能实业算机零部件制造；国内贸易代理服务；技术进出口；
有限公司持股货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
32%准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
一般经营项目是：汽车整车销售；汽车零配件销售；
新能源汽车充电桩销售、技术服务；汽车电子及信息
系统技术开发、技术服务、技术咨询；货物及技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可深圳市大深圳市弘德汽车开展经营活动），许可经营项目是：汽车零部件及配为弘德汽科技有限公司持
22件的研发、生产和销售（不含汽车发动机制造）；新否
车工业有股90%；发行人
能源汽车零配件的研发、生产和销售；专用车研发、
限公司持股10%生产及销售（以国家工业和信息化部公告的产品为准）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注1：深圳市特尔佳信息技术有限公司已于2022年5月12日将其持有的特尔佳科技（武汉）有限
公司60%的股权转让给武汉楚进科技有限公司，转让完成后，特尔佳科技（武汉）有限公司成为武汉楚进科技有限公司的全资子公司，该股权转让已办理工商变更登记。
注2：2022年5月24日，深圳市特尔佳信息技术有限公司与中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司、深圳海讯联盈实业有限公司、深圳特尔佳海讯科技有限公司签署《股权转让协议》，深圳市特尔佳信息技术有限公司、深圳海讯联盈实业有限公司将其合计持有的深圳特尔佳海讯科技有限公司100%股权转让给
中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司，该股权转让已办理工商变更登记。
报告期内，公司的投资性房地产为对外出租的房屋。为提高资产利用率，发行人将部分闲置房屋对外出租，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
经查询中华人民共和国住房和城乡建设部（http://219.142.101.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx）、广东省建设行业数据开放平台（https://data.gdcic.net/Dop/Open/EntCreditList.aspx）、江苏省建筑市场监管与诚信信息一体化平台（http://58.213.147.230:7001/Jsjzyxyglpt/faces//public/qyxx6v/fdcqyList.jsp?dataType=website-qyxx-fdcqy&menucode=0310）、四川省建
筑市场监管公共服务平台（http://jst.sc.gov.cn/scjst/xhtml/dataShow.html?l=datashow）、广西壮族自治区住房和城乡建设厅（http://gxjzsc.caihcloud.com/ythwz/webHtml/ent/index.html?n=e5-1-13nt&t=1639466529503）、湖北省数字住建政务服务综合平台（https://zjzw.hbcic.net.cn/hbzjt-form/sxgscx/sxgs_list.html）的公示信息，截至本反馈回复报告出具之日，发行人及其控股、参股子公司未从事房地产开发业务，也未取得房地产开发资质等级证书。
综上所述，报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产业务。
二、核查程序
保荐机构和律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股公司的营业执照，查询国家企业信用信息公示系统，核
查上述主体的经营范围中是否涉及房地产业务；
2、取得发行人就公司及其控股、参股公司是否存在房地产业务出具的说明文件；
3、查阅发行人及其控股、参股公司的不动产权证书；
4、查询各省住房和城乡建设主管部门网站的公开信息，核查发行人及控股、参股公司
是否取得房地产开发资质。
三、核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内，发行人及其控股、参股子公司不存在房地产业务。
5-1-14问题4公司半导体存储应用产品生产模式为“大为微电子主要聚焦半导体存储应用产品的研发设计与品牌运营等高价值环节”；手机及配件业务在2019年、2020年采购零部件后出售给客户，2021年拓展产业链增加手机生产制造职能，采购零部件后生产并对外出售。申请人报告期内毛利率较低，公司解释为通信设备、计算机及其他电子设备，半导体存储芯片业务以及2019年和2020年手机及配件业务主要为贸易业务。请申请人补充说明：（1）公司相关业务实际经营模式，是生产制造模式亦或贸易模式，相关信息披露是否前后矛盾。
（2）半导体存储应用产品是否聚焦高价值环节，公司是否参与研发设计等环节，公司研发、设计、品牌运营等人员构成，是否与公司描述相匹配，高价值环节毛利率较低的合理性。
（3）2021年公司增加手机生产制造职能后，毛利率未出现明显提升的原因及合理性，公司
在生产制造环节的具体职能情况，业务本质是否仍维持原状。（4）结合公司贸易业务各环节风险转移情况，说明营业收入确认是否符合总额法确认相关要求。（5）公司应收账款账龄较短，结合公司经营特点说明是否存在为客户提供资金支持的情形，是否按回收期收取资金费用；应收账款具体减值计提政策，减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）公司相关业务实际经营模式，是生产制造模式亦或贸易模式，相关信息披露是否前后矛盾
公司主要业务包括半导体存储器业务、智能终端业务和汽车零部件业务。
1、半导体存储器业务
为更加准确表述发行人半导体存储器业务，避免产生歧义，保荐机构已在尽职调查报告之“第三章业务与技术调查”之“三、发行人主营业务的具体情况”之“（四）经营模式”进一步删除、修订和补充相关内容，具体如下：
“2、半导体存储器业务发行人半导体存储器业务主要来自于2020年收购的大为微电子，2019年无半导体存储器业务。发行人半导体存储器业务包括贸易业务及自主产品业务，且以贸易业务为主。2020年、2021年和2022年1-3月，半导体存储器贸易业务收入分别为11077.58万元、27860.33
5-1-15万元和8691.16万元，占比分别为76.64%、82.05%和94.61%；自主产品业务收入分别为
3375.68万元、6096.42万元和495.34万元，占比分别为23.36%、17.95%和5.39%。
报告期内半导体存储器业务收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额收入占比金额收入占比金额收入占比
贸易业务8691.1694.61%27860.3382.05%11077.5876.64%
其中：内存条8358.8090.99%19088.8756.22%5199.7335.98%
移动存储204.212.22%1235.463.64%1350.249.34%
嵌入式存储128.151.39%218.080.64%364.552.52%
固态硬盘--4591.6113.52%2879.4819.92%
其他存储产品--2726.318.03%1283.588.88%
自主产品业务495.345.39%6096.4217.95%3375.6823.36%
其中：移动存储249.102.71%1585.834.67%1187.448.22%
固态硬盘240.322.62%3492.9210.29%2139.4514.80%
内存条4.600.05%130.740.39%5.980.04%
嵌入式存储1.320.01%884.622.61%42.820.30%
其他存储产品--2.310.01%--
合计9186.50100.00%33956.75100.00%14453.27100.00%
注：其他存储产品包括晶圆等原材料、辅料、电子元器件、存储配件等。
发行人半导体存储器贸易业务主要客户包括香港嘉伟亿科技有限公司、上海赞禾英泰
信息科技股份有限公司、赞客（重庆）信息科技有限公司、联想（北京）有限公司等，产品以内存条为主；自主产品业务主要客户包括联想（北京）有限公司、IHQ Import GmbH、
吉胜达电子（香港）有限公司等，产品包括移动存储、固态硬盘、内存条、嵌入式存储，并以固态硬盘和移动存储为主。发行人自主存储产品及对应的类别如下：
5-1-16注：橘红色为大为微电子自主存储产品业务所涉及的具体产品。
（1）贸易业务模式
贸易业务模式下发行人根据客户的需求寻找合适的供应商进行采购，再销售给客户。
发行人贸易业务模式下主要为以销定采。收到下游客户采购需求后，公司利用自身供应链渠道资源以及上市公司品牌优势采购存储产品，添加合理利润后直接对外销售。
（2）自主产品业务模式
*总体经营模式
发行人自主半导体存储器业务以存储产品方案设计和产品销售为主，封装贴片等产品制造环节采取委外加工模式。即发行人根据客户需求及应用场景进行产品方案设计，方案设计内容主要包括 PCB 电路板设计、主控芯片与存储芯片及其他辅助元器件的合理选型搭
配、产品外观设计、产品封装测试方案设计等。确定产品方案后，公司向上游采购晶圆或存储芯片、主控芯片以及辅材，委托封装、贴片厂商进行加工制造形成产品，并根据公司制定的测试方案进行产品测试，测试完成后向客户销售。
5-1-17公司存储产品开发设计主要围绕产品方案设计、测试方案设计、行业应用等方面开展。
其中，产品方案设计主要包括 PCB 电路板设计、主控芯片与存储芯片及其他辅助元器件的合理选型搭配等方法使得主控芯片能发挥出最佳性能、外观设计等内容；测试方案设计主
要是对存储产品在使用的各个阶段判断其品质性能及健康等状态的一系列测试设备、方法
的总称；行业应用是公司针对不同行业客户需求进行的，围绕存储产品方案设计、测试技术方案所形成的解决方案。
*采购模式
半导体存储器产品的核心原材料为存储介质晶圆、主控芯片及各类辅助材料，大为微电子建立了多层次的采购体系，采购渠道包括直接向原厂供应商购买和向供应商的经销商购买，结合订单情况、安全库存、市场开拓等综合因素组织实施采购。由于核心原材料价格随市场变化有一定的波动，大为微电子建立了标准规范的供应商管理体系，严格按照《供应商开发、审查导入程序》进行作业，并与国内外主要供应商建立了良好的合作关系，多方面保障重要原材料的供应。
*生产模式
发行人自主产品生产主要涉及贴片以及封装工序，由于国内相关产能相对充足，基于成本效益原则，采用委外方式。公司采用以销定产的生产模式，由公司提供相应设计图纸及技术参数要求，委托外协厂负责生产。
5-1-18*销售模式
大为微电子主要采取渠道销售和行业销售两种方式。在渠道销售模式下，大为微电子以买断式销售的方式将产品销售给经销商，再由经销商出售给终端客户；在行业销售模式下，大为微电子直接与终端客户、使用者建立业务合作关系，并将产品销售给终端客户。”
2、智能终端业务除半导体存储器业务外，公司智能终端业务（通信设备、计算机及其他电子设备、手机及配件产品）包括自有产品业务以及贸易业务。发行人2021年开始切入手机及配件产品的生产制造环节，采用“自主生产为主+外协加工为辅”的生产模式，在此之前主要为手机零部件贸易，不涉及加工制造。通信设备、计算机及其他电子设备以贸易业务产品为主，贸易产品不涉及生产制造，自有产品主要依靠委外加工生产。
公司汽车部件业务主要为自主品牌缓速器产品，生产制造模式采用自主生产和外协加工相结合的生产模式。
为更准确表达发行人业务特点，保荐机构已在尽职调查报告之“第三章业务与技术调查”之“三、发行人主营业务的具体情况”之“（四）经营模式”进行了修改完善，具体如下：
“3、智能终端业务发行人智能终端业务主要包括通信设备、计算机及其他电子设备、手机及配件产品。
通信设备、计算机及其他电子设备业务中，发行人主要通过以特尔佳信息、大为盈通为核心的信息事业部开展业务，主要聚焦通信设备配件、光电模组、半导体等电子设备领域，为客户提供相关产品及服务，以及部分研究开发、销售业务。通信设备、计算机及其他电子设备业务以贸易模式为主。
手机及配件业务在2019年、2020年为贸易模式，即采购零部件后出售给客户，2021年公司增资控股四川欧乐后，拓展产业链增加手机生产制造职能，采购零部件后生产并对外出售。手机及配件业务生产制造模式下的运营模式如下：
（1）采购模式
……
（2）生产模式
目前四川欧乐拥有完整的生产制造管理与执行部门，产品的主要生产制造环节可独立
5-1-19组织完成，主要采取订单式生产模式。
（3）销售模式四川欧乐根据客户需求加工制造手机及配件等智能终端，并直接销售给客户。”
（二）半导体存储应用产品是否聚焦高价值环节，公司是否参与研发设计等环节，公
司研发、设计、品牌运营等人员构成，是否与公司描述相匹配，高价值环节毛利率较低的合理性
1、半导体存储应用产品是否聚焦高价值环节，公司是否参与研发设计等环节，公司研
发、设计、品牌运营等人员构成，是否与公司描述相匹配出于谨慎考虑，保荐机构已在尽职调查报告中删除了“大为微电子主要聚焦半导体存储应用产品的研发设计与品牌运营等高价值环节”的相关表述，并对发行人半导体存储器业务的经营模式进行了调整和修订。调整后内容具体详见本题之“（一）公司相关业务实际经营模式，是生产制造模式亦或贸易模式，相关信息披露是否前后矛盾”的相关回复。
发行人自主半导体存储器业务以存储产品方案设计和产品销售为主，发行人参与了存储产品设计等环节，主要包括 PCB 电路板设计、主控芯片与存储芯片及其他辅助元器件的合理选型搭配、产品外观设计、产品封装测试方案设计等。发行人2022年3月末及2022年6月末半导体存储应用产品设计及市场相关人员情况如下：
2022年6月30日2022年3月31日
项目人数（人）占比人数（人）占比
产品设计相关1228.57%924.32%
品牌运营等市场相关1330.95%1027.03%
合计2559.52%1951.35%
注：人数占比为相关人员占半导体存储器产品业务总员工人数的比例。
由上表可知，发行人半导体存储应用产品设计相关、品牌运营等市场相关人员占比较高，符合发行人经营特点，与公司描述相匹配。
2、高价值环节毛利率较低的合理性
发行人半导体存储应用产品贸易业务及自有品牌业务毛利率具体情况如下：
2022年1-3月2021年度2020年度
项目毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比
贸易业务10.03%94.61%7.34%82.05%5.34%76.64%
5-1-20自主产品业务0.22%5.39%10.50%17.95%8.17%23.36%
合计9.50%100.00%7.91%100.00%6.00%100.00%
由上表可知，通常情况下发行人半导体存储应用产品自主产品业务毛利率会高于贸易业务毛利率。2022年1-3月自主产品业务毛利率较低，主要原因为：*2021年底发行人完成大为微电子100%股权收购后，拟将存储产品发展重点由原来的消费级市场逐步转向工控级和车规级储存，新产品推出需要时间未能及时产生效益；*2022年一季度，受国内疫情影响短期需求下滑，自有品牌产品受到较大影响，出货量较小，公司低价处理了部分库存，销售价格较低，导致毛利率较低。2022年一季度存储产品贸易业务毛利率相对而言较好的原因主要系贸易产品多为标准化的原厂存储产品，货源较为稀缺，市场需求量大，因此相对可以获得较好的溢价。
发行人自主产品半导体存储器业务报告期内毛利率绝对值相对较低，主要原因为：
（1）目前自主存储产品主要集中在消费级存储领域及中低端市场。
消费级存储产品相比于工业存储产品，市场参与者相对较多，市场竞争较为激烈，产品价格竞争较为严重，毛利率相对较低。而工业存储产品具有高性能、高可靠性、高稳定性、宽温工作等特点，毛利率相对较高。但从目前半导体存储行业而言，国际巨头占据工控尤其是车规级高端市场，发行人和国内多数企业类似，主要集中在中低端市场，竞争相对激烈，毛利率相对较低。
（2）原材料价格高位对毛利率水平的挤压。
2020年第四季度至2021年上半年，在智能手机、个人电脑、数据中心等下游市场的需
求支撑下，全球晶圆产能供应紧张，存储晶圆价格总体呈现上涨趋势。2021年下半年以来，下游智能手机、个人电脑等市场存储需求有所放缓，存储晶圆采购价格在2021年上半年较快上涨后有所回落，但仍维持在一个较高水平。而上游原材料价格传导至下游消费端相对较难较慢，较高的原材料价格也会挤压发行人的毛利率空间，导致毛利率水平不高。
综上所述，发行人半导体存储应用产品自有品牌业务毛利率较低，符合公司目前特点，具有合理性。
（三）2021年公司增加手机生产制造职能后，毛利率未出现明显提升的原因及合理性，公司在生产制造环节的具体职能情况，业务本质是否仍维持原状
1、2021年公司增加手机生产制造职能后，毛利率未出现明显提升的原因及合理性
5-1-21报告期内，发行人手机及配件贸易业务、制造业务毛利率对比情况如下：
2022年1-3月2021年2020年2019年
业务毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比
手机及配件贸易业务7.38%11.89%7.77%53.07%6.87%100.00%7.22%100.00%
手机及配件制造业务6.73%88.11%9.76%46.93%----
手机及配件毛利率6.80%100.00%8.70%100.00%6.87%100.00%7.22%100.00%
报告期内，发行人手机及配件毛利率分别为7.22%、6.87%、8.70%和6.80%。
（1）贸易业务毛利率
手机及配件贸易业务毛利率分别为7.22%、6.87%、7.77%和7.38%，毛利率较为稳定。
手机及配件贸易业务主要客户为深圳欧乐，产生贸易业务的背景主要系公司为切入信息技术相关行业，积累供应链资源和行业经验。贸易业务定价综合考虑采购成本、市场供需、客户情况及信用账期等，在产品周转较快、付款条件稳定的情况下，毛利率总体处于较为稳定的水平。
（2）制造业务毛利率
2021年公司为进一步切入生产制造环节，加深产业链融入深度，2021年和深圳欧乐等合作，增资控股四川欧乐，开始从事手机及配件制造加工。2021年和2022年1-3月手机及配件制造业务毛利率分别为9.76%和6.73%。2021年手机及配件制造业务毛利率略高于同期贸易业务毛利率，2022年1-3月手机及配件制造业务毛利率较2021年有所下滑，且低于贸易业务毛利率，主要系手机主板和电池等原材料价格上涨而发行人未能及时锁定原材料价格，且下游价格传导存在滞后。
（3）增加手机生产制造职能后毛利率未出现明显提升的原因及合理性
增加手机制造职能后，毛利率未出现明显提升的原因主要系：
*手机代工制造业务本身附加值不高
2021年在贸易和制造业务规模大致相当的情况下，制造业务毛利率高于贸易业务2个
百分点左右，毛利率出现一定的提升，但提升幅度的绝对值相对较低。由于制造业务仅赚取生产制造环节的毛利，附加值较低，故制造业务毛利率的绝对值同样较低，不会显著高于贸易业务。故发行人增加手机生产制造职能后，毛利率未出现明显提升。
*贸易业务和制造业务付款条件有所差异
5-1-22公司初期和深圳欧乐建立合作关系时，希望借助贸易积累相关供应链资源和经验，给予
其较好的付款条件和信用账期（月结180天），产品定价相对更高。而制造业务中，发行人给予欧乐科技、深圳欧乐的付款条件要更加严格，信用账期相对较短，为月结60、90天不等，产品定价上有所考虑导致有所下降。付款条件的不同对应产品定价的不同一定程度上也会缩小制造业务和贸易业务的毛利率差异。
综上，2021年公司增加手机生产制造职能后，手机及配件毛利率较2020年有所提高，但未出现明显提升，符合公司实际情况，具有合理性。
2、公司在生产制造环节的具体职能情况，业务本质是否仍维持原状
公司在生产制造环节的具体职能主要包括根据客户订单和需求，对外采购原材料和劳务并组织人员，通过注塑、贴片、加工组装等工序，实现手机及零部件的生产制造并向客户进行销售。增加手机生产制造职能后，发行人对产业链参与程度更深，增加信息业务产品生产制造经验，有利于发行人为后续其他业务产品的生产制造奠定坚实基础。
综上，发行人手机制造业务相较于贸易业务，业务本质发生了变化，并非维持原状。
（四）结合公司贸易业务各环节风险转移情况，说明营业收入确认是否符合总额法确认相关要求
1、公司贸易业务各环节风险转移情况
发行人贸易业务主要采取以销定采的模式，即发行人根据客户需求匹配相应的供应商资源，并与上下游分别签订采购和销售合同，约定商品名称、规格、品牌、数量、运输方式、货物签收条件、结算价款确定方式等条款，分别承担向上游采购商品和向下游交付货物的义务，并根据合同结算条款分别支付采购款和收取货款。
发行人贸易业务环节包括产品订购、货物运输、公司验收入库、销售出库、客户验收确认等环节。发行人向供应商下达采购订单后，供应商备货完成并送至公司指定地点，公司验收确认货物无误后，货物风险报酬转移至公司。公司根据客户需求，将货物送至客户指定地点并经客户验收后，货物风险报酬进一步转移至客户。
公司与客户贸易业务中，基于成本考虑及客户紧急程度等因素，也存在部分通过委托供应商直接向客户发货的情形。该运输模式下，公司业务人员远程实时跟踪掌握货物运输过程，货物抵达客户现场并经客户签收后，回传签收文件，货物风险报酬由供应商转移给公司，同时依据客户签收确认文件，公司货物风险报酬转移给客户。如果供应商未按照合同约定供货
5-1-23并送至客户指定地点，客户依据销售合同直接与公司协商违约赔偿事宜，由公司承担违约责任。
2、贸易业务的主要合同条款
公司与供应商的合同：一般要求供应商在交期内将货物运送至指定地点，运费由供应商承担，货物的毁损责任在交付验收前由供应商承担，验收后货物的控制权转移至公司。与供应商结算价格独立，不受销售客户的干预，账期一般为0-3个月。
公司与客户的合同：一般合同约定产品所有权自交付签收完毕时起转移给客户，产品在途中装卸及客户接收之前毁损灭失的风险由公司承担，自产品交付并签收后相关风险转移至客户。与客户结算价格独立，承担销售收款的权利和回款风险。账期一般为0-6个月。
贸易业务中，为有效降低企业经营成本和风险、提升经营效率，存在采用以销定采、委托供应商或第三方直发客户等方式开展业务。但该类业务模式中，公司负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及客户信用风险、汇率风险等，认定公司为贸易业务中的主要责任人。
3、新收入准则的规定
根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）第三十四
条规定：
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的
5-1-24法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
4、主要责任人和代理人的判断
针对贸易业务，对于采购合同以及对应的销售合同在合同定价、风险责任归属、信用风险等关键条款进行分析，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，为产品主要责任人，采用总额法确认收入具有合理性。参照中国证券监督管理委员会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》案例6-01收入应该按照总额还是净额确认的分析中应采用
总额法的情况说明，具体分析如下：
收入的判定依据事项说明
1、公司与客户、供应商分别签订销售、采购合同，发行人与客户、供应商三方之间
的责任义务能够有效区分；
公司承担按照有关2、所有贸易业务的合同中，均无客户指定对应产品供应商的条款；
合同条款向客户提3、部分合同中，由客户指定产品的规格型号，但是公司仍有自主选择供应商、拟定供商品的主要责任采购价格和合同结算条款的权利，不受客户指定规格型号的约束；
4、根据部分销售合同的约定，公司需将产品交付到客户指定地点；客户需对产品进行验收，验收合格后由客户签字盖章确认。
1、销售合同中的价格条款等均已明确约定，不存在价格调整条款，公司无法将采购
公司承担在交易过成本价格变动的风险动态转嫁给客户；
程中所交易商品所
2、根据采购合同的约定，验收后公司取得相关产品的控制权并承担相关产品的存货
有权上的主要风险风险；公司应当按合同约定及时与供应商进行结算。
1、公司综合考虑项目背景、产品内容、市场价格等因素确定报价，具有完全的自主
公司拥有自主定价定价权；
权2、销售合同中明确约定了的产品价款，价格本身不区分采购成本及利润部分，也不属于浮动价格，亦不在合同中约定计价公式方法。
公司承担应从客户
1、销售合同中公司与客户约定的收款条款；合同约定的收款开户银行、地址和账号
收取款项的信用风均为公司自有账号；
险，不存在公司客
2、采购合同中公司与供应商约定的付款条款；公司按合同约定向供应商支付合同款
户直接向公司供应项，付款方为公司。
商支付货款的情形
综上所述，公司根据客户需求向供应商下采购订单，交付后公司对采购的商品取得控制权，承担存货风险，货物未交付给客户之前的毁损风险由公司承担，货物交付客户之后的毁损风险由客户自行承担。供应商和客户相对独立，公司有自主定价权。公司全程参与并主导贸易业务，独立承担采购付款义务和销售收款的权利以及对应的风险，因此，公司为贸易业务的主要责任人，贸易业务收入确认符合总额法确认条件。
5-1-25（五）公司应收账款账龄较短，结合公司经营特点说明是否存在为客户提供资金支持的情形，是否按回收期收取资金费用；应收账款具体减值计提政策，减值计提的充分谨慎性
1、公司应收账款账龄较短，结合公司经营特点说明是否存在为客户提供资金支持的情形，是否按回收期收取资金费用报告期内，公司应收账款按账龄分布情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
6个月以内11240.3777.78%14175.3991.16%11588.0695.32%7141.6393.63%
7－12个月2943.8820.37%1088.617.00%226.441.86%233.953.07%
1－2年191.851.33%202.401.30%170.211.40%75.630.99%
2－3年76.280.53%84.280.54%5.040.04%1.900.02%
3－5年----2.390.02%30.080.39%
5年以上----164.261.35%144.501.89%
小计14452.39100.00%15550.68100.00%12156.39100.00%7627.68100.00%
由上可知，报告期各期末，应收账款账龄较短，且主要集中在6个月以内，应收账款质量总体较好。应收账款账龄短主要和公司目前业务特点以及客户账期有关。
报告期内发行人半导体存储、手机及配件、通信设备、计算机及其他电子设备产品贸易
业务占比相对较高，贸易业务周转较快，且上游采购通常账期较短，甚至部分需要预付货款，因此发行人对下游客户的账期也较短，通常在2个月以内，也有部分客户账期相对更长但不会超过6个月。发行人汽车业务方面，虽主要为自主产品，客户主要为国内大型客车整机厂，但信用账期也主要控制在6个月以内。
发行人信用账期系综合考虑业务特点、上游付款账期以及客户资信情况所形成，属于合理的商业信用，发行人不存在给予客户资金支持的情形。发行人基于业务特点及客户资信情况给予客户一定的信用账期，并根据和客户签订的销售合同或订单收取货款，不存在根据回收期收取资金费用的情况。
2、应收账款具体减值计提政策，减值计提的充分谨慎性
（1）应收账款具体减值计提政策
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，发行人参考历史信
5-1-26用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法
按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用账龄组合按类似信用风险特征进行组合损失
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预关联方组合合并范围内关联方期计量坏账准备
发行人按账龄组合应收账款坏账计提比例如下：
项目计提比例
6个月以内-
7－12个月5%
1－2年10%
2－3年30%
3－5年50%
5年以上100%
报告期内，发行人应收账款坏账计提比例未发生变化。
（2）可比公司应收账款减值计提政策
公司坏账的计提与可比公司应收账款坏账计提的对比情况如下：
公司1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上
万向钱潮5%6%50%100%100%
贝斯特5%10%30%80%100%
联诚精密5%10%30%3年以上100%
百达精工5%20%50%100%100%
3-4年74.44%，
华微电子1.2%36.62%51.00%100%
4-5年100.00%
协创数据4.66%34.40%100%100%100%
深科技5%10%30%100%100%
传音控股5%20%50%100%100%
6个月以下0%，
威孚高科20%40%100%100%
7-12个月10%
3个月以内0%，
江波龙4-6个月5%，20%50%100%100%
7-12个月10%
6个月以下0%，
大为股份10%30%50%100%
7-12个月5%
由上表可知，公司对6个月以内应收账款的坏账政策与可比公司存在差异，主要系：报告期内，发行人客户资金实力较强且信用资质相对较好，回款较为及时，基本在6个月内收
5-1-27回。发行人参考历史信用损失经验，再结合对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基
础上认为6个月以内的应收账款预期信用损失率为零，因此对于账龄在6个月以内的应收账款未计提坏账准备。
综上所述，公司根据实际经营情况、历史损失率等因素综合考虑，对账龄在6个月以内的应收账款不计提坏账准备符合公司的实际情况，具有合理性。
（3）发行人历史应收账款坏账率水平较低
报告期内，发行人应收账款坏账率如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年实际核销坏账金额-166.792.70-期末应收账款账面
14452.3915550.6812156.397627.68
余额
坏账率-1.07%0.02%-
由上可知，发行人报告期内应收账款坏账率较低，远低于应收账款坏账计提比例。应收账款坏账计提比例合理。
综上，发行人应收账款减值计提符合公司实际经营情况，减值计提政策与同行业上市公司相比无显著差异，应收账款减值计提充分谨慎。
二、核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、与发行人相关人员访谈了解发行人的业务经营模式；
2、取得发行人半导体存储器业务人员名单，了解产品设计、品牌运营等人员构成；访
谈了解半导体存储器业务毛利率，尤其是自主产品毛利率水平不高的主要原因；
3、访谈了解2021年公司增加手机生产制造职能后，毛利率未出现明显提升的原因及合理性，了解公司在生产制造环节的具体职能情况，核查业务本质的变化情况；
4、对报告期各期贸易业务进行穿行测试，核查贸易业务各环节风险转移情况。检查贸
易业务大额合同，与业务部门访谈，结合会计准则的相关规定，核查收入确认是否符合总额法确认条件；
5、取得公司报告期内销售收入成本明细表，并与公司财务报表列报收入类别进行核对；
评估公司贸易类业务的判断的依据，重点关注新增贸易客户增长情况，分析报告期各期主要
5-1-28客户销售变动情况，是否具有合理业务背景；
6、执行细节测试。查验采购和销售合同主要条款对于控制权和风险转移相关的权利义
务的约定，查验重大贸易客户的采购入库单、物流单、销售出库单、验收单、出口报关单、银行回单等资料；
7、与发行人主要客户和主要供应商进行访谈，由对方确认客户基本情况、采购发行人
产品的用途、交易金额的真实性、合作模式、定价方式、产品控制权转移的时间点、关联关系等；
8、访谈了解发行人信用政策，取得发行人出具的不存在为客户提供资金支持，未按回
收期收取资金费用的说明。获取发行人应收账款坏账计提政策并与可比公司进行对比分析。
获取应收账款主要客户明细及期后回款情况、历史坏账损失率等。
三、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人相关业务实际经营模式包括生产制造模式及贸易模式，发行人已对业务经营
模式相关表述进行了修订完善，相关信息披露前后不存在矛盾。
2、发行人自主半导体存储器业务以存储产品方案设计和产品销售为主，发行人实际参
与了产品设计等环节，发行人产品设计及品牌运营等人员占比较高，与发行人描述相匹配；
半导体存储应用产品自有品牌业务毛利率较低具有合理性。
3、2021年发行人增加手机生产制造职能后毛利率未出现明显提升符合发行人实际情况，具有合理性。发行人在生产制造环节的具体职能主要包括根据客户订单和需求，对外采购原材料和劳务并组织人员，通过注塑、贴片、加工组装等工序，实现手机及零部件的生产制造并向客户进行销售。发行人手机制造业务相较于贸易业务，业务本质发生了变化，并非维持原状。
4、营业收入确认符合总额法确认相关要求。
5、发行人不存在为客户提供资金支持的情形，不存在按回收期收取资金费用的情形；
发行人应收账款减值计提充分谨慎。
5-1-29问题5
公司手机及配件销售业务客户较为单一，主要为深圳欧乐及欧乐科技，报告期占同类业务比重均在80%以上。请申请人补充说明：（1）该类业务主要向两个关联方大客户销售的原因及合理性，是否具备独立开展业务能力，是否具有商业实质，结合公司在交易环节中起的作用，说明客户向申请人采购而非自行采购的原因及合理性。（2）相关交易定价的公允合理性，与其他客户相比是否存在明显差异。（3）报告期内同时与深圳欧乐发生大额销售及采购的原因及合理性，是否存在其他客户供应商重合的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）该类业务主要向两个关联方大客户销售的原因及合理性，是否具备独立开展业务能力，是否具有商业实质，结合公司在交易环节中起的作用，说明客户向申请人采购而非自行采购的原因及合理性
1、该类业务主要向两个关联方大客户销售的原因及合理性，是否具备独立开展业务能力，是否具有商业实质
（1）该类业务主要向两个关联方大客户销售的原因及合理性发行人于2018年开始切入信息产业，2019年接触深圳欧乐及欧乐科技（以下合称“欧乐集团”），深圳欧乐主要从事手机生产制造和销售，目标市场主要为非洲等不发达地区，欧乐科技为其香港的销售平台。随着传音控股的申报上市，欧乐集团预期后续经营压力将进一步增大，包括来自于外部的市场竞争以及销售收款采购付款账期不匹配所带来的资金压力，因此积极寻求和上市公司合作，包括但不限于投资或业务合作。后经双方综合审慎考虑，拟采取贸易方式开展业务合作，即上市公司依托品牌信用及资金优势，采购相关原材料销售给深圳欧乐。并在此过程中，深圳欧乐可以获得较好的采购付款条件，而上市公司可以逐步积累相关行业经验和供应链资源。
2021年为进一步加深产业链合作，公司拟切入手机生产制造环节，公司和欧乐集团共
同合作投资四川欧乐，双方的合作是发挥各自优势，进行上下游分工协作。欧乐集团利用上市公司优势，更有利于其拓展业务。上市公司利用欧乐集团已有的产业优势，更有利于快速积累行业经验，积累供应链资源。合作后，欧乐集团主要负责产品品牌运营和销售，四川欧
5-1-30乐主要负责产品加工制造，双方主要系品牌商与代工商的关系，各自赚取相应产业链的附加值。
基于上述业务合作背景，公司该类业务主要面向合作方深圳欧乐及欧乐科技销售，符合实际情况，具有合理的商业背景。
（2）是否具备独立开展业务能力
四川欧乐建立了健全的内部控制体系，上市公司作为其控股股东，通过控制股东会、董事会，对四川欧乐重大事项进行决策，同时派驻财务负责人，将其纳入上市公司财务管理及内控体系。四川欧乐建立了独立的采购、研发、生产和销售团队，具备独立开展业务的能力。
研发方面，四川欧乐目前共有研发人员十余名，均与四川欧乐签订劳动合同，并独立开展研发活动，包括触控按键工艺改进的研究、优化深肤色摄像技术等项目的研究。采购方面，四川欧乐拥有独立的采购部门，采购人员与四川欧乐签订劳动合同，并建立了完备的供应商库以及采购内控制度。四川欧乐和供应商签订采购合同或订单，独立进行采购活动。
生产方面，截至2022年3月31日，四川欧乐共有员工224人，具有完整自主的加工制造团队。加工设备资产完整，权属清晰。
销售方面，基于前述业务背景及公司切入手机行业时间较短等原因，目前四川欧乐客户集中度高，主要为欧乐集团，存在客户集中风险。随着行业经验的积累，公司正在积极开发新客户，目前已开拓了深圳市金讯宇科技有限公司、深圳市盛利丰科技有限公司等其他客户，由于尚处于合作初期，故收入金额较小。同时后续若上市公司存在其他业务产品的制造需求，且四川欧乐可以符合制造要求的情况下，亦可以委托四川欧乐进行加工生产。
综上，四川欧乐建立了独立自主的研发、采购、生产和销售团队，具备独立开展业务能力。
（3）是否具有商业实质
基于前述分析，发行人手机及配件业务主要向深圳欧乐及欧乐科技销售符合实际情况，具有合理的商业背景。四川欧乐建立了独立自主的研发、采购、生产和销售团队，具备独立开展业务能力，发行人与深圳欧乐及欧乐科技的交易具有商业实质。
2、结合公司在交易环节中起的作用，说明客户向申请人采购而非自行采购的原因及合
理性
发行人和欧乐集团的交易包括手机及配件贸易业务以及制造业务，报告期前期以提供手
5-1-31机零部件的贸易业务为主，后期以提供手机及配件的制造业务为主。
（1）手机及配件贸易业务
深圳欧乐向发行人采购而非自行采购，主要系深圳欧乐和上市公司合作，可以获得更好的采购付款条件，有利于减轻经营压力，更好地拓展业务。而上市公司可以先通过贸易合作，对于手机及配件贸易业务，发行人与深圳欧乐先采取贸易方式开展合作，即采购相关零部件材料销售给深圳欧乐，可以逐步积累相关行业经验和供应链资源。在交易过程中，发行人投入资源及管理成本，并承担存货风险、品质风险以及深圳欧乐可能带来的信用风险。
（2）手机及配件制造业务
2021年为进一步加深产业链合作，公司拟切入手机生产制造环节，公司和欧乐集团共
同合作投资四川欧乐，双方的合作是发挥各自优势，进行上下游分工协作。欧乐集团利用上市公司优势更有利于其拓展业务和参与市场竞争。上市公司利用欧乐集团已有的产业优势，更有利于快速积累行业经验，积累供应链资源。合作后，欧乐集团主要负责产品品牌运营和销售并保留少部分生产，四川欧乐主要负责产品加工制造。
欧乐集团原主要在深圳设立生产基地，受房租人工等成本较高，而四川泸州进行加工制造成本相对较低，欧乐集团向四川欧乐下达采购订单，符合其商业利益，具有商业合理性。
（二）相关交易定价的公允合理性，与其他客户相比是否存在明显差异
报告期内，发行人对深圳欧乐及欧乐科技的销售情况如下：
单位：万元
主体内容对手方2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
手机及配件欧乐科技3755.5710617.87--
四川欧乐配件深圳欧乐213.18200.11--
加工服务深圳欧乐69.6412.74--
大为股份原材料深圳欧乐-11150.779625.694557.94
小计4038.4021981.499625.694557.94
发行人与深圳欧乐及欧乐科技相关交易以市场定价为原则，具有合理性，交易价格公允。
1、四川欧乐向欧乐科技销售手机
四川欧乐销售给欧乐科技的产品为自行生产的手机。发行人对其他客户并无销售自行生产的手机产品，无法直接对比与其他客户的定价情况。因此，选择同行业上市公司产品价格情况来对比定价的公允性。
5-1-322021年、2022年1-3月四川欧乐手机平均售价如下：
单位：元/部
项目2022年1-3月2021年智能机247.53255.81
功能机42.0043.82
科创板上市公司传音控股（688036）产品的销售区域与发行人所生产的产品终端销售区域较为接近。传音控股在其招股说明书中对其手机平均售价进行了列示：
单位：元/部
项目2019年1-6月2018年2017年度2016年度
智能机441.73454.38432.34405.86
功能机62.3865.9568.7462.42
由上可知，发行人智能机及功能机的销售均价低于传音控股的销售均价，主要系传音控股产品销售价格包括销售环节的价值，而发行人向欧乐科技销售的手机产品中仅赚取了生产环节的价格，并不包括销售环节的价值。同时，不同产品配置、品牌差异对销售价格也有一定的影响。传音控股产品在非洲、印度等全球主要新兴市场取得了领先的市场地位，具有广泛的品牌影响力，在业界被称为“非洲之王”。传音控股产品配置相对较高，品牌溢价相对较高，产品售价也相对较高。因此，传音控股的产品售价高于发行人的产品售价具有一定的合理性。
四川欧乐与具有手机组装及代工业务上市公司比亚迪、工业富联毛利率对比情况如
下：
项目2022年1-3月2021年2020年2019年比亚迪未披露7.57%11.20%9.35%
工业富联未披露8.24%8.29%8.35%
四川欧乐6.73%9.42%//
由上表可知，四川欧乐毛利率与上市公司比亚迪、工业富联手机组装及代工业务毛利率无显著差异。
综上，发行人向欧乐科技销售手机的交易定价公允。
2、四川欧乐向深圳欧乐、欧乐科技销售配件
5-1-33四川欧乐向深圳欧乐、欧乐科技销售的产品主要为充电器等配件，交易金额较小。四川
欧乐除向深圳欧乐、欧乐科技销售充电器外，未存在向其他客户销售充电器的情况，无法直接对比与其他客户的定价情况。
四川欧乐向深圳欧乐、欧乐科技销售充电器等配件结合生产成本及市场情况进行定价，交易定价具有公允性。
3、四川欧乐向深圳欧乐提供加工服务
四川欧乐向深圳欧乐提供加工服务，主要系结合生产成本及市场情况进行定价，交易金额较小，交易定价具有公允性。
4、大为股份向深圳欧乐销售手机零部件
因大为股份以贸易模式向深圳欧乐销售手机零部件品类较多，而发行人其他手机零部件贸易业务主要为2020年向深圳嘉恒益南国际贸易有限公司销售手机有机发光显示屏，产品品类不同，故无法直接通过对比销售均价。
2020年发行人向深圳欧乐销售手机零件部毛利率为6.97%，与当年发行人向深圳嘉恒
益南国际贸易有限公司销售的手机有机发光显示屏毛利率6.37%无显著差异。
2019年至2021年，大为股份对深圳欧乐销售手机零部件的毛利率分别为7.22%、6.97%和8.03%。毛利率水平较低，符合贸易行业特点，交易定价具有公允性。
（三）报告期内同时与深圳欧乐发生大额销售及采购的原因及合理性，是否存在其他客户供应商重合的情形
1、报告期内同时与深圳欧乐发生大额销售及采购的原因及合理性
2021年及2022年1-3月公司对深圳欧乐同时存在采购和销售的情况，但采购和销售的
具体内容不同，具体说明如下：
公司对深圳欧乐销售，包括大为股份和四川欧乐两个主体和深圳欧乐之间所发生。包括：
（1）大为股份延续之前的供应链贸易业务，由大为股份采购深圳欧乐手机生产所需的主
板、屏幕等零部件并向其销售。随着2021年下半年四川欧乐产能释放，深圳欧乐的生产职能逐步向四川欧乐转移，该等贸易业务逐步减少，2021年和2022年1-3月发生额分别为
11150.77万元和0万元，2022年1-3月未发生此类交易。
（2）四川欧乐为深圳欧乐生产手机充电器等配件，2021年和2022年1-3月发生额分别
5-1-34为200.11万元和213.18万元。
（3）四川欧乐为深圳欧乐提供加工服务，主要系由于订单逐步转移四川欧乐过渡期等原
因所形成，2021年和2022年1-3月发生额分别为12.74万元和69.64万元，总体金额较小。
公司对深圳欧乐采购，均为四川欧乐和深圳欧乐之间所发生，主要包括：
（1）手机生产零部件材料的采购。发生该采购的背景原因为：四川欧乐设立之初过渡期间，其生产、采购渠道仍在建设中，部分物料仍需从深圳欧乐采购，预计2022年逐步结束从深圳欧乐采购的情况。2021年和2022年1-3月采购发生额分别为1766.83万元和136.47万元，2022年1-3月大幅减少。
（2）外发加工采购，即四川欧乐委托深圳欧乐进行部分手机外壳组件加工、智能机包装
组装等加工服务，主要包括部分智能机的组装以及包装、部分功能机包装。2021年和2022年1-3月发生额分别为142.25万元和22.44万元，2022年1-3月大幅减少。发生该采购的背景原因为：2021年四川欧乐相关业务处于前期磨合期，部分智能机组装业务交由深圳完成；
此外相关包装物供应链主要在华南地区，出于运输成本考虑外发深圳进行包装。
综上，报告期内发行人同时与深圳欧乐发生大额销售及采购的情况合理，后续四川欧乐向深圳欧乐采购将逐步减少。
2、是否存在其他客户供应商重合的情形
除深圳欧乐外，发行人存在其他客户供应商重合的情形，重合的主要情况包括：1、和发行人同为存储产品的分销商贸易商，存在互相采购或销售所需产品的情形，符合行业实际情况；2、采购和销售的内容存在显著差异。具体如下：
单位：万元销售金额采购金额名称20222022说明
202120202019年1-32021年2020年2019年年1-3年年年月月销售和采购内容均为三防手机。2019年因库存不足乐鑫科技有且其他客户需求较急，故
663.06913.071650.091143.58---11.00
限公司存在临时向乐鑫科技购回三防手机用于销售给第三
方的情况，采购金额较小。
同为存储产品的分销贸易商，存在互相采购或销售FLYJET所需产品的情形。销售内TRADING - 4566.29 - - - 912.34 165.67 -
存条、DDR，采购 DDR、LTD
SDRAM，销售及采购的类别或型号有所差异。
5-1-35销售 SDRAM、SPI、DDR，SPI
深圳市沃存为序列式存储器。2021年电子有限公-1596.10293.11--57.60--
采购内存条，销售和采购司产品类别有所差异。
深圳市时创销售和采购内容存在显著
意电子有限-1442.14---221.0513.69-差异，销售晶圆，而采购公司则为加工费。
采购和销售内容存在显著差异。销售 FLASH（快闪存深圳市祈创
储器）、Control（主控）、
信科技有限-1099.69240.87-214.15608.46106.66-晶圆等，而采购则为 PCBA公司（电路板）、SSD（固态硬盘）加工费等。
同为分销贸易商，销售裕立香港有 PCBA ， 采 购 FLASH 、-195.72---219.26153.10-
限公司 Control、PCBA。销售及采购产品或型号有所差异。
采购和销售内容存在显著深圳市灿昇差异。销售 IC设计服务，科技有限公-184.91--0.076.55--
而采购则为电容、电阻，司且采购金额较小。
深圳市金讯销售和采购内容存在显著
宇科技有限 8.27 26.11 - - 257.65 819.28 - - 差异。销售 SMT 贴片加工，公司而采购则为手机主板。
采购和销售内容存在显著广西桂芯半差异。采购 IC、加工费。
导体科技有--2.12-0.03318.43641.39275.44
而销售 PCBA、晶圆，且销限公司售金额较小。
销售和采购内容存在差异。同为分销贸易商，存顺原国际有在互相采购或销售所需产
-6.9721.05--81.19--
限公司 品的情形。销售 PCBA、SSD，采购 MUDP（微型闪存盘）、TF 卡。
销售和采购内容存在显著湖北圣泽电
---19.33--194.69差异。销售膜片，而采购器有限公司
则为空调、净水器。
武汉金仕达销售和采购内容存在显著
商贸有限公--25.47---185.84差异。销售技术服务，采司购则为自动售货机。
由上可知，除深圳欧乐外，发行人客户供应商重合主要出现在半导体存储器和通信设备、计算机及其他电子设备业务中。发行人存在向客户采购所需产品的情况，同时也存在发行人具有相关特定产品资源，而供应商对该等产品存在需求时，发行人也存在向供应商销售产品的情形，具有真实合理的业务背景。
二、核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、对相关人员进行访谈，了解发行人与欧乐集团的合作背景，核查发行人与欧乐集团
的合作是否具有商业实质；
2、取得发行人与深圳欧乐及欧乐的合同及销售清单，检查合同条款及销售内容，判断
5-1-36发行人与欧乐集团合作是否具备商业实质及同时发生销售和采购的合理性；
3、访谈深圳欧乐及欧乐科技，了解发行人与其合作的情况；
4、函证深圳欧乐及欧乐科技，核查发行人与其的交易情况；
5、走访四川欧乐，核查四川欧乐是否具备独立开展业务的能力；
6、查阅同行业上市公司公开披露文件，对比发行人销售定价的公允合理性；
7、与发行人相关人员访谈了解与深圳欧乐同时发生大额销售及采购的原因，确认是否
存在其他客户供应商重合的情形。
三、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内发行人手机及配件业务主要面向深圳欧乐及欧乐科技销售具有合理性，四
川欧乐具备独立开展业务能力，发行人与深圳欧乐及欧乐科技的交易具有商业实质；客户向发行人采购而非自行采购具有一定的合理性。
2、发行人面向深圳欧乐及欧乐科技的销售定价公允合理。
3、报告期内发行人同时与深圳欧乐发生大额销售及采购具有合理性，报告期内发行人
存在其他客户供应商重合的情形，主要发生在半导体存储应用产品，具有合理性。
5-1-37问题6
2020年6月，公司收购大为微电子60%股权，形成商誉7634.88万元，2021年进一步
收购其剩余40%股权。2021年公司增资收购四川欧乐。请申请人补充说明：（1）前述收购标的公司经营情况及业绩实现情况，收购的背景及商业合理性，相关收购定价依据及定价的公允合理性。（2）是否存在业绩承诺或业绩预期，是否达到。（3）结合收购后业绩实现情况，说明相关商誉是否存在减值迹象，减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）前述收购标的公司经营情况及业绩实现情况，收购的背景及商业合理性，相关收购定价依据及定价的公允合理性
1、前述收购标的公司经营情况及业绩实现情况
（1）大为微电子经营情况及业绩实现情况
报告期内，大为微电子经营情况及业绩实现情况如下：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日/2021年2020年12月31日/2020年
项目
/2022年1-3月度度
总资产10941.6012276.599007.52
净资产4873.344354.052801.68
营业收入9487.1737637.6519188.00
净利润526.651560.891278.19由上表，报告期内，大为微电子经营情况良好，营业收入及净利润呈现增长趋势。
（2）四川欧乐经营情况及业绩实现情况
报告期内，四川欧乐经营情况及业绩实现情况如下：
单位：万元
项目2022年3月31日/2022年1-3月2021年12月31日/2021年度
总资产17455.2716847.01
净资产6081.186120.50
营业收入4058.6911118.41
净利润-39.32122.25
5-1-38受主板、电池等原材料价格上涨及汇率波动影响，四川欧乐2022年1-3月出现短期亏损。四川欧乐目前经营情况正常。
2、收购的背景及商业合理性
（1）收购大为微电子股权的商业背景及合理性
*收购大为微电子60%股权的背景及商业合理性
A.大为微电子所处行业前景较好
从全球范围看，存储产品连续多年保持稳定增长态势，尤其是近几年随着技术的发展和国家政策的扶持，存储产品的应用范围愈发广泛，未来市场空间广阔。在未来几年，移动通讯、数字化消费产品、个人娱乐产品、汽车电子等电子产品持续强劲增长，为存储产业的发展带来广阔的市场空间。
B.扩大公司信息业务板块规模，提升公司盈利能力公司从2018年起开始从事新一代信息技术产业，2019年成立信息事业部，大力开展新一代信息技术领域业务，主要从事通讯设备、计算机及其他电子设备等智能硬件设备的采购、集成与销售业务，并为其他企业提供技术开发等技术服务业务。通过近1年多时间的尝试和探索，公司在新一代信息技术领域积累了一定的市场及技术经验。
发行人收购大为微电子主要是基于公司“内生式增长和外延式扩张并举、实现公司跨越式发展”的发展战略，拟通过收购大为微电子扩大公司信息业务板块规模，实现公司汽车制造业、新一代信息技术业双主业发展的业务格局，提升公司盈利能力。
*收购大为微电子40%股权的背景及商业合理性
自2018年下半年起，公司通过与合作方设立合资公司及收购股权等方式就业务发展方向进行了一系列探索和尝试，2020年6月，公司收购大为微电子60%股权，形成公司汽车制造业、新一代信息技术业双主业的业务格局。
大为微电子2020年度实现营业收入19188.00万元、净利润1278.19万元，2021年1-7月实现营业收入20337.39万元、净利润808.12万元。大为微电子作为公司新一代信息技术产业的重要子公司，在其成为公司控股子公司后，综合竞争实力和盈利能力都有较大提升。基于对大为微电子发展潜力的看好，同时为加强对大为微电子的控制和管理，公司收购大为微电子少数股东股权。
5-1-39（2）增资收购四川欧乐的背景及商业合理性
发行人于2018年开始切入信息产业，2019年接触深圳欧乐及欧乐科技。发行人为切入手机行业，积累相关行业经验及供应链资源，首先与深圳欧乐采取贸易方式开展合作，即采购相关原材料销售给深圳欧乐。2021年为进一步加深产业链合作，公司拟切入生产制造环节，公司和深圳欧乐及欧乐科技共同合作投资四川欧乐，四川欧乐主要定位为手机等智能终端的加工制造基地。发行人增资收购四川欧乐，有助于增加信息业务产品生产制造经验，有利于发行人为后续其他业务产品的生产制造奠定坚实基础，具有商业合理性。
3、相关收购定价依据及定价的公允合理性
（1）大为微电子收购定价依据及公允性
*收购大为微电子60%股权定价依据及公允性
A.定价依据发行人收购大为微电子60%股权的定价依据为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第01-351号资产评估报告。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对发行人拟进行股权收购之经济行为所涉及
的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果。
根据北方亚事评报字[2020]第01-351号资产评估报告，截至2020年3月31日，芯汇群股东全部权益的评估价值为14926.00万元，较评估基准日账面值1615.88万元，增值13310.12万元，增值率823.71%。因此，经交易双方协商，大为股份收购芯汇群60%的股权价格为
9000.00万元。
B.定价公允性
a.与可比上市公司的比较分析
根据证监会行业分类，大为微电子属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
以2020年3月31日的收盘价计算，剔除市盈率绝对值大于100的同行业上市公司，大为微电子同行业上市公司的市盈率情况如下：
项目 市盈率 PE 市盈率 PE（扣除非经常性损益）
同行业上市公司均值34.9330.67
同行业上市公司中位数36.5235.81
5-1-40大为微电子（注）15.0015.00
注：大为微电子市盈率=交易价格/2020年业绩承诺净利润。
由上表可见，本次交易标的大为微电子扣除非经常性损益前后的动态市盈率均远低于同行业动态市盈率。
综上分析，本次交易定价合理。
b.可比交易的价格分析
根据证监会行业分类，大为微电子属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，该行业内2020年以来的资产收购案例相关的市盈率如下：
证券代码上市公司并购标的并购标的市盈率（静态）
600198大唐电信大唐联诚95.001%股权35.24
西南设计54.61%股权27.39
600877声光电科芯亿达49%股权15.15
瑞晶实业51%股权17.03
002180纳思达奔图电子100%股权23.33
南京彼奥49.02%股权9.74
300397天和防务
华扬通信40%股权7.87
国睿防务100%股权14.22
600562国睿科技
国睿信维95%股权13.34
300223北京君正北京矽成59.99%股权29.40
平均值19.27
大为微电子15.00
如上表所示，本次交易标的大为微电子市盈率低于最近同行业资产收购案例平均市盈率，本次交易定价具有合理性。
*收购大为微电子40%股权定价依据及公允性
A. 定价依据发行人收购大为微电子40%股权的定价依据为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-948号资产评估报告。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对发行人拟进行股权收购之经济行为所涉及的
深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果。
5-1-41根据北方亚事评报字[2021]第01-948号资产评估报告，截至2021年7月31日，标的公司股
东全部权益的评估价值为16820.00万元，较评估基准日账面值3401.15万元，增值13418.85万元，增值率394.54%。因此，经交易双方协商，大为股份收购大为微电子40%的股权价格为6000.00万元。
B. 定价公允性
大为股份收购大为微电子40%的股权价格为6000.00万元，对应大为微电子整体估值为1.5亿元。以大为微电子2020年度实际净利润1278.19万元为基础，对应市盈率为12倍左右，
低于前述收购资产收购案例平价市盈率水平，定价具有公允性。
（2）增资收购四川欧乐定价依据及公允性
本次增资收购前，四川欧乐尚处于建设期，尚未实际经营，未实现产品销售，亦未盈利，故经交易双方协商，发行人以1元/注册资本的价格增资3600万元，获得四川欧乐60%股权。定价具有公允性。
（二）是否存在业绩承诺或业绩预期，是否达到
1、大为微电子业绩承诺实现情况
（1）业绩承诺情况
2020年6月，公司收购大为微电子60%股权时，交易对手方深圳市英锐集团股份有限公司（以下简称“英锐集团”）、王桂桂与上市公司签署《支付现金购买资产协议》及《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），协议约定：大为微电子2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万
元、1500万元、2000万元。2021年12月，公司收购大为微电子40%股权，大为微电子成为上市公司全资子公司，原大为微电子少数股东退出大为微电子，不再参与大为微电子管理经营，鉴于此，公司与大为微电子的少数股东签署《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”），协议约定：
原《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺期，由“2020年度、2021年度、2022年度”变更为“2020年度、2021年度”；各方确定，大为微电子完成本补充协议约定的承诺净利润后，原《业绩补偿协议》即告终止，协议终止后，相关方不再承担《业绩补偿协议》项下的任何责任。大为微电子相关业绩承诺变更已经发行人第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，大为微电子相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公
5-1-42司股东大会审议。
（2）业绩承诺实现情况
大为微电子业绩承诺实现情况如下：
单位：万元项目2021年2020年承诺净利润1500.001000.00
实现净利润1560.891278.19由上表，大为微电子实现净利润金额分别为1278.19万元和1560.89万元，相关业绩承诺已完成。
2、增资收购四川欧乐业绩承诺实现情况
（1）业绩承诺情况
公司增资收购四川欧乐时，未约定具体的四川欧乐业绩承诺金额。但出于保护上市公司及其中小股东利益考虑，上市公司在与其合作时，通过约定最低回报率，间接对四川欧乐的业绩进行了一定约束。
根据《关于四川欧乐智能科技有限公司之投资合作协议》约定：欧乐科技（香港）有限
公司、深圳市欧乐智能实业有限公司及其关联方冯秋波、冯秋宏承诺并保证，本次增资完成后，大为股份向四川欧乐公司投入的资金的年化资本回报率不低于12%，如低于12%，差额部分由欧乐科技（香港）有限公司、深圳市欧乐智能实业有限公司及其关联方冯秋波、冯
秋宏以现金方式补足，其对差额补足承担连带责任。
（2）业绩承诺实现情况
公司增资四川欧乐的款项投入分两笔汇入：2021年5月汇入2160万元，2021年11月汇入1440万元。根据约定，2021年四川欧乐基本完成业绩承诺，具体如下：
单位：万元
期间金额投资时长应产生效益实际完成效益（注）
21607个月151.20
2021年172.65
14401个半月21.60
注：公司于2021年6月将四川欧乐纳入合并财务报表范围。实际完成效益为四川欧乐纳入合并财务报表范围后产生的归母净利润。
由上表可知，四川欧乐业绩实现情况良好，基本达到预期。
5-1-43（三）结合收购后业绩实现情况，说明相关商誉是否存在减值迹象，减值计提的充分
谨慎性
发行人相关商誉为收购大为微电子所形成，增资收购四川欧乐未形成商誉。
1、业绩承诺实现情况
2020年度、2021年度大为微电子实现净利润金额分别为1278.19万元和1560.89万元，完
成了对应1000万元、1500万元的业绩承诺。
2、发行人商誉经评估不存在减值
（1）2020年末减值测试
2021年3月，发行人对2020年末公司账面商誉进行了减值测试，结合北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市大为创新科技股份有限公司拟对合并深圳市芯汇群微电子技术有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收金额资产评估报告书》（北方亚事评报字[2021]第01-234号资产评估报告），出具了《2020年度商誉减值测试报告》。以2020年12月31日为基准日，大为股份合并大为微电子所形成的商誉及相关资产组组合中包含商誉的资产组组合账面价值合计为13657.53万元，与商誉相关资产组的资产预计未来现金流量的现值为14429.00万元，因此资产组可收回金额为14429.00万元，高于包含商誉的资产组组合账面价值，发行人商誉不存在减值。
（2）2021年末减值测试
2022年3月，发行人对2021年末公司账面商誉进行了减值测试，结合北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市大为创新科技股份有限公司拟对合并深圳市芯汇群微电子技术有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收金额资产评估报告书》（北方亚事评报字[2022]第01-248号资产评估报告），出具了《2021年度商誉减值测试报告》。以2021年12月31日为基准日，大为股份合并大为微电子所形成的商誉及相关资产组组合中包含商誉的资产组组合账面价值合计为13597.92万元，与商誉相关资产组的资产预计未来现金流量的现值为16245.00万元，因此资产组可收回金额为16245.00万元，高于包含商誉的资产组组合账面价值，发行人商誉不存在减值。
3、评估基准日后，发行人商誉未出现减值迹象
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方
5-1-44未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场
竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢
复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉相关
资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
经分析，截至目前发行人商誉所在的资产组不存在特定减值迹象，判断依据具体如下：
（1）经营利润不存在持续恶化或明显低于形成商誉时的预期的情况
2020年、2021年和2022年1-3月，大为微电子实现净利润金额分别为1278.19万元、
1560.89万元和526.65万元，净利润呈增长趋势，且完成了业绩承诺，经营利润不存在持续
恶化或明显低于形成商誉时的预期的情况。
（2）商誉所在资产组所处行业未发生明显不利变化
商誉所在资产组涉及半导体存储器行业，截至目前该行业未发生明显不利变化。
存储产业作为信息技术的重要组成部分，随着大数据时代的来临，数据存储需求快速增长，市场空间巨大。半导体存储器作为电子系统的基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛的电子器件之一。随着现代电子信息系统的数据存储需求指数级增长，半导体存储出货量持续大幅增长，另一方面，由于存储晶圆制程基本按照摩尔定律不断取得突破，单位存储成本在长期曲线中呈现单边下降趋势，市场的总体规模在短期供需波动中总体保持长期增长趋势。
（3）商誉所在资产组相关业务不存在盈利现状难以维持的情况
商誉所在资产组被收购后持续盈利，相关业务不存在因产品与服务易被模仿或已升级换代而导致盈利现状难以维持的情况。
商誉所在资产组所处的存储行业属于典型的技术密集型行业，具有较高的技术门槛，不容易被模仿。此外，商誉所在资产组拥有经验丰富的研发设计团队，专业技术人员具有多年存储行业的研发经验，不存在技术严重落后市场最新技术水平的情况。
（4）核心团队未发生明显不利变化
5-1-45截至目前，商誉所在资产组核心团队未发生重大不利变化。
（5）与特定资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例未发生变化
商誉所在资产组涉及半导体存储器行业，不需要特定资质，不为与特定资质存在密切关联的商誉，截至目前相关资质的市场惯例未发生变化。
（6）市场投资报酬率未发生不利变化
截至目前，我国市场投资报酬率未发生较大幅度的提升，市场投资报酬率未发生明显不利变化。
（7）经营所处国家或地区不存在风险突出的情况
发行人及商誉资产业务经营地主要为中国大陆及香港地区，政治环境稳定，不存在突出的国家或地区风险。
综上所述，截至本反馈回复报告出具之日，发行人商誉不存在减值迹象。
二、核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅大为微电子及四川欧乐财务报表，核查大为微电子及四川欧乐经营情况及业绩
实现情况；
2、查阅《支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及
《关于四川欧乐智能科技有限公司之投资合作协议》，核查大为微电子及四川欧乐业绩承诺实现情况；
3、查阅北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及《深圳市大为创新科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
4、访谈上市公司管理层，了解上市公司收购大为微电子及四川欧乐的背景及商业合理
性、收购定价依据；
5、查阅同行业公司案例，核查上市公司收购大为微电子及四川欧乐定价公允性；
6、查阅《深圳市大为创新科技股份有限公司拟对合并深圳市芯汇群微电子技术有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收金额资产评估报告书》及发行人《20205-1-46年度商誉减值测试报告》《2021年度商誉减值测试报告》，核查上市公司收购大为微电子
形成的商誉是否存在减值。
三、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、大为微电子及四川欧乐目前经营情况正常，发行人收购大为微电子及四川欧乐具有
商业合理性，相关收购定价公允合理。
2、发行人收购大为微电子及四川欧乐存在业绩承诺，大为微电子及四川欧乐业绩实现
情况良好，达到业绩承诺。
3、发行人商誉为收购大为微电子所形成，增资收购四川欧乐未形成商誉。发行人收购
大为微电子后，其业绩实现情况良好，相关商誉不存在减值迹象，商誉减值准备计提充分。
5-1-47问题7
请申请人补充说明：（1）2019年、2020年公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，2021年为小额正值。结合应收应付、存货等影响经营现金流的项目，说明报告期内经营活动现金流状况较差的合理性。（2）报告期内存货金额大幅增长的原因及合理性，结合存货周转、库龄、期后销售等情况说明相关跌价准备计提的充分谨慎性。（3）2021年以来公司营业收入及境外收入均出现较大幅度增长且境外销售收入占比提升，结合公司业务变动发展情况，说明收入增长、境外收入占比大幅提高的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并补充说明针对营业收入尤其是境外销售收入真实性采取的主要核查程序。
回复：
一、对问题的回复
（一）2019年、2020年公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，2021年为小额正值。结合应收应付、存货等影响经营现金流的项目，说明报告期内经营活动现金流状况较差的合理性
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为-1183.27万元、-3612.07万元、1184.56万元、-2125.68万元。2019年、2020年及2022年1-3月经营活动现金流量净额为负，2021年经营活动现金流为正。报告期内，公司经营活动产生的各现金流项目变动情况如下：
单位：万元
经营活动现金流2022年1-3月2021年2020年2019年销售商品、提供劳务收到的现金18127.8289138.4738618.9017628.48
收到的税费返还259.77719.5446.9165.05
收到其他与经营活动有关的现金1133.861835.721306.00891.22
经营活动现金流入小计19521.4591693.7339971.8018584.75
购买商品、接受劳务支付的现金19653.0182663.4738044.8913893.58
支付给职工以及为职工支付的现金1442.244338.582942.773266.83
支付的各项税费160.47624.17728.46668.33
支付其他与经营活动有关的现金391.412882.951867.761939.28
经营活动现金流出小计21647.1390509.1743583.8819768.02
经营活动产生的现金流量净额-2125.681184.56-3612.07-1183.27
报告期内，发行人的净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况如下：
5-1-48单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
净利润187.671853.071370.57236.04
加：信用减值损失-15.00249.636.5322.24
资产减值准备-423.3380.30171.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生
120.98452.68335.14329.00
产性生物资产折旧
使用权资产折旧172.19493.08--
无形资产摊销44.33296.53245.81168.39
长期待摊费用摊销108.22285.53253.1941.02
处置固定资产、无形资产和其他长
2.01-122.64-40.36-117.27
期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号-12.591.185.24
填列）公允价值变动损失（收益以“－”
551.76-669.33--号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）139.59347.721.478.35
投资损失（收益以“－”号填列）-648.11-126.45-167.64-421.19递延所得税资产减少（增加以“－”-72.43-78.69-77.61-12.83号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”-152.75-130.82200.17-0.89号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）541.40-6185.02-1716.71-757.46经营性应收项目的减少（增加以
26.21-3452.90-5327.02-3493.41“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以-3131.757536.251222.922638.57“－”号填列）
其他----1.02
合计-2125.681184.56-3612.07-1183.26
经营活动产生的现金流量净额-2125.681184.56-3612.07-1183.26
差异0.000.000.000.00
由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要由存货和经营性应收、应付项目的变动造成的。
1、2019年经营现金流量净额为负主要系经营性应收项目大幅增加3493.41万元所致。
2019年经营性应收项目大幅增加主要来源于应收账款的增加。2019年发行人拟通过贸
易方式先切入手机行业，积累相关行业经验及供应链资源，并于2019年第三季度与深圳欧乐开展手机配件贸易业务，期末对其形成了3762.28万元的应收账款，使得2019年公司整体应收账款余额较2018年大幅增加，进而导致2019年经营现金流量净额为负。
5-1-492、2020年经营活动现金流量金额为负主要系经营性应收项目大幅增加以及存货进一步增长所致。
（1）经营性应收项目大幅增加5327.02万元
2020年经营性应收项目大幅增加主要来源于应收账款的增加。随着2020年6月大为微
电子的收购并表，半导体存储器业务收入大幅增加，以及随着与深圳欧乐持续合作深入，手机及配件贸易收入规模较2019年有所增长，相应形成的应收账款规模增加。2020年末应收账款金额为11960.98万元，较2019年末增加4522.27万元。
（2）存货进一步增长1716.71万元
2020年第四季度至2021年上半年，在智能手机、个人电脑、数据中心等下游市场的需
求支撑下，全球晶圆产能供应紧张，存储晶圆价格总体呈现上涨趋势。为满足销售需求，大为微电子提前备货，从而导致2020年末公司存货账面余额较2019年末增加1716.71万元。
3、2021年经营性现金流量净额回正主要系经营性应付项目大幅增加所致。
2021年经营性应付项目大幅增加，主要来自于应付账款及应付票据的增加。2021年公
司业务规模逐步扩大，合理利用供应商给予的信用期，期末应付账款及应付票据合计较上年末增加6667.54万元，减少当期经营性现金流出，使得当年经营性现金流量净额为正。
4、2022年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系支付到期货款以及预
付部分款项导致经营性应付项目大幅减少3131.75万元所致。
2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司业务拓展需要，芯片市场
供应较为紧张，预付账款增加较大，同时季度支付到期货款较大，导致经营性应付项目大幅减少3146.90万元。
（二）报告期内存货金额大幅增长的原因及合理性，结合存货周转、库龄、期后销售等情况说明相关跌价准备计提的充分谨慎性
1、报告期内存货金额大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货金额变动情况如下：
单位：万元
2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料8392.0463.41%8041.1658.37%3513.9259.71%1820.7244.75%
5-1-50在产品334.652.53%368.522.68%0.090.00%25.500.63%
库存商品1605.3012.13%2245.2916.30%682.3111.59%593.8914.60%合同履约
----14.860.25%--成本
发出商品478.693.62%726.535.27%213.263.62%362.568.91%委托加工
579.894.38%327.202.38%609.4510.36%42.271.04%
材料自制半成
1843.1113.93%2066.3815.00%851.3214.47%1223.9030.08%
品
合计13233.67100.00%13775.08100.00%5885.21100.00%4068.84100.00%
公司2020年末存货较上年末增加了1816.37万元，增加比例为44.64%，主要原因为
2020年公司收购大为微电子60%股权，将其纳入合并报表范围，相关存货增加3036.49万元。
2021年末存货较上年度增加了7889.87万元，增加比例为134.06%，主要原因：
（1）2021年度新并购子公司四川欧乐，期末存货余额为3876.34万元，四川欧乐主要
为手机及配件制造企业，需储备一定的生产原材料及库存商品等存货满足生产和销售，因此存货余额较高。
（2）大为微电子主要经营半导体存储器业务，存货由3036.49万元增长至5046.96万元，主要系业务扩张，备货需求增加导致库存金额上涨。
（3）大为信息公司主要经营通信设备、计算机及其他电子设备和手机配件业务，存货
由327.89万元上涨至1264.50万元，增长了285.65%，主要系芯片紧缺提前备货导致。
2022年3月末存货金额较2021年末小幅下降，未发生显著变化。
综上，报告期内发行人存货金额大幅增长具有合理性。
2、结合存货周转、库龄、期后销售等情况说明相关跌价准备计提的充分谨慎性
（1）发行人存货跌价准备情况
报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
项目账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料8558.20166.168207.33166.163579.6365.721987.73167.00
在产品334.65-368.52-0.09-25.50-
5-1-51库存商品1633.0427.742273.0327.74710.5628.26608.0614.18
合同履约成本----14.86---
发出商品549.9971.29797.8271.29263.5650.29410.9348.36
委托加工材料579.89-327.20-609.45-42.27-
自制半成品1897.3554.242120.6254.24875.2023.891262.1738.28
合计13553.12319.4414094.52319.446053.36168.164336.66267.82
各资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司报告期末资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司对报告期末存货进行了清查，并对存货库龄较长或因技术更替影响较大的存货进行减值风险评估程序，由仓管、生产、技术及财务部门对存货按类别进行减值测试，财务根据减值风险评估结果计提存货跌价准备，公司根据未来销售计划和存货市场价格择机对相关存货进行处理，提高资产效益。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
公司2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
万向钱潮9.97%8.33%9.19%9.08%
贝斯特1.47%0.89%0.84%1.78%
联诚精密1.42%1.09%1.77%1.02%
百达精工3.64%3.12%2.84%2.54%
华微电子7.78%8.68%5.24%4.45%
协创数据4.28%3.69%5.11%5.80%
深科技0.79%0.89%1.36%1.45%
传音控股2.97%2.65%3.27%3.46%
平均值4.04%3.67%3.70%3.70%
大为股份2.36%2.27%2.78%6.18%
5-1-522020年度、2021年度及2022年1-3月发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比公
司平均水平，存货跌价准备计提比例处于可比公司中等水平。随着公司业务规模扩大，购销业务增长较大，存货周转率较高，存货减值风险较低，存货跌价准备计提比例合理。
（2）存货周转
报告期各期，公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：
单位：次/年
公司2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
万向钱潮1.395.564.574.29
贝斯特0.733.643.442.44
联诚精密0.703.112.952.48
百达精工0.713.353.283.15
华微电子2.258.346.136.71
协创数据0.964.625.024.91
深科技0.895.045.735.37
传音控股1.085.926.466.54
平均值1.094.954.704.48
大为股份1.057.656.503.73
同行业上市公司中，万向钱潮、贝斯特、联诚精密、百达精工属于汽车零部件制造业公司，华微电子、协创数据、深科技、传音控股属于计算机、通信和其他电子设备制造业公司。
由上可知，计算机、通信和其他电子设备制造业公司存货周转率普遍高于汽车零部件制造业公司。目前发行人信息业务收入占比较高，存货中信息业务板块同样占比较高，存货周转率与计算机、通信和其他电子设备制造业公司较为接近。
报告期内，发行人存货周转率呈现增长趋势，主要系发行人信息业务板块收入持续增长，其中贸易业务收入占比较高。贸易业务存货周转相对较快。
（3）存货库龄
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
*2022年3月末
单位：万元库龄存货跌计提比
2022年3月末合计
1年以内1-2年2-3年3年以上价准备例
5-1-53原材料7611.75532.24251.61162.598558.20166.161.94%
在产品334.65---334.65--
半成品1523.44340.8124.648.461897.3554.242.86%
库存商品1459.01126.5047.53-1633.0427.741.70%
发出商品515.933.780.0630.22549.9971.2912.96%
委托加工物资573.796.10--579.89--
合计12018.571009.44323.84201.2613553.12319.442.36%
占比88.68%7.45%2.39%1.49%100.00%
*2021年末
单位：万元库龄存货跌计提比
2021年末合计
1年以内1-2年2-3年3年以上价准备例
原材料7418.05619.6142.86126.808207.33166.162.02%
在产品368.52---368.52--
半成品1987.70113.0210.399.512120.6254.242.56%
库存商品2121.80151.22--2273.0327.741.22%
发出商品764.662.943.7626.46797.8271.298.94%
委托加工物资317.1110.09--327.20--
合计12977.85896.8857.02162.7714094.52319.442.27%
占比92.08%6.36%0.40%1.15%100.00%
*2020年末
单位：万元库龄存货跌计提比
2020年末合计
1年以内1-2年2-3年3年以上价准备例
原材料3339.6554.4250.44135.123579.6365.721.84%
在产品0.010.08--0.09--
半成品794.8856.377.9815.97875.2023.892.73%
库存商品696.39--14.18710.5628.263.98%
发出商品219.7013.413.5826.86263.5650.2919.08%
委托加工物资597.5711.88--609.45--
合同履约成本14.86---14.86--
合计5663.07136.1762.00192.136053.36168.162.78%
占比93.55%2.25%1.02%3.17%100.00%
*2019年末
5-1-54单位：万元
库龄存货跌计提比
2019年末合计
1年以内1-2年2-3年3年以上价准备例
原材料1649.6665.5882.78189.721987.73167.008.40%
在产品25.50---25.50--
半成品1198.1223.3913.0827.571262.1738.283.03%
库存商品593.89-0.5413.64608.0614.182.33%
发出商品365.4615.699.8519.93410.9348.3611.77%
委托加工物资41.700.57--42.27--
合计3874.32105.24106.24250.854336.66267.826.18%
占比89.34%2.43%2.45%5.78%100.00%
发行人存货库龄主要在一年以内，库龄一年以上的存货主要为汽车缓速器业务相关的存货。公司已对成本高于其可变现净值的存货计提跌价准备。
同行业上市公司未在年度报告中披露存货库龄情况，仅部分公司在其首次公开发行及再融资相关公告中披露了存货库龄情况。能获取到的同行业上市公司报告期内库龄情况具体如下：
*万向钱潮
单位：万元
1年以内1-2年2-3年3年以上
时点金额占比金额占比金额占比金额占比
2019年末203126.9390.79%13787.306.16%5008.962.24%1821.040.81%
2020年3月末197360.7190.25%13531.856.19%5865.392.68%1927.030.88%
*贝斯特
A、2020 年 3 月末
单位：万元
项目1年以内1-2年2年以上
原材料1966.05262.84141.11
委托加工物资402.390.000.00
精密零部件在产品2569.85171.5945.86
智能装备及工装在产品3154.853141.32606.40
精密零部件库存商品3163.58400.41517.21
发出商品4514.9055.31106.66
合计15771.624031.471417.24
5-1-55项目1年以内1-2年2年以上
占比74.32%19.00%6.68%
B、2019 年末
单位：万元
项目1年以内1-2年2年以上
原材料1362.34209.37118.34
委托加工物资407.24--
精密零部件在产品2791.56160.6936.77
智能装备及工装在产品1566.753501.811284.20
精密零部件库存商品2895.68314.74504.64
发出商品4084.3778.7585.78
合计13107.944265.352029.73
占比67.56%21.98%10.46%
*联诚精密
A、2019 年 9 月末
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料6200.671236.16324.47186.92
在产品2869.41---
库存商品11186.98633.17218.41247.36
其中：发出商品6217.30---
周转材料985.99161.6253.7123.27
合计21243.052030.95596.59457.55
占比87.32%8.35%2.45%1.88%
*百达精工
A、2019 年 6 月末
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料3664.99579.48256.44272.76
在产品3268.97---
库存商品5555.83296.12205.34139.49
发出商品4967.0061.164.1530.24
其中：非寄售模式150.47---
5-1-56项目1年以内1-2年2-3年3年以上
寄售模式4816.5361.164.1530.24
委托加工物资475.48---
合计17932.26936.77465.94442.48
占比90.67%4.74%2.36%2.24%
*协创数据
A、2019 年末
单位：万元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料21748.25394.05246.8721.69
在产品999.92---
半成品1308.49214.0959.015.91
库存商品5184.87195.8138.6520.77
发出商品205.32---
委托加工物资1009.99294.01--
合计30456.841097.96344.5348.37
占比95.33%3.44%1.08%0.15%
*深科技
A、2019 年末
单位：万元
项目1年以内1-3年3年以上
原材料105096.80982.73208.00
半成品10435.71228.0833.07
低值易耗品2495.68344.3313.61
在产品3387.06--
库存商品65430.114164.41139.75
发出商品36713.54--
合计223558.925719.55394.42
占比97.34%2.49%0.17%
由上可知，同行业上市公司存货库龄主要在一年以内。发行人存货库龄结构与同行业上市公司无显著差异。
综上，报告期各期末，公司存货库龄1年以内的存货占比较高，长库龄存货占比较低，
5-1-57存货质量整体较好。
（4）存货期后销售
报告期各期后，发行人库存商品、发出商品的期后销售率如下：
存货类别2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
库存商品39.98%72.35%78.72%97.67%
发出商品73.38%85.74%87.42%89.33%
注：期后销售率=期后销售结转成本金额/期末该存货余额，2019年和2020年度为期后12个月销售情况，2021年度和2022年1-3月为截至2022年5月末销售情况。
2020年末库存商品期后12个月的销售率相对2019年较低，主要系因为2020年末发行
人库存商品金额为710.56万元，其中有151.22万元未在2021年销售，该部分库存商品主要为大为微电子所采购备货的半导体存储器相关产品，该等芯片产品不存在呆滞无法销售的情况，存货账面价值高估的风险较低。
2019年末及2020年末发行人发出商品期后12个月的销售率不足90%，主要系汽车缓
速器产品发出商品所致，该等产品提前发出存放于汽车整机厂商仓库备用，因此少部分未形成销售。总体而言，报告期内发行人存货期后销售情况良好。
综上所述，公司存货周转率水平略高于同行业可比公司平均水平，存货库龄以1年以内为主，库龄整体较短，期后销售情况良好，存货账面价值高估的风险较低，发行人存货跌价准备计提充分谨慎。
（三）2021年以来公司营业收入及境外收入均出现较大幅度增长且境外销售收入占比提升，结合公司业务变动发展情况，说明收入增长、境外收入占比大幅提高的原因及合理性
1、收入增长的原因及合理性
报告期内，公司营业收入按照行业分类明细如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
半导体存储器9186.5057.02%33956.7539.60%14453.2737.28%--
通信设备、计算
机及其他电子1116.406.93%19644.3522.91%7032.6818.14%5542.4129.47%设备
手机及配件4606.4128.59%23245.3027.11%11480.5129.62%4557.9424.24%
汽车制造业918.195.70%7718.239.00%4118.1310.62%7872.6941.86%软件和其他信
--247.480.29%859.332.22%294.911.57%息技术服务业
5-1-58房屋租赁284.061.76%926.631.08%820.732.12%538.802.86%
合计16111.56100.00%85738.74100.00%38764.65100.00%18806.75100.00%近年来，受到新能源商用车渗透率不断提升以及地铁、城轨、公交等交通工具快速发展的影响，公司电涡流缓速器产品市场空间不断萎缩，导致公司报告期内汽车制造业务板块收入逐年下降。针对电涡流缓速器市场不断萎缩的不利局面，公司一方面积极研发液力缓速器产品并与第三方合作发展，巩固缓速器产品市场；另一方面，自2018年以来，公司积极拓展其他业务，通过寻求合作经营团队、前期通过供应链切入积累行业经验、外部收购等方式，发展信息技术相关业务，该类业务销售占比逐年上升。
信息技术业务产品主要包括计算机、通信和其他电子设备产品，半导体存储器，手机及配件，软件和其他信息技术服务。公司自2018年开始大力拓展信息技术业务，通过自身的资金优势以及上市公司平台优势积极开拓相关客户，并先后于2020年收购大为微电子、2021年增资收购四川欧乐，增强公司在信息技术业务的竞争力。其中，大为微电子主要从事半导体存储器业务，四川欧乐主要从事手机及配件业务，相关业务收入在收购完成后均迎来了快速增长。2022年1-3月公司通信设备、计算机及其他电子设备业务收入占比有所下降，主要系部分客户因下游需求减少而减少从公司的采购所致。
2、境外收入占比大幅提高的原因及合理性报告期，公司境内外销售情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
境内3363.1420.87%47393.4455.28%36270.7893.57%18806.75100.00%
境外12748.4279.13%38345.3044.72%2493.866.43%--
合计16111.56100.00%85738.74100.00%38764.64100.00%18806.75100.00%
2020年发行人境外收入相对较小，主要来自于当年收购的大为微电子。
2021年度发行人境外收入较2020年度大幅增长35851.44万元，销售占比大幅提高，
主要系：（1）2021年，公司设立大为创新香港及芯汇群香港开展境外电子类产品采购销售业务，香港是全球半导体产品贸易集散地，具有物流较为发达、结算便利、资金成本较低、税收政策优惠、自由港进出口便利等多方面优势，客户通常选择在中国香港集中采购电子元器件后统一运送至加工工厂或销售给终端客户，使得公司在中国香港地区的销售收入占比较高，境外销售规模有所增长；（2）2021年，公司增资收购四川欧乐，基于各自优势与深圳5-1-59欧乐、欧乐科技进行上下游分工协作，四川欧乐生产的手机及相关配件销售给欧乐科技（香港）有限公司；（3）2021 年，公司持续加大与境外大客户合作，以 Quanta Computer Inc.（广达电脑）为代表的境外客户销售规模较大。2021年度主要的境外客户如下：
销售金额（万主要销售产品类客户名称客户基本情况
元）型
公司于2009年07月20日在英国注册，注册FLYJET TRADING LTD 资本 1 万英镑，主营产品为电子产品、存储 4566.29 半导体存储器产品等。
IHQ 是德国存储品牌 Intenso 的运作主体，以IHQ Import GmbH 线上、线下销售运营，产品涵盖 SSD、u 盘、 1199.29 半导体存储器sd 卡、TF 卡等，在存储行业属于知名公司。
Quanta Computer Inc（广达电脑）成立于 1988年，为中国台湾上市公司，全球 Fortune500大公司之一，也是全球笔记本电脑专业研发通信设备、计算机Quanta Computer Inc. 7516.06
设计制造的领导厂商，主要为各大品牌电脑及其他电子设备代工生产。根据公开信息，2021年营业收入
11295亿新台币约合2500亿人民币。
2016年11月成立，注册资本1.1万港币，主
恒达供应链（香港）有限公司营计算机、电子产品、通讯产品的软硬件的895.68半导体存储器技术开发及销售。
成立于2005年8月，内地公司为深圳市吉胜达电子有限公司，为电子元器件分销商，产吉胜达电子（香港）有限公司740.39半导体存储器
品包括集成电路、分立器件、被动元件、机
电元件、电路保护器件、接插件等。
诺海电子（香港）有限公司2011年9月成立，注册股本1万港币。1113.72半导体存储器欧乐科技（香港）有限公司成立于2021年1月6日，主要为通讯终端及周边配件产品的欧乐科技（香港）有限公司销售、服务提供及品牌运营商，产品主要销10617.87手机及配件往中东、西北非、西亚、东南亚、南美等地区。
2006年5月成立，注册资本1万港币，主营
香港嘉伟亿科技有限公司4384.74半导体存储器
产品为：模组、颗粒、内存条、SSD 等。
2016年3月成立，内地公司深圳市迈迪杰电
通信设备、计算机
香港迈迪杰电子科技有限公司子科技有限公司，产品主要包括：智能手机、3416.57及其他电子设备平板电脑等。
2020年1月3日成立，注册股本4000万港币，内地公司为上海赞禾英泰信息科技股份有限公司，负责运营美国金士顿（Kingston赞润国际控股有限公司2117.53半导体存储器Technology）全线产品在中国大陆地区的流通。公司主营业务为向客户提供供应链管理、服务器定制服务以及自主产品研发。
合计-36568.13-
2022年1-3月境外收入金额及占比较大，主要系大为微电子在香港开展的存储产品贸
易规模较大所致。2022年1-3月主要的境外客户如下：
主要销售产品类
客户名称客户基本情况金额（万元）型
2006年5月成立，注册资本1万港币，主营
香港嘉伟亿科技有限公司8259.77半导体存储器
产品为：模组、颗粒、内存条、SSD 等。
欧乐科技（香港）有限公司成立于2021年1月6日，主要为通讯终端及周边配件产品的欧乐科技（香港）有限公司销售、服务提供及品牌运营商，产品主要销3755.11手机及配件往中东、西北非、西亚、东南亚、南美等地区。
5-1-602016年3月成立，内地公司深圳市迈迪杰电
通信设备、计算机
香港迈迪杰电子科技有限公司子科技有限公司，产品主要包括：智能手机、300.67及其他电子设备平板电脑等。
合计-12315.56-
发行人境外收入及其占比大幅提高符合公司实际情况，具有合理性。
二、核查程序
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、访谈了解报告期内经营活动现金流状况形成的原因及合理性；获取并查阅了发行人
财务报告，复核分析报告期内经营活动现金流状况较差的合理性；
2、了解、评价管理层对存货计提跌价准备的相关政策；取得发行人期末存货库龄分析表，检查主要存货库龄分类的准确性；取得存货跌价准备计提明细表，复核可变现净值计算方法、确定依据或相关参数是否合理，测算期末计提存货跌价准备的准确性；了解存货期后销售情况，分析发行人存货跌价准备计提是否充分谨慎；
3、对期末存货执行监盘程序，并在监盘中对存货的数量、保存期限、质量状况等情况
进行检查和关注，对存在明显减值迹象的在监盘表中进行标注，并关注其存货跌价准备计提是否充分；
4、查阅发行人销售明细，结合发行人实际经营情况分析收入及境外收入增长的原因及
合理性；同时就上述情况对发行人进行访谈了解确认。
（二）补充说明针对营业收入尤其是境外销售收入真实性采取的主要核查程序
针对收入尤其是境外销售收入真实性，保荐机构和会计师采取的主要核查程序如下：
1、访谈公司管理层，了解公司各类销售模式下的销售流程，业务模式，产品特点；了
解公司报告期内收入快速增长的主要原因，了解发行人主要客户，尤其是海外客户的基本情况、合作模式，与发行人的业务合作背景，业务发展情况等；
2、取得公司报告期内销售收入成本明细表，并与公司财务报表列报的收入成本金额进
行核对；对报告期各期销售收入分产品、分区域、分销售模式进行分析性复核，重点关注新增客户增长情况，分析报告期各期主要客户销售变动情况，尤其是海外销售增长情况，是否具有合理业务背景，毛利率水平是否合理；将境外销售明细与出口报关单、发货单、销售订单、销售发票、银行流水等单据进行核对，以确认销售收入真实性和完整性；
5-1-613、执行内控穿行测试。取得公司制定的与收入确认相关的内部控制制度，评价公司与
收入确认相关的内部控制设计的有效性，确认公司报告期内销售相关内控的执行情况；
4、执行函证及访谈程序。保荐机构、会计师就发行人主要客户应收账款余额和收入发
生额进行函证，同时采用实地走访与视频访谈相结合的方式对主要客户进行访谈，由客户确认客户基本情况、采购发行人产品的用途、交易金额的真实性、合作模式、关联关系，并取得相关访谈纪要、客户工商登记资料等。
报告期内，销售发函、回函、访谈的比例如下统计：
（1）总体销售发函、回函、访谈的比例情况如下表所示：
单位：万元
核查项目2022年1-3月2021年2020年2019年公司总营业收入（A） 16111.56 85738.74 38764.64 18806.75
发函客户销售收入（B） 访谈代替 74723.24 33685.22 12901.35
发函比例（C=B/A） - 87.15% 86.90% 68.60%
回函客户销售收入（D） - 68369.94 29468.27 9007.14
回函占发函比例（D/B） - 91.50% 87.48% 69.82%
回函占营业收入比例（D/A） - 79.74% 76.02% 47.89%
访谈客户销售收入（E） 13307.51 50408.03 19443.67 5701.52
访谈客户销售收入占公司总营业收入比例（E/A） 82.60% 58.79% 50.16% 30.32%
注：2022年1-3月未进行发函，采取访谈等替代程序进行核查。2021年年度审计时，由保荐机构和会计师对2021年的交易和往来数据函证，同时根据审计准则要求，对首次审计业务涉及的期初余额进行审核，因此保荐机构和会计师在2021年年度审计时对2019年和2020年度的交易和往来进行函证。上述
2019年和2020年度的回函数据来源于2021年度审计程序。下同。
（2）境外销售发函、回函、访谈的比例情况如下表所示：
单位：万元
核查项目2022年1-3月2021年2020年2019年公司外销营业收入（A） 12748.42 38345.30 2493.86 该年公司无外销收入
发函客户销售收入（B） 访谈代替 34585.63 2046.17 -
发函比例（C=B/A） - 90.20% 82.05% -
回函客户销售收入（D） - 33386.34 1472.90 -
回函占发函比例（D/B） - 96.53% 71.98% -
回函占营业收入比例（D/A） - 87.07% 59.06% -
访谈客户销售收入（E） 12361.17 23056.82 0.00 -
访谈客户销售收入占公司外销营业收入比例（E/A） 96.96% 60.13% 0.00% -
5、执行细节测试。获取主要客户的交易合同、订单，并结合客户发运单、发票、收款
5-1-62单据，进行细节测试；
6、执行收入截止测试。抽取报告期末及期初的订单核查收入确认情况，获取包括合同
订单、发货单、验收单、报关单、提单等资料，核查是否存在收入跨期确认的情况；
7、针对外销收入，同时查询中国电子口岸数据，与发行人账面出口收入进行核对；获
取出口退税数据与外销收入进行勾稽，检查是否存在重大异常；
发行人境外业务主要集中于2021年及2022年1-3月。发行人2021年及2022年1-3月出口数据与海关数据的情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度
出口数据4056.9021424.89
海关数据4070.4921291.10
注：出口数据为境外销售收入减去境外采购境外销售收入。
经核查，发行人出口数据与海关数据存在一定的差异，主要原因为：（1）收入确认时点与海关统计数据时点以及选择的折算汇率时点存在差异；（2）存在出口报关后退货的情况。
发行人2021年及2022年1-3月发行人退税金额及境外销售金额具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度
退税金额461.992530.85
出口收入4056.9021424.89
比例11.39%11.81%
由上可知，报告期内发行人退税金额与境外销售收入的比例较出口退税率存在一定的差异，主要原因为：（1）时间差异，发行人存在未及时申报退税的情况；（2）部分产品存在免税情况。
经核查，报告期内海关出口数据与出口收入差异率较小，退税金额与出口数据匹配，海外销售业务真实，未发现重大异常。
综上，经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内公司营业收入，包括境外销售收入，是真实的。
三、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
5-1-631、报告期内经营活动现金流状况符合公司实际情况，具有合理性。
2、报告期内存货金额大幅增长符合公司经营实际，具有合理性，存货跌价准备计提充分谨慎。
3、发行人收入增长、境外收入占比大幅提高主要系信息技术业务收入规模增长较快，
符合公司经营情况，具有合理性。
4、发行人营业收入包括境外收入具有真实性。
5-1-64问题8
2020年11月2日公司收到深圳证监局《行政监管措施决定书》，指出公司开发支出、政府补助等科目存在错误。请申请人补充说明前述差错的具体情况，产生差错的原因，更正情况，是否构成重大错报，相关内部控制是否健全有效。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）请申请人补充说明前述差错的具体情况，产生差错的原因，更正情况
1、前述差错的具体情况，产生差错的原因公司于2020年11月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的对公司采取责令改正的《行政监管措施决定书》（[2020]173号）（以下简称“《决定书》”），该《决定书》指出公司“开发支出会计核算不规范”和“对部分与资产相关的政府补助会计核算错误”。
（1）开发支出会计核算不规范公司2019年末开发支出主要构成为委托开发费用支出和项目研发人员工资薪金支出。
经深圳证监局检查发现公司未制定相关研发支出制度，未对研究阶段和开发阶段的划分作出规定，部分项目开发支出会计核算不规范。一是将部分已完成开发并申请计算机软件著作权登记的项目仍计入开发支出核算；二是将尚在测试、处于研究阶段的项目费用计入开发支出核算。上述情形不符合《企业会计准则第6号——无形资产》第七条的相关规定。上述情形造成公司2019年度多计开发支出1758604.03元，少计无形资产1536871.03元，少计管理费用支出221733.00元。
（2）对部分与资产相关的政府补助会计核算错误公司在2017年将一笔与资产相关的政府补助于收到验收通知时一次性计入营业外收入，未按照相关资产的剩余使用寿命进行确认，相关会计核算错误，不符合《企业会计准则
第16号——政府补助》第八条的相关规定。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》第八条规定，与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。公司采用
5-1-65在政府补助项目收到验收通知时一次性计入当期收益的处理，导致2017年度多计其他收益
905984.91元，2018年度、2019年度分别少计其他收益155065.57元、136756.20元。
2、更正情况
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，发行人对前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整。上述事项由2020年11月23日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。
上述追溯调整对报告期内2019年的财务报表产生影响。追溯调整对2019年的财务报表影响具体情况如下：
（1）合并资产负债表项目
单位：万元项目调整前金额调整金额调整后金额
无形资产913.69153.691067.38
开发支出242.50-175.8666.64
递延所得税资产90.179.2199.38
应交税费122.82-1.58121.23
递延收益-61.4261.42
未分配利润13607.11-67.9813539.13
少数股东权益663.86-4.81659.05
（2）合并利润表项目
单位：万元项目调整前金额调整金额调整后金额
管理费用2690.1622.172712.33
其他收益100.8313.68114.50
营业利润253.67-8.50245.17
利润总额263.64-8.50255.15
所得税费用18.640.4719.11
净利润245.00-8.96236.04
少数股东本期损益80.80-4.8175.99
持续经营净利润245.00-8.96236.04
归属于母公司股东的净利润164.21-4.16160.05
5-1-66针对上述差错更正，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月23日出具了《关于深圳市大为创新科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2020）第327051号）。
（二）是否构成重大错报，相关内部控制是否健全有效
1、前期差错不构成重大错报
根据《企业会计准则讲解（2010）》的说明，重要的前期差错，是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。
根据原《企业会计制度》第一百三十三条第（二）款的规定：本期发现的与前期相关的
非重大会计差错，如影响损益，应当直接计入本期净损益，其他相关项目也应当作为本期数一并调整；如不影响损益，应当调整本期相关项目。重大会计差错，是指企业发现的使公布的会计报表不再具有可靠性的会计差错。重大会计差错一般是指金额比较大，通常某项交易或事项的金额占该类交易或事项的金额10%及以上，则认为金额比较大。
由于《企业会计准则讲解（2010）》对于重要的前期差错未明确具体的量化指标，原《企业会计制度》对重大会计差错金额10%的量化指标可以作为参考因素。
上述会计差错影响2019年归属于母公司股东的净利润金额为4.16万元，占上市公司当年归属于母公司股东的净利润比例为2.60%，影响比例较小。上述差错更正事项并未对财务报表构成重大影响，且对报表的影响不具有广泛性。因此，前期差错未构成重大错报。
2、相关内部控制健全有效
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报、传达，针对有关问题召开专题会议，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施，形成整改报告。
截至目前，公司已完成内部控制体系的全面梳理和整改。2021年年审会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对公司2021年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为大为股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制，并出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告。
5-1-67综上所述，发行人相关内部控制健全有效。
二、核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司与此相关的相关公告，与管理层沟通该事项具体情况；
2、获取了公司针对上述事项影响的金额、归属期间以及相应会计处理的说明，并取得
发行人出具的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并对差错事项的影响金额、归属期间进行复核；
3、查阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市大为创新科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2020）第327051号）；
4、获取相关制度文件，了解发行人相关内部控制制度建立及运行情况，并执行内控穿
行测试；
5、查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市大为创新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]00L00188 号）。
三、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人相关差错产生原因主要为开发支出会计核算不规范、对部分与资产相关的政府补
助会计核算错误，发行人已对前期差错进行更正，发行人前期差错不构成重大错报，相关内部控制健全有效。
5-1-68问题9
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的相关规定
（1）财务性投资
*《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的规定如下：
A.财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
B.围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
C.金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
*《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订）》的相关规定根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订）》“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5-1-69（2）类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务情况
2022年3月25日，发行人召开董事会审议了本次非公开发行股票的相关议案。自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。现逐条对比分析如下：
（1）类金融
*公司经营范围及主营业务不包含类金融业务根据公司的营业执照，公司的经营范围为：“一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。许可经营项目是：运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工”。
公司主营业务包括汽车业务和信息业务两个板块。汽车业务方面，公司主要从事汽车缓速器的研发、生产和销售，主要产品为电涡流缓速器。信息业务方面，公司主要集中在半导体存储器业务和通讯、计算机及相关设备业务。
根据公司经营范围及主营业务，发行人不具备从事类金融业务的资质，经营范围及主营业务未包含类金融业务。
*公司未持有从事类金融业务公司的股权
截至本反馈回复报告出具之日，大为股份控股、参股公司的经营范围和主营业务均不包含类金融业务，大为股份未持有从事类金融业务公司的股权，具体如下：
是否涉及与发行人的关序号名称经营范围类金融业系务
一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。许可
1大为股份发行人否
经营项目是：运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生
产、销售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工。
5-1-70一般经营项目是：工业控制、计算机软件开发、销售和相关技术服
深圳市特务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销尔佳信息发行人持股售和相关技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专
2否技术有限100%卖商品）；机械设备、化工产品(不含危险品)、电子产品的销售；
公司第一类医疗器械的零售与批发；第二类医疗器械的零售与批发；电子商务；经营进出口业务。
深圳市特尔佳
集成电路产品设计、研发、销售；计算机软件、电子产品领域内的信息技术有限
江苏特尔技术开发、技术转让、技术服务；电子产品的研发、销售；电子系
公司持股60%；
3佳科技有统集成的技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出否
深圳市英锐芯
限公司口业务（国家限制和禁止企业经营的商品及技术除外）。（依法须电子科技有限经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持股40%深圳市特尔佳深圳市大信息技术有限
一般经营项目是：计算机软硬件、通信设备、电子设备开发及销售。
为盈通科公司持股60%；
4（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法否技有限公深圳市盈嘉讯取得相关审批文件后方可经营）司控股有限公司
持股40%
计算机软硬件开发、批发兼零售；光电子产品生产、批发兼零售；
通讯系统、工业自动化与智能化系统、通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）、仪器仪表的研发、批发兼零售；光学镜
深圳市特尔佳头、光学系统、光学机械的技术开发、技术咨询、批发兼零售；移
特尔佳科信息技术有限动通信终端、电子产品（不含电子出版物）、全景相机、智能机器技（武汉）公司持股60%；人、车载抬头显示器的研发、制造、批发兼零售；检验检测服务；
5否
有限公司武汉楚进科技网络工程；办公用品、教学用品的生产、批发兼零售；一类、二类
(注1)有限公司持股医疗器械、消毒剂、消毒设备、消毒用品（不含危险化学品）、清40%洁用品、日用百货、纺织品、化妆品、礼品（不含文物、象牙及其制品）的批发兼零售；家用电器的批发兼零售；制冷设备的销售、
安装及维修；自动售货机设备批发兼零售、运营、安装、维修及技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）一般经营项目是：信息技术、智能化技术、物联网技术、计算机领
域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成；安防技术服务；物业管理；保洁服务；会务及展览服务；
深圳市特尔佳
为酒店提供管理服务；消防器材、通信设备、智能设备、安防设备、深圳特尔信息技术有限
交通设施、服装、鞋帽、箱包、皮具、电子产品、办公设备、电脑
佳海讯科公司持股51%；
6及配件、计算机软硬件、办公用品、五金产品、机械设备、建筑材否
技有限公深圳海讯联盈料、装饰材料、汽车配件、塑料制品的销售；经营进出口业务。（以司（注2）实业有限公司
上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，持股49%限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电信业务经营；通信设备、计算机软硬件的安装与维护；安防工程、网络工程的设计与施工。
一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、深圳市大
深圳市特尔佳五金交电、电子元器件、光电产品、数码产品、科技产品、通讯产为创新电
7信息技术有限品、网络设备、计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务，否
子科技有
公司持股100%国内贸易；第一类医疗器械的零售与批发；第二类医疗器械的零售限公司
与批发；汽车销售、新能源汽车整车销售以及汽车零部件销售，及其相关技术服务。
一般经营项目是：汽车零部件的研发和销售；汽车电子产品及相关
软件的研发、销售及技术咨询（不含限制项目）；汽车制动系统及深圳市特部件的研发和销售；新能源汽车零部件的研发和销售；车联网开发尔佳汽车发行人持股
8及技术应用；车载应用软件开发、销售与技术服务；汽车销售、新否
科技有限100%能源汽车整车销售以及相关技术服务；从事货物及技术进出口；投公司资兴办实业。，许可经营项目是：汽车零部件的生产；机械电子产品及相关软件的生产；机械电子设备加工及维修。
5-1-71深圳市特尔佳
深圳市特信息技术有限
尔佳雷萨公司持股55%；
一般经营项目是：车联网开发与技术应用，汽车用品、汽车配件、汽车科技深圳市雷萨电
汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软
9有限公司子有限公司持否
硬件、汽车电子产品，车载导航娱乐一体机的销售，经营电子商务、（已于股30%；深圳市国内贸易。
2022年7月特尔佳汽车科
6日注销）技有限公司持
股15%许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相深圳市特尔佳关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新汽车科技有限兴能源技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械
大为巨鲸公司持股40%；电气设备制造；新能源原动设备制造；电机制造；电动机制造；电（湖北）创湖北巨鲸集团子测量仪器制造；电子元器件与机电组件设备制造；网络设备制造；
10否
新科技有有限公司持股电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；黑色金属铸造；有色
限公司40%；湖北博衍金属铸造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、科技有限公司技术推广；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；物
持股20%联网应用服务；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；
电子元器件与机电组件设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳市特
发行人持股许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务尔佳私募51%；重庆桓亿（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
11股权投资否科技有限公司动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活基金管理持股49%动）有限公司深圳市世纪博通投发行人持股一般经营项目是：企业股权投资、从事高科技行业的投资（法律、
12否资有限公100%行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
司深圳市大发行人持有份为创新电额99%；深圳市一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；投资顾问（不子信息产13世纪博通投资含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）、投资兴办实业（具体否业合伙企有限公司持有项目另行申报）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
业（有限合份额1%
伙）
深圳市特一般经营项目：高新技术企业的孵化服务。自有房屋租赁；物业管深圳市世纪博
尔佳科技理；投资咨询、企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示策划；停
14通投资有限公否孵化器有车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展司持股100%限公司经营活动），许可经营项目是：餐饮服务，热食制售。
一般经营项目是：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产深圳市大品的生产加工及销售（凭深福环批[2013]400019号批复生产）；集
为创芯微发行人持股成电路、混合集成电路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的
15否电子科技100%技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前有限公司须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。
广西芯汇集成电路和其它电子产品的设计、开发与销售，电子产品、半导体群科技有深圳市大为创集成电路测试和封装生产，通信设备、计算机及外围设备、存储设限公司（已芯微电子科技备的设计研发、生产和销售，软件技术开发，商务信息咨询，企业
16否于2022年6有限公司持股管理咨询，进出口贸易（自营和代理各类商品及技术的进出口业务，月16日注100%除国家限制或禁止的项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部销）门批准后方可开展经营活动。）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准盐城百河的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审齐芯科技深圳市大为创批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交有限公司芯微电子科技
17流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服否
（已于有限公司持股务；软件开发；电子元器件零售；电子元器件批发；计算机软硬件
2022年3月100%及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；销售代理（除依
25日注销）法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）5-1-72一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定深圳市大为创禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、深圳市芯
芯微电子科技电子元器件、光电产品、数码产品、科技产品、通讯产品、网络设
18汇群科技否
有限公司持股备、计算机软硬件的技术开发与销售；经营电子商务，国内贸易。
有限公司100%商务信息咨询、信息系统集成、电子计算机配件（固态硬盘、移动固态硬盘、内存条、U盘）的销售。
深圳市大为创芯汇群科芯微电子科技
19技香港有从事电子产品及技术销售、贸易、进出口业务。否
有限公司持股限公司
100%
大为创新发行人持股
20（香港）有从事电子产品及技术的销售、贸易、进出口业务。否
100%
限公司
新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造；移发行人持股
动通信手持机（手机）制造；移动通信设备零件制造；生产制造咨
60%；欧乐科技
询服务；销售电子产品；计算机软硬件及网络技术、电子信息及信
四川欧乐（香港）有限公
息技术处理、系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；销售
21智能技术司持股8%；深圳否
计算机、软件及辅助设备；销售计算机消耗材料；计算机零部件制有限公司市欧乐智能实造；国内贸易代理服务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批业有限公司持准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定股32%实施准入特别管理措施的除外）
一般经营项目是：汽车整车销售；汽车零配件销售；新能源汽车充
电桩销售、技术服务；汽车电子及信息系统技术开发、技术服务、深圳市弘德汽技术咨询；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门深圳市大车科技有限公批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：汽车零部件及配件为弘德汽司持股90%；深
22的研发、生产和销售（不含汽车发动机制造）；新能源汽车零配件否
车工业有圳市大为创新的研发、生产和销售；专用车研发、生产及销售（以国家工业和信限公司科技股份有限息化部公告的产品为准）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的公司持股10%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注1：深圳市特尔佳信息技术有限公司已于2022年5月12日将其持有的特尔佳科技（武汉）有限
公司60%的股权转让给武汉楚进科技有限公司，转让完成后，特尔佳科技（武汉）有限公司成为武汉楚进科技有限公司的全资子公司，该股权转让已办理工商变更登记。
注2：2022年5月24日，深圳市特尔佳信息技术有限公司与中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司、深圳海讯联盈实业有限公司、深圳特尔佳海讯科技有限公司签署《股权转让协议》，深圳市特尔佳信息技术有限公司、深圳海讯联盈实业有限公司将其合计持有的深圳特尔佳海讯科技有限公司100%股权转让给
中山市鹏汇清海五金塑胶有限公司，该股权转让已办理工商变更登记。
（2）投资产业基金、并购基金经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金。
发行人控股子公司深圳市特尔佳私募股权投资基金管理有限公司、全资子公司深圳市
世纪博通投资有限公司及深圳市大为创新电子信息产业合伙企业（有限合伙）经营范围包
括基金管理或投资业务，主要情况如下：
是否属于财成立时注册实缴名称股权结构经营范围拟投资范围对外投资情况间资本资本务性投资
深圳市特发行人持许可经营项目是：
培育新一代
尔佳私募2019年股51%；重私募股权投资基
10001000信息技术产
股权投资12月25庆桓亿科金管理、创业投资无否
万元万元业，助推公司基金管理日技有限公基金管理服务（须产业布局有限公司司持股在中国证券投资
5-1-7349%基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）持有子公司深圳市特尔佳科
一般经营项目是：
技孵化器有限
企业股权投资、从
公司100%股深圳市世事高科技行业的主要投资领
2011年权，参股发行纪博通投发行人持50005000投资（法律、行政域为汽车产
5月18人全资子公司否
资有限公股100%万元万元法规、国务院决定业及上下游日深圳市大为创司规定在登记前须相关行业。
新电子信息产经批准的项目除业合伙企业外）。
（有限合伙）
1%股权
一般经营项目是：
创业投资业务；创发行人持业投资咨询业务；
深圳市大有份额投资顾问（不含限为创新电
2020年99%；深圳制项目）、投资咨主要投资领
子信息产10005万8月19市世纪博询（不含限制项域为信息业无否业合伙企万元元日通投资有目）、投资兴办实务板块产业。
业（有限合限公司持业（具体项目另行伙）有份额1%申报）；企业管理
服务（涉及许可经营项目的除外）。
由上可知，深圳市特尔佳私募股权投资基金管理有限公司、深圳市世纪博通投资有限公司、深圳市大为创新电子信息产业合伙企业（有限合伙）均为发行人控股子公司，成立时间较早，拟投资范围均围绕发行人相关产业链上下游，且截至本反馈回复报告出具之日，除设立全资子公司深圳市特尔佳科技孵化器有限公司、参股发行人全资子公司深圳市大为
创新电子信息产业合伙企业（有限合伙）外，上述公司未对外进行投资。
（3）拆借资金经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金。
（4）委托贷款经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
5-1-74经核查，截至2022年3月31日，发行人衍生金融资产金额为117.57万元，为公司开
展远期期汇合约。该产品为应对海外客户外币结算业务所带来的汇率风险所开展的不涉及杠杆及期权的远期结汇业务。公司开展远期外汇合约业务主要系为了套期保值、降低汇率波动风险，不属于投资收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务。
（8）发行人拟实施的财务性投资的具体情况经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施的财务性投资。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
（二）公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产经核查，截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产金额为117.57万元，金额较小，系公司开展远期期汇合约。公司开展远期外汇合约业务主要系为了套期保值、降低汇率波动风险，不属于投资收益波动大且风险较高的金融产品。因此，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2022年3月31日，发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元最近一期是否为财务被投资单位投资时间持股比例主营业务末余额性投资许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电机大为巨鲸（湖制造；电动机制造；电子测量仪器制造；电子元器件与机电组北）创新科技2021.4.2140.00%324.37件设备制造；网络设备制造；电工机械专用设备制造；电子专否
有限公司用设备制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；物联网应用服务；
新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5-1-75合计-324.37
公司与合作方湖北巨鲸集团有限公司、湖北博衍科技有限公司成立大为巨鲸（湖北）创
新科技有限公司，主要从事汽车缓速器以及其他汽车零部件业务，是对公司液力缓速器业务的优化调整，是公司对缓速器业务进行改革调整的重要尝试。本次合作可有效利用各方在技术和行业资源的优势互补，进一步开拓汽车缓速器市场，促进公司汽车制造业的产业整合，提升公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。因此，不属于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至2022年3月31日，发行人不存在其他非流动金融资产。
4、持有待售资产
截至2022年3月31日，发行人不存在持有待售资产。
5、其他应收款
截至2022年3月31日，发行人其他应收款为1529.41万元，主要为押金及保证金、应收出口退税、应收政府补助以及往来款项，不属于财务性投资。
6、其他流动资产
截至2022年3月31日，发行人其他流动资产金额为1384.04万元，主要是发行人待抵扣进项税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
7、其他权益工具投资
单位：万元是否属已投资序号被投资单位投资时间注册资本持股比例经营范围于财务金额性投资
一般经营项目是：汽车整车销售；汽车零配件销售；新能源汽车充电桩销售、技术服务；汽车电
子及信息系统技术开发、技术服务、技术咨询；
深圳市大为货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相
1弘德汽车工2021-05-185000.00-10.00%关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目否业有限公司是：汽车零部件及配件的研发、生产和销售（不含汽车发动机制造）；新能源汽车零配件的研发、生产和销售；专用车研发、生产及销售（以国家工业和信息化部公告的产品为准）
公司自2000年成立至今，专注于汽车辅助制动系统产品的研发、设计、生产及销售，在行业内有一定的积累，结合深圳市弘德汽车科技有限公司在行业里的客户、渠道等资源，合资成立大为弘德开展新能源汽车专用车改装及零部件研发、生产与销售以及相关服务业务，有助于优化公司汽车事业部现有的业务结构，可充分发挥各方的产业资源，提升公司盈
5-1-76利能力。因此，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年3月末，发行人财务性投资余额为0万元，财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例为0%，未超过30%。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订）》等关于财务性投资及类金融的定义及要求；
2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告；
3、查阅发行人、被投资企业相关财务报告及财务性投资相关科目明细构成；
4、查阅发行人投资上述企业签署的相关协议；
5、查阅上述被投资企业的章程和营业执照；
6、通过企查查查询被投资企业的相关工商信息；
7、与发行人相关人员访谈了解公司所持有对外投资的背景、原因及业务开展情况；
8、与发行人相关人员访谈了解所持有对外投资与发行人主营业务关系。
三、核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，不会对本次发行构成重大不利影响。
5-1-77（本页无正文，为深圳市大为创新科技股份有限公司《关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）深圳市大为创新科技股份有限公司
2022年8月3日5-1-78（本页无正文，为九州证券股份有限公司《关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
赖昌源徐海平九州证券股份有限公司
2022年8月3日
5-1-79保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读《关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
魏先锋九州证券股份有限公司
2022年8月3日
5-1-80