瑞茂通:瑞茂通2022年第二次临时股东大会会议资料

瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co. Ltd.2022年第二次临时股东大会会议资料
二零二二年八月目录序号议案名称
1《关于修订的议案》
2《关于修订的议案》
3《关于修订的议案》
4《关于修订的议案》
5《关于修订的议案》
6《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》议案一：《关于修订的议案》
各位股东：
一、修订说明
因瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）2021年股票期权激励计划行权导致公司总股本由1016477464股变更为1051902464股，同时为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及公司实际情况，对《公司章程》、《瑞茂通股东大会议事规则》、《瑞茂通董事会议事规则》、《瑞茂通对外捐赠管理制度》、《瑞茂通对外担保管理办法》、
《瑞茂通董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》和《瑞茂通信息披露管理办法》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订内容原文内容修改内容
第6条公司注册资本为人民币第6条公司注册资本为人民币
1016477464元。1051902464元。
第19条公司股本结构为：股本总额第19条公司股本结构为：股本总额
1016477464股，全部为普通股。1051902464股，全部为普通股。
第41条股东大会是公司的权力机第41条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
............
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股......计划；
......第42条公司下列对外担保行为，须第42条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过最近一期经审
经审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资资产50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内（四）公司的对外担保总额，超过最
累计计算原则，超过公司最近一期经近一期经审计总资产的百分之三十以审计总资产30%的担保；后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月内（五）公司在一年内担保金额超过公
累计计算原则，超过公司最近一期经司最近一期经审计总资产百分之三十审计净资产的50%，且绝对金额超过的担保；
5000万元人民币以上；（六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
方提供的担保。（七）法律法规或公司章程规定的其
（七）法律法规或公司章程规定的其他担保。
他担保。
第50条监事会或股东决定自行召集第50条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向证券东大会决议公告时，向公司所在地中交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第79条股东（包括股东代理人）以第79条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
......股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
......
第113条董事会行使下列职权：第113条董事会行使下列职权：
............
(八)在股东大会授权范围内，决定公(八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；......交易、对外捐赠等事项；......
第116条董事会应当确定对外投第116条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序；重外捐赠等权限，建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批专家、专业人员进行评审，并报股东准。......大会批准。......
第139条在公司控股股东、实际控第139条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第177条公司在每一会计年度结束第177条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每交易所报送并披露年度报告，在每一一会计年度前6个月结束之日起2个会计年度上半年结束之日起2个月内月内向中国证监会派出机构和证券交向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每报送并披露中期报告。
一会计年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告按照有关法
之日起的1个月内向中国证监会派出律、行政法规、中国证监会及证券交机构和证券交易所报送季度财务会计易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第185条公司聘用取得“从事证券第185条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可务等业务，聘期1年，可以续聘。
以续聘。
三、其他说明
因章程变更事项需办理工商变更登记，同时提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商登记备案相关事宜。
以上事项，请各位股东审议。议案二：《关于修订的议案》各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、2022年发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《瑞茂通章程》等有关规定，拟对《瑞茂通股东大会议事规则》进行修订。
详情请见公司于2022年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海
证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《瑞茂通关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告》（2022-067）及相关制度全文。
以上事项，请各位股东审议。议案三：《关于修订的议案》各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、2022年发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《瑞茂通章程》等有关规定，拟对《瑞茂通董事会议事规则》进行修订。
详情请见公司于2022年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海
证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《瑞茂通关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告》（2022-067）及相关制度全文。
以上事项，请各位股东审议。议案四：《关于修订的议案》各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、2022年发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《瑞茂通章程》等有关规定，拟对《瑞茂通对外捐赠管理制度》进行修订。
详情请见公司于2022年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海
证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《瑞茂通关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告》（2022-067）及相关制度全文。
以上事项，请各位股东审议。议案五：《关于修订的议案》各位股东：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、2022年发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《瑞茂通章程》等有关规定，拟对《瑞茂通对外担保管理办法》进行修订。
详情请见公司于2022年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海
证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《瑞茂通关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告》（2022-067）及相关制度全文。
以上事项，请各位股东审议。议案六：《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》各位股东：
一、担保及反担保情况概述
（一）担保及反担保预计情况
为满足公司业务发展需求，拟申请在公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第五次会议审议通过的担保预测额度之外，新增全资子公司 CHINA COALSOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED 作为被担保对象，追加对杭州德通物产有限公司（以下简称“德通物产”）和山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司（以下简称“晋瑞能源”）的担保额度，对上述主体的担保额度共计人民币
33151.7650万元人民币，具体情况详见下表：
11担保方被担保方最截至目担保额度占上市担保预
本次新增担是否关是否有担保方被担保方持股比近一期资产前担保公司最近一期净计有效保额度联担保反担保例负债率余额资产比例期对联营企业的担保预计
1.资产负债率为70%以上的联营企业
瑞茂通供应链管杭州德通物产有限公司49%85.06%9819.605000万元人0.70%不超过否否理股份有限公司万元人民民币12个月币
2.资产负债率为70%以下的联营企业
瑞茂通供应链管山西晋煤集团晋瑞能源50%60.71%15000万15000万元2.11%不超过否否理股份有限公司有限责任公司元人民币人民币12个月
备注：对非全资子公司提供非按股比的担保时，原则上将要求该公司或其其他股东等提供反担保。
公司旗下全资子公司 CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED 拟与浦银壹陆零号（上海）船舶租赁有限公司（SPDBFLNO.160 (SHANGHAI) SHIPLETING COMPANY LIMITED）开展租船业务，为保证相应业务的顺利开展，公司拟为 CHINA COAL SOLUTIONCHARTERING PRIVATE LIMITED 提供 1962.95 万美元的保证担保，具体担保事项以各方签订的合同为准。
12公司的参股公司河南农开供应链有限公司（以下简称“农开供应链”）向中
国农业发展银行郑州市郊区支行（下称“农发行”）申请授信，授信额度为人民币100000万元。农开供应链间接控股股东河南省农业综合开发有限公司（以下简称“河南农业开发”）为农开供应链在农发行的授信提供全额担保，公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）作为农开供
应链持股49%的股东，为河南农业开发在49000万元的担保额度内提供连带责任反担保。具体事项以各方签订的合同为准。
（二）上述担保及反担保的内部决策程序公司于2022年7月27日分别召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，全票审议通过了《关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。详情请见公司于2022年7月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED
注册地址：12 MARINA BOULEVARD #26-03 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE
SINGAPORE(018982)
注册资本：200万美元
成立时间：2012年4月20日
经营范围：SHIP MANAGEMENT SERVICES(52226)（船舶管理服务）
SHIP BROKERING SERVICES(52227)（船舶经纪服务）
被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为48256166.57元；负债总额为44477038.69元；净资产为3779127.88元；营业收入为
299241060.64元；净利润为5083504.72元。
被担保人最近一期（2022年第一季度）财务数据如下：资产总额为
47222187.14元；负债总额为42808504.80元；净资产为4413682.34元；
13营业收入为53025063.77元；净利润为634554.46元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：CHINA COAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED 为瑞
茂通的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，CHINACOAL SOLUTION CHARTERING PRIVATE LIMITED 与瑞茂通不存在关联关系。
（二）山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司
统一社会信用代码：91371100056216898D
成立时间：2012年10月19日
注册地址：山东省日照市经济开发区秦皇岛路18号地质科技大厦10楼1001室
法定代表人：黄欢喜
注册资本：100000万元人民币
经营范围：12-二甲苯、14-二甲苯、2-甲基-13-丁二烯、2-甲基丁烷、
3-甲基-1-丁烯、苯、苯乙烯、二甲苯异构体混合物、二聚环戊二烯、环戊烷、环戊烯、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、燃料油（闪点