新宙邦:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，就公司拟实施的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
-1-法律意见书有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
2法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦指深圳新宙邦科技股份有限公司本激励计划指新宙邦2022年限制性股票激励计划
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《自律监管指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号南》——业务办理》
《公司章程》指新宙邦现行有效的公司章程《激励计划指《深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激（草案）》励计划（草案）》
《考核办法》指《深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》本法律意见书指《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元
我国/中国指中华人民共和国
3法律意见书
正文
一、公司实施本激励计划的条件
(一)公司的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称深圳新宙邦科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300736252008C公司类型上市股份有限公司法定代表人覃九三注册地址深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区营业期限2002年2月19日至无固定期限
登记状态存续（在营、开业、在册）经营范围一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-
0939号文执行）；自有房屋租赁。，许可经营项目是：铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第2003-0939号文执行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；甲醇
（1022），乙醇[无水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、
乙腈（2622）、三乙胺（1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、NN-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、
盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]
（2630）、氢氧化钠（1669）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸
（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容器电解液
（2828）、锂离子电池电解液（2828）、氢氟酸（1650）、氟化铵（744）、过氧化氢溶液[含量＞8%]（903）(凭《危险化学品经营许可证》经营)。
根据中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1385号）以及相关公告文件，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“新宙邦”，股票代码“300037”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300736252008C。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
4法律意见书
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
(一)本激励计划载明的事项2022年8月8日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》主要包括：“声明”“特别提示”“释义”“实施激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“授予价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予及归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。
(二)本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
5法律意见书“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
(三)激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“本计划涉及首次授予的激励对象为公告本计划草案时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包含独立董事和监事。”。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象总人数为512人，包括：公司董事、高级管理人员；中层管理人员和核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的的其他员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或者分公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。激励对象不包含独立董事和监事。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、本所律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6法律意见书
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司第五届董事会第三十一次会议决议、公司第五届监事会第二十四次
会议决议、公司出具的说明并经本所律师核查，激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。
(四)限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量和分配安排如下：
1.限制性股票的来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十二条的规定。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1113.00万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额74245.02万股的1.50%。其中首次授
7法律意见书
予1011.20万股，占本激励计划公告时公司股本总额74245.02万股的1.36%，占本次授予权益总额的90.85%；预留101.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额74245.02万股的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的9.15%。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20%。
本所律师认为，本激励计划授出限制性股票的数量符合《管理办法》第九条
第（三）项、第十五条以及《上市规则》第8.4.5条的规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本计划公序号姓名职务性股票数量性股票总数告日股本总（万股）的比例额的比例
1周艾平常务副总裁11.000.99%0.01%
2姜希松副总裁12.001.08%0.02%
3毛玉华副总裁9.000.81%0.01%
4宋慧副总裁8.500.76%0.01%
5贺靖策董事会秘书8.000.72%0.01%
6黄瑶财务总监8.000.72%0.01%
7周忻董事长助理4.000.36%0.01%
中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他950.7085.42%1.28%
员工（505人）
预留101.809.15%0.14%
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合计（512人）1113.00100.00%1.50%
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，公司任意一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股票
激励计划拟授出权益总量的百分比，本激励计划激励对象获授的限制性股票分配符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
(五)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第
四十四条和《上市规则》第8.4.6条的规定。
(六)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
(七)限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件、限制性股票的归属条件、激励对象满足各归属期任职期限要求、公司
层面业绩考核要求以及个人层面绩效考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十八条的规定。
(八)限制性股票激励计划的实施程序
9法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票激励计划的生效程序，限制性股票的授予程序和归属程序，以及本激励计划的变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
(九)限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明对限制性股票授予数量及归属数量的调整方法，已列明对限制性股票授予价格的调整方法以及调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
(十)限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
(十一)公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
(十二)公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司发生异动、激励对象个人情况发生变化的处理方法，以及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一)已履行的程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将该草案提
交公司第五届董事会第三十一次会议审议。
2.2022年8月8日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》等与本激励计划
10法律意见书相关的议案。
3.2022年8月8日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。
4.2022年8月8日，公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了独立意见，认为“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的”。
(二)尚需履行的程序
1.公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
2.本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
3.公司监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应
当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
11法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、激励对象的确定
(一)激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(二)激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(三)激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，
12法律意见书
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见。根据公司独立董事的意见，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司第三届监事会第五次会议决议，公司监事会认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形和违反相关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
13法律意见书案》时，关联董事周达文、周艾平均回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
2.本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；
3.公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议等相关程序，符
合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行法定程序。
4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
5.公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；
6.公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助。
7.本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益和违反相关法
律、行政法规的情形；
8.公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
9.公司本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
14法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红王璟
经办律师：
陈家旺年月日