东方电热:镇江东方电热科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：300217证券简称：东方电热镇江东方电热科技股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）
二〇二二年八月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变
化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对以简易程序向特定对象发行 A 股股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行
A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司 2021年股东大会授权公司董事会实施。本次发行方案已经公司第五届董事会第六次会
议、第五届董事会第八次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式，发行对象为诺
德基金管理有限公司、耿悦、财通基金管理有限公司、魏巍、广发基金管理有限
公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投资基金、中欧
基金管理有限公司、UBS AG、马涛、东海基金管理有限责任公司、东海证券股
份有限公司、俞祝军、浙江来益投资有限公司，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年8月2日。根据投资者
申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
4、根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为46489859股，未超
过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
6、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象认购金额合计为29800.00万元，未超过公司股东大会决议授权的上限，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末公司净资产百分之二十。募集资金在扣除相关发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资本次拟募集资金年产50台高温高效电加热装
114400.0010880.00
备项目年产2万吨锂电池预镀镍钢基
223860.0018920.00
带项目
合计38260.0029800.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划》，具体情况请参见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。
9、本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
10、本次发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会
导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次发行相关风险的说明”的有关内容，注意投资风险。目录公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次发行股票方案概要........................................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次发行的背景及目的.........................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......................... 12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件............................16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........16
第二节附生效条件的股份认购协议摘要....................................18
一、合同主体、签订时间..........................................18
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限..................................18
三、协议的生效条件............................................19
四、违约责任条款.............................................20
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21
一、募集资金使用计划...........................................21
二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析................................21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................31
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论..................................32
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................33
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况.....33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...............................................的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................35
五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................35
第五节本次发行相关风险的说明.......................................36
一、市场风险...............................................36
二、经营风险...............................................37
三、财务相关风险.............................................38
四、募集资金投资项目风险.........................................39
五、本次发行相关风险...........................................40
第六节公司的利润分配政策及执行情况....................................42
一、公司现行的股利分配政策........................................42
二、公司报告期内股利分配情况.......................................44
三、未来三年（2022-2024）股东分红回报规划............................44
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺..................................48
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.......................48
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施..................................48释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
第一部分：常用词语
上市公司、本公司、公指镇江东方电热科技股份有限公司
司、东方电热股东大会指镇江东方电热科技股份有限公司股东大会董事会指镇江东方电热科技股份有限公司董事会监事会指镇江东方电热科技股份有限公司监事会本次以简易程序向特定
对象发行股票、本次以镇江东方电热科技股份有限公司2022年度以简易程序向指
简易程序向特定对象发 特定对象发行 A 股股票
行、本次发行镇江东方电热科技股份有限公司2022年度以简易程序向本预案指
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
东方瑞吉指江苏东方瑞吉能源装备有限公司，系公司全资子公司东方九天指江苏东方九天新能源材料有限公司，系公司全资子公司EVTank 指 北京伊维碳科管理咨询有限公司新日铁指新日本制铁公司东洋钢板指东洋钢板株式会社
控股股东、实际控制人指谭荣生先生、谭伟先生和谭克先生工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司章程》指《镇江东方电热科技股份有限公司章程》
报告期内指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分专业术语
高还原势气体电阻加热一种用于高炉炼铁环节中加热还原性气体的电加热装置，指
装置可以替代传统的燃烧式加热器，从而实现零碳排放熔盐电加热器又称硝盐炉或硝石槽，是利用特殊管状电热熔盐加热器指元件结合法兰集束的形式与压力容器组成一个供热整体，利用加热硝盐来融熔硝盐作为加热介质的一种加热装置预镀镍工艺是一种在电池壳冲压之前对基础钢材进行电
预镀镍指镀，再通过高温回火处理从而让钢层和镍层之间相互渗透形成镍铁合金层的技术工艺
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。第一节本次发行股票方案概要一、公司基本情况
公司名称（中文）镇江东方电热科技股份有限公司
公司名称（英文） Zhenjiang Dongfang Electric Heater Co. Ltd股票简称东方电热股票代码300217法定代表人谭伟
注册资本144121.6681万人民币
成立日期2000-02-02上市时间2011年5月18日上市地点深圳证券交易所公司住所镇江新区大港五峰山路18号
统一社会信用代码 91321100718698874L
电加热元件、电加热管（器）、PTC 电加热器、铝箔加热器、化霜加
热器、防爆加热器、电加热带（线）、电伴热带及电加热材料、电热
电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务；经营本企
公司经营范围业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景及目的
（一）本次发行的背景
1、钢铁、电力行业低碳化转型已迫在眉睫
2020年9月22日，中国领导人在第75届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”在“双碳”战略目标的引领下，2020中国电力规划发展论坛提出了能源生产环节从“一煤独大”向清洁能源为主导转变，能源消费环节从化石能源向电能为中心转变，能源配置环节从就地平衡向大范围互联互通转变的三大转变。灵活储能设施的大规模建设是成功达成三大转变的重要途径。面对负荷峰谷差的持续拉大，受制于有限的调峰能力，传统火力发电机组对调峰的需求越来越强烈，建设充足的储能设施进行削峰填谷具有必要性和紧迫性。
钢铁行业是我国重要的二氧化碳排放源。据测算，我国钢铁行业能源活动中二氧化碳排放量占全国二氧化碳总排放量的15%左右，是仅次于电力行业的碳排放大户。而按生产工艺来看，高炉炼铁环节二氧化碳排放占整个钢铁工业二氧化碳排放的72%。
2、锂电池行业蓬勃发展，带动锂电池材料行业的快速发展
随着“双碳”目标在全球范围内逐渐达成共识以及锂电池生产技术的进步，锂电池行业迎来了快速发展。EVTank 数据显示，2021 年全球锂电池总体出货量为 562.4GWh，同比大幅增长 91.0%。此外，据 EVTank 预测，2030 年全球锂电池总体出货量将达到约 4900GWh，年复合增长率预计将超过 27%。锂电池出货量的快速增长，将带动包括外壳等上游锂电池材料行业需求的爆发。
（二）本次发行的目的
1、丰富公司产品结构，提升公司新能源装备板块盈利能力
公司新能源装备业务板块营收主要由多晶硅还原炉以及冷氢化辐射式电加
热器贡献，下游客户主要集中于光伏行业，客户所属行业相对单一，下游行业的波动可能会给公司新能源装备制造业务带来不利影响。
本次募投项目建成后，有助于丰富公司新能源装备板块产品结构，提升公司产品线的行业覆盖广度，进一步提升公司抗风险能力。
2、打破公司产能瓶颈，提升公司盈利能力
在新能源装备制造业务的生产环节中，由于所生产产品规格尺寸较大，生产车间规模成为了制约产能的重要因素。目前，随着公司订单的日益增长，公司现有生产线已满负荷运作，生产车间不足已成为制约公司业务增长的重要因素。
在锂电池预镀镍钢基带方面，锂电池出货量的快速增长，将带动包括外壳等上游锂电池材料行业需求的爆发。在此背景下，公司现有锂电池预镀镍钢基带产能将难以满足下游需求。通过本次募投项目，公司将进一步提升生产能力，扩充优质产能，在我国“双碳”战略目标及锂电池行业高速增长的大背景下，充分发挥自身技术优势，进一步提升盈利能力，实现高质量发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、耿悦、财通基金管理有限公
司、魏巍、广发基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十
九号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、UBS AG、马涛、东海基金管
理有限责任公司、东海证券股份有限公司、俞祝军、浙江来益投资有限公司，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
本次发行的发行对象承诺：不存在公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次发行的发行对象承诺：不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
四、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票面值和种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行 A 股股票方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、耿悦、财通基金管理有限公
司、魏巍、广发基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十
九号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、UBS AG、马涛、东海基金管
理有限责任公司、东海证券股份有限公司、俞祝军、浙江来益投资有限公司，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年8月2日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行价格由董事会根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关规定结合询价结果协商确定。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为46489859股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体获配情况如下：
发行对象获配股数（股）获配金额（元）
诺德基金管理有限公司1068643268500029.12
耿悦780031249999999.92
财通基金管理有限公司486739431199995.54
魏巍468018729999998.67
广发基金管理有限公司390015624999999.96
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九
234009314999996.13
号私募证券投资基金
中欧基金管理有限公司230889214799997.72
UBS AG 1872074 11999994.34
马涛171606810999995.88
东海基金管理有限责任公司163806510499996.65
东海证券股份有限公司15600629999997.42
俞祝军15600629999997.42
浙江来益投资有限公司15600629999997.42合计46489859297999996
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象认购金额合计为29800.00万元，未超过公司股东大会决议授权的上限，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末公司净资产百分之二十。募集资金在扣除相关发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资本次拟募集资金年产50台高温高效电加热装
114400.0010880.00
备项目年产2万吨锂电池预镀镍钢基
223860.0018920.00
带项目
合计38260.0029800.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
（八）本次发行股票前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、耿悦、财通基金管理有限公
司、魏巍、广发基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十
九号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、UBS AG、马涛、东海基金管
理有限责任公司、东海证券股份有限公司、俞祝军、浙江来益投资有限公司，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本为1441216681.00股，谭荣生先生、谭伟先生及谭克先生合计持有公司35.79%的股份，谭荣生与谭伟、谭克为父子关系，谭伟、谭克为兄弟关系，三人属于一致行动人，共同为公司控股股东暨实际控制人。
据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为46489859股，本次发行后，公司总股本将增加至1487706540股，谭荣生先生、谭伟先生及谭克控制的公司股权比例变为34.67%，仍为公司控股股东暨实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序（一）本次发行已获得的授权和批准
1、本次发行方案已经公司2021年年度股东大会授权董事会全权办理与本次
发行有关的全部事宜。
2、本次发行方案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
3、本次发行竞价结果相关的议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、深交所审核并出具上市公司本次发行是否符合发行条件、上市条件和信
息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对上市公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。第二节附生效条件的股份认购协议摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体甲方（发行人）：镇江东方电热科技股份有限公司；
乙方（认购方）：诺德基金管理有限公司、耿悦、财通基金管理有限公司、
魏巍、广发基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号
私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、UBS AG、马涛、东海基金管理有
限责任公司、东海证券股份有限公司、俞祝军、浙江来益投资有限公司。
（二）合同签订时间
2022年8月5日-8日。
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购价格
每一股认购价格为人民币6.41元。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（二）认购数量及认购方式
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股份数量为46489859股，乙方具体认购情况如下：
序号认购对象认购金额（元）认购股数（股）
1诺德基金管理有限公司8350000010686432
2耿悦500000007800312
3财通基金管理有限公司312000004867394
4魏巍300000004680187
5广发基金管理有限公司250000003900156
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九
6150000002340093
号私募证券投资基金序号认购对象认购金额（元）认购股数（股）
7中欧基金管理有限公司148000002308892
8 UBS AG 12000000 1872074
9马涛110000001716068
10东海基金管理有限责任公司105000001638065
11东海证券股份有限公司100000001560062
12俞祝军100000001560062
13浙江来益投资有限公司100000001560062
合计29799999646489859
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则甲方与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在甲方发出协商通知之日起5日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会予以注册的股票数量同比例调整。
乙方以现金方式进行认购和支付认购价款。
乙方应在本次发行获得深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，如已缴纳申购保证金，应当以现金方式一次性足额补缴余款。
（三）股份锁定
乙方通过本次认购所取得甲方股份，自上市之日起六个月内不得上市交易。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
三、协议的生效条件
本协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（一）甲方董事会审议通过本次发行相关决议；
（二）甲方本次发行获得深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
四、违约责任条款
（一）双方在履行本协议的过程中应遵守中国的法律、法规、规范性文件及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
（二）本协议项下的本次发行股票事宜如：未获得发行人董事会通过；或未获得深交所审核通过；或中国证监会决定不予注册；或发行人根据其实际情况及
相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
（三）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后2日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
（四）若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无
法实际履行的，则乙方构成违约。甲方有权单方面通知解除本协议，乙方不再拥有甲方股份认购权，乙方应向甲方支付违约金为最低档报价拟认购金额的20%。
若乙方已经支付最低档报价拟认购金额的20%申购保证金的，甲方有权不退还保证金。如乙方支付的违约金或保证金不足以弥补甲方遭受的损失，甲方有权进一步要求乙方赔偿。第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过29800.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末公司净资产百分之二十。募集资金在扣除相关发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金投入金额年产50台高温高效电加热装
114400.0010880.00
备项目年产2万吨锂电池预镀镍钢
223860.0018920.00
基带项目
合计38260.0029800.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、募集资金投资项目的基本情况和可行性分析
（一）年产50台高温高效电加热装备项目
1、项目基本情况
本项目将由公司全资子公司东方瑞吉实施，项目选址在江苏省镇江市新区临江西路60号江苏东方瑞吉能源装备有限公司厂区内。本项目拟购置相关生产设备，并新建装备制造车间1栋，项目建成后将用于生产高还原势气体电阻加热装置、熔盐加热器等产品。项目计划总投资14400.00万元，预计使用本次募集资金10880.00万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2、产品介绍
（1）高还原势气体电阻加热装置在高炉炼铁的生产过程中，需要高炉热风炉为高炉持续不断的提供1000摄
氏度以上的高温热风，从而使炉料中的焦炭在风口前燃烧，产生高温还原性气体。
传统高炉热风炉的热量均来源于高炉煤气、天然气等燃料的燃烧过程。本项目所生产的高还原势气体电阻加热装置可以取代高炉热风炉，为高炉提供800~1300摄氏度的高温还原气，通过对燃烧环节的替代直接减少二氧化碳排放。
公司高还原势气体电阻加热装置产品如下图所示：
（2）熔盐加热器
本项目所生产的熔盐加热器可以通过加热熔盐储存热量，再通过换热系统与水换热形成蒸汽后驱动涡轮机发电。目前，根据应用领域不同，熔盐加热器可应用于火电、风电、光电及光热发电等储能调峰领域。
公司熔盐加热器产品如下图所示：3、项目实施的必要性
（1）满足钢铁行业向绿色低碳转型的需求
2020年9月22日，中国领导人在第75届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”钢铁行业是我国重要的二氧化碳排放源，据测算，我国钢铁行业能源活动中二氧化碳排放量占全国的15%左右，是仅次于电力行业的碳排放大户。而按生产工艺来看，高炉炼铁环节二氧化碳排放占整个钢铁工业二氧化碳排放的72%。
2022年，工信部等三部委发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出了坚持绿色低碳的基本原则以及深入推进绿色低碳的主要任务，要求加快推进低碳冶炼技术研发应用、全面推动钢铁行业超低排放改造并完善有利于绿色低碳发展的差别化电价政策。
在传统钢铁生产工艺中，因受技术及设备限制，煤气中的有效还原气成分难以分离提纯，因此高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气仅可作为燃料使用，资源利用率低下。未来，随着富氢高炉低碳冶金技术的不断成熟落地，高炉煤气等气体将不再被用作燃料，而是在被提纯后用于铁矿石的还原反应，从而显著提高其利用效率。因此，钢铁企业存在大规模对燃烧热源的替代性需求，高温、高效、绿色、可以实现精确控温的电加热器将是钢铁企业的最优选择之一。
据统计，到 2019 年末，我国 2000m3 以上的大型高炉已达到 90 余座，其中5000m3 以上巨型高炉 8 座，4000m3 级特大型高炉 18 座，3000m3 级高炉 18 座，
2000m3 级高炉 48 座。随着钢铁工业对“双碳”战略的积极响应，高炉节能减碳
改造的历史趋势已经到来，为公司高还原势气体电阻加热装置带来了广阔的需求。
（2）紧抓能源供给侧结构调整带来的储能行业发展新机遇
在“双碳”战略目标的引领下，2020中国电力规划发展论坛提出了能源生产环节从“一煤独大”向清洁能源为主导转变，能源消费环节从化石能源向电能为中心转变，能源配置环节从就地平衡向大范围互联互通转变的三大转变。灵活储能设施的大规模建设是成功达成三大转变的重要途径。面对负荷峰谷差的持续拉大，受制于有限的调峰能力，传统火力发电机组对调峰的需求越来越强烈，建设充足的储能设施进行削峰填谷具有必要性和紧迫性。
对我国西部地区而言，尤其是光伏、风电占比较高的西部省区，可再生能源发电占比逐年提高。但受制于自然资源季节性、间歇性、不稳定性的特点，以及西部地区能源消纳能力有限的实际情况，光伏、风电同样需要充足的储能设施来调节电网的频率及电压，以保证电网稳定运行及电力的充分消纳，平衡电能供需矛盾。
2021年，发改委联合国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》指出：到2025年，新型储能装机规模达3000万千瓦以上，在碳达峰和碳中和过程中发挥显著作用。建设电网侧储能或风光储电站，探索利用退役火电机组的既有厂址和输变电设施建设储能或风光储设施。
公司在新能源装备制造行业深耕多年，具有较强的产品设计及装备制造能力，可凭借多年来的技术沉淀加入到新型储能设施建设的浪潮中。目前，公司在熔盐储能领域的研究开发已取得了重大突破，公司熔盐加热器已获得下游厂商认可。
（3）丰富公司产品结构，提升公司新能源装备制造板块盈利能力
公司是国内知名的新能源装备制造企业，目前生产的多晶硅还原炉以及多晶硅冷氢化辐射式电加热器均具有较强的竞争优势。然而，公司新能源装备制造产品的下游客户主要集中于光伏行业，客户所属行业相对单一，下游行业的波动可能会给公司新能源装备制造业务造成不利影响。本次募投项目建成后，将丰富公司产品结构，进一步提升公司抗风险能力。
（4）打破公司产能瓶颈，提升公司盈利能力
在生产环节中，由于新能源装备产品规格尺寸较大，因而生产车间规模成为了制约产能的重要因素。目前，随着公司订单的日益增长，公司现有生产线已满负荷运作，生产车间不足已成为制约公司业务增长的重要因素。通过本次募投项目，公司将提升生产能力，进一步提升盈利能力，实现高质量发展。
4、项目实施的可行性
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策本次募集资金投资项目生产的产品属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中的“钢铁行业超低排放技术，以及副产物资源化、再利用化技术”及“大容量电能储存技术开发与应用”，属于鼓励类产品。
根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《“十四五”全国清洁生产推行方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等指导性文件，国家要求推进清洁生产，推进重点行业和重要领域绿色化改造，加快推动能源绿色低碳转型。公司新能源装备应用于工业生产中燃烧加热环节替代及储能设施建设，是推动发展清洁低碳生产和新能源替代的重要组成部分。因此，本项目符合国家能源、减排等产业发展政策。
（2）公司相应的技术及人才储备
公司在新能源装备制造行业深耕多年，在新能源装备研究制造方面积累了丰富的经验，公司是国内首家可以生产二氧化碳零排放高炉还原气加热装置的公司，公司熔盐加热器也已获得下游相关能源单位认可。
在制造前端，公司现有专业研发人员八十余人，在性能、材料、结构设计、安全设计、精准控温、大功率加热及高效节能等方面形成了科学专业的技术分工，在新能源装备大型化、高温化、精准化、高效化方向处于领先地位。
在生产制造环节，公司针对非标准化产品具备丰富的生产调度管理经验，可以充分利用现有制造设备，在保证产品质量一致性和稳定性的情况下，以高效率达成交付任务。
（3）公司具备实施本次募投项目的市场拓展能力
公司经过多年技术研究和产品开发，在新能源装备制造行业树立了较高的技术声誉和品牌知名度，部分产品在国内市场的占有率位居前列。未来，公司将继续保持并扩大技术优势，加强公司品牌及产品宣传，将已有品牌效应深入延伸至钢铁及电力储能行业。
公司是电加热器行业龙头企业，在新能源装备制造领域均深耕多年，树立了良好的品牌形象。目前，凭借公司技术及产品优势，公司已与部分钢铁企业及热电企业形成了良好的合作关系。
综上所述，公司具备实施本次募投项目的能力，本募投项目的实施具有可行性。
5、项目投资概算
本项目总投资额预计14400.00万元，由固定资产费用、其他资产费用、预备费、和铺底流动资金组成，具体如下表所示：
单位：万元募集资金使用金是否属于资本性序号项目名称金额额支出
1工程费用10924.0010880.00是
1.1主体工程9198.509198.50是
1.1.1主要建筑7087.507087.50是
1.1.2主要设备2111.002111.00是
1.2公用工程570.00570.00是
1.2.1电力设施500.00500.00是
1.2.2雨水管道、消防70.0070.00是
1.3其他工程及费用1155.501111.50是
1.3.1道路480.00480.00是
1.3.2气体管道200.00200.00是
1.3.3其他费用475.50431.50是
2其他资产费用45.00-募集资金使用金是否属于资本性
序号项目名称金额额支出
2.1生产职工培训费15.00-
2.2办公家具购置费30.00-
3预备费331.00-
4铺底流动资金3100.00-
合计14400.0010880.00
6、项目进度计划
本项目建设期拟定为1年。项目进度计划内容包括前期准备及勘察与设计、厂房建设、设备采购及安装调试、人员培训、竣工验收。
7、项目经济效益分析
本项目建设期1年，项目达产年（按第4年为例）预计年营业收入30000.00万元（含税），利润总额为4369.60万元，净利润为3714.16万元。按综合经济测算，该项目在达到预期投入产出效果的情况下，税后财务净现值为7815.14万元，项目投资税后内部收益率为20.90%，投资回收期为6.24年（含建设期），项目具有较好的经济效益。
8、项目涉及的报批事项本项目已获得镇江新区行政审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》（镇新审批发备〔2022〕74号）。
本项目已获得镇江新区行政审批局出具的《关于对的批复》（镇新审批环审〔2022〕38号）。同时，本项目计划在现有生产厂区内实施，无需新增用地。
（二）年产2万吨锂电池预镀镍钢基带项目
1、项目基本情况
本项目将由公司全资子公司东方九天实施，实施地点为泰兴市黄桥经济开发区军民路江苏东方九天新能源材料有限公司厂区内。本项目拟购置相关生产设备，并新建厂房，项目建成后将用于生产锂电池预镀镍钢基带。项目计划总投资
23860.00万元，预计使用本次募集资金18920.00万元，不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
2、项目实施的必要性
（1）锂电池行业蓬勃发展，带动锂电池材料行业的快速发展
随着“双碳”目标在全球范围内逐渐达成共识以及锂电池生产技术的进步，锂电池行业迎来了快速发展。EVTank 数据显示，2021 年全球锂电池总体出货量为 562.4GWh，同比大幅增长 91.0%。此外，据 EVTank 预测，2030 年全球锂电池总体出货量将达到约 4900GWh，年复合增长率预计将超过 27%。
锂电池出货量的快速增长，将带动包括外壳等上游锂电池材料行业需求的爆发。以圆柱锂电池钢壳为例，根据 EVTank 发布的《中国圆柱锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年全球圆柱锂电池出货量达到121.7亿颗，同比增长21.0%；按每颗圆柱电池使用15克外壳材料计算，2021年圆柱锂电池外壳材料市场需求约为18.5万吨。
（2）实现国产替代，助力我国锂电池产业高质量发展
锂电池按结构可分为圆柱电池、方形电池及软包电池，分别对应钢壳、铝壳及铝塑膜三种外壳材料。圆柱电池因其高度标准化和产线高度自动化等优势，在锂电池产品中具备较高的竞争力。而作为圆柱电池的外壳材料，锂电池预镀镍钢基带因具有较高的技术壁垒，尚未实现大规模国产化，主要被新日铁、东洋钢板等日本厂商所垄断。
本次募投项目的实施，将提升公司锂电池预镀镍钢基带产能，从而加快圆柱电池外壳材料国产替代进程，提升我国锂电池全产业链竞争力。
（3）充分发挥技术优势，紧跟产业发展方向
根据镀镍环节所处顺序的不同，圆柱电池钢壳可分为预镀镍钢壳和后镀镍钢壳。其中预镀镍工艺是一种在电池壳冲压之前对基础钢材进行镀镍，再通过高温回火处理从而让钢层和镍层之间相互扩散渗透形成镍铁合金层的技术工艺。其与后镀镍的生产流程如下：
*预镀镍钢基带生产流程
*后镀镍钢壳生产流程
相较于后镀镍工艺，预镀镍工艺对高速连续预镀镍的生产设备、电镀液配方、扩散退火温度参数以及钢带平整技术等方面均对生产厂家有着更为严苛要求。同时，凭借着产品优异的焊接、力学性能、耐腐蚀性能以及良好镀层的均匀性等优势，预镀镍工艺广泛应运于新能源汽车、高端电动工具等领域。目前，国内外主流锂电池生产厂商均已由后镀镍转化为预镀镍，预镀镍工艺成为行业主流趋势。
东方九天经过数年技术积淀，是国内目前少数可以生产锂电池预镀镍钢基带产品的公司。本次募投项目将有利于公司充分发挥技术优势，实现公司高质量发展。
3、项目实施的可行性
（1）先进的技术优势为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础
相较于后镀镍工艺，预镀镍工艺不仅可以更加准确的控制镀层的薄厚以实现轻量化，还可以大大提升冲压后电池壳的一致性、耐腐蚀性、气密性等关键指标，满足圆柱锂电池的性能需求。
目前，公司已在高速连续预镀镍的生产设备、电镀液配方、扩散退火温度参数以及钢带平整技术等方面取得了技术进展，成为了国内少数可以批量生产锂电池预镀镍钢基带的公司。
（2）公司拥有相应的人才储备公司拥有与锂电池预镀镍钢基带业务相匹配的技术研发团队和生产管理团队，在工艺设计、原料配比、性能检测等方面形成了科学专业的技术分工。此外，公司还通过合理的人才引进、内部培养来保证人才的供给。
综上所述，公司具备实施本次募投项目的能力，本募投项目的实施具有可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资额预计23860.00万元，由固定资产费用、其他资产费用、预备费、和铺底流动资金组成，具体如下表所示：
单位：万元拟使用募是否属于资本序号项目名称金额集资金金性支出额
1固定资产费用18917.0018917.00是
1.1工程费用18240.0018240.00是
1.1.1主要生产项目16730.0016730.00是
1.1.1.1设备购置15180.0015180.00是
1.1.1.2建筑工程1550.001550.00是
1.1.2公用工程1510.001510.00是
1.2固定资产其他费用677.00677.00是
1.2.1建设单位管理费400.00400.00是
1.2.2其他277.00277.00是
2无形资产费用--
3其他资产费用43.003.00
3.1人员培训费26.00-
3.2提前进场费14.00-
3.3办公家具购置费3.003.00是
4预备费500.00-
5铺底流动资金4400.00-
合计23860.0018920.00
5、项目进度计划本项目建设期拟定为1年。项目进度计划内容包括前期准备及勘察设计、土
建工程及配套工程、设备购置及安装工程和竣工验收及试运营。
6、项目经济效益分析
本项目建设期1年，项目达产年（按第5年为例）预计年营业收入37000.00万元（含税），利润总额为4545.20万元，净利润为3408.90万元。按综合经济测算，该项目在达到预期投入产出效果的情况下，税后财务净现值为4592.02万元，项目投资税后内部收益率为17.10%，投资回收期为6.03年（含建设期），项目具有较好的经济效益。
7、项目涉及的报批事项本项目已获得泰兴市黄桥镇人民政府出具的黄政投许〔2017〕024号《关于江苏东方九天新能源材料有限公司锂电专用外壳材料、光通信专用复合材料、LED 专用精密钢带、精冲钢和邦迪管用钢带项目备案通知书》及江苏泰兴黄桥经济开发区管理委员会出具的《关于江苏东方九天新能源材料有限公司锂电专用外壳材料、光通信专用复合材料、LED 专用精密钢带、精冲钢和邦迪管用钢带项目备案变更登记的复函》。
本项目已获得泰州市行政审批局出具的泰行审批（泰兴）〔2018〕20085号《关于江苏东方九天新能源材料有限公司锂电专用外壳材料、光通信专用复合材料、LED 专用精密钢带、精冲钢和邦迪管用钢带项目环境影响报告书的审批意见》及泰州市泰兴生态环境局出具的泰环函〔2022〕42号《关于报告专家咨询意见通报的函》。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，对助力钢铁、电力产业低碳化转型，完善新能源汽车配套产业具有重要意义，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的抗风险能力、市场竞争力以及持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司本次发行的募集资金将用于公司主营业务相关的项目建设，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，进一步提升公司的竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本募集说明书签署日，谭荣生先生、谭伟先生和谭克先生为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额将不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行完成后谭荣生先生、谭伟先生和谭克先生仍为公司控股股东、实际控制人。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。（五）本次发行对业务结构的影响本次募集资金投资项目围绕公司现有业务板块开展，是公司完善产业布局，丰富产品结构，实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，因此短期内可能会导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
但从中长期看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕并投入运营后将提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施，经营活动产生的现金流净额将随着募投项目的效益目标逐步实现而持续扩大。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行募集资金全部由上市公司全资子公司运用于募投项目。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响截至2022年3月31日，公司的资产负债率为50.47%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。第五节本次发行相关风险的说明投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的各项其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）市场需求波动风险
公司主要产品包括家用电器元器件、新能源汽车元器件、新能源装备、锂电
池材料和光通信材料等。公司产品广泛应用于家电、新能源汽车、光伏太阳能及通信行业。公司的发展与家电、新能源汽车、光伏太阳能及通信行业等下游行业的发展息息相关，如下游行业产业政策、市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动，未来公司面临业绩下滑的风险。
（二）新冠肺炎疫情风险
新冠肺炎疫情仍然在全球范围内肆虐，各行各业均受到不同程度的影响。在这种情况下，原材料采购、生产活动开展、客户拜访、现场技术支持和服务的提供均受到不同程度的限制。外国疫情形势依然严峻，这对公司获取海外客户订单、货物运输环节等方面亦造成一定不利影响。此外，自2022年3月以来上海新冠肺炎疫情呈现高位运行的态势，并存在疫情向周边省市外溢的风险，镇江、泰兴当地可能根据新冠肺炎疫情具体情况，动态调整当地人员流动的管控措施，新冠肺炎疫情反复流行可能对公司的正常生产经营和销售、采购环节造成不利影响。
未来如果公司主要经营所在地和客户所在地根据新冠肺炎疫情情况动态调
整疫情防控政策，采取更加严格的人员流动管控措施，可能会对公司的日常生产经营和销售造成影响，进而影响公司的经营业绩。
（三）研发滞后风险
公司多年来专注于民用电加热器业务、新能源装备制造业务、光通信材料业
务及锂电池材料业务领域，在新能源装备制造、锂电池预镀镍技术方面具有深厚积累。但随着新能源装备制造、锂电池行业技术水平不断提高，下游客户对产品的要求不断提升，若公司技术研发无法跟上产业技术迭代的要求，无法快速开发出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。
（四）技术替代风险
公司所处行业涉及多个新兴领域，例如新能源装备制造及新能源汽车领域，上述领域产品迭代更新较快，行业发展十分迅速，同时，部分领域所涉及的技术发展方向仍未完全明朗。如果未来行业核心技术相关领域出现突破性技术进展时，公司未能准确判断和及时跟进新技术的发展趋势，并投入充足的研发力量布局新产品、新技术研发，公司产品可能面临被新技术替代的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
二、经营风险
（一）主要客户依赖风险
公司主营业务涉及家用电器元器件、新能源汽车元器件、新能源装备制造、
锂电池材料和光通信材料等。上述产品的主要客户分别处于空调行业、新能源汽车行业、多晶硅制造业、锂电池行业及光缆制造行业。行业的客户集中度较高，存在一定的大客户依赖风险。
（二）议价能力降低风险
公司主要客户经济规模显著大于公司，处于强势地位。为提升市场占有率，继续保持成本优势，客户要求公司在内的上游供应商在参加招投标时降低销售价格，公司议价能力较弱，面临销售价格及毛利率持续下降的风险。
（三）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为钢材、铝、镍等金属材料以及塑料、硅胶等非金属材料。
最近两年公司主要原材料的价格总体上呈上涨趋势，局部阶段价格波动较大，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动较大。公司主要产品的直接材料占总成本的比重较高，未来如果上述原材料价格继续上涨，将会对公司的毛利率水平产生一定影响，导致公司产品毛利率存在下降的风险。
（四）人才不足风险公司近年来经营规模不断扩大，分、子公司不断增加，新业务、新领域不断扩张，对公司的经营管理提出了更高的要求。为提高经营效率，提高管理水平，公司对于各类专业人才的需求大幅增长，但同时也带来了相应的管理和人才风险。
（五）管理风险
本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，公司总资产及净资产规模将增加，经营业务也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。
三、财务相关风险
（一）应收账款风险近年来，随着公司业务规模的持续扩大，销售额持续增加，应收账款余额也不断增加。公司主要应收账款单位基本上都是行业龙头企业，具有较强的经营能力，与公司保持多年的合作关系，拥有良好的回款记录，且公司已制定较为完善的应收账款管理制度，应收账款发生坏账的可能性较小。但是，随着我国经济结构的调整，未来如果公司客户所处行业政策发生较大变化或主要客户生产经营情况出现突然变化，公司有可能发生应收账款无法及时收回或无法全部收回的风险。
（二）存货风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货账面价值分别为
68873.71万元、61759.70万元、113900.24万元和129042.47万元，占总资产的比
例分别为19.29%、16.31%、21.35%和22.31%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。公司存货规格、品种较多，部分产品为定制化且生产周期较长，公司备有一定存货，因此存货余额较大。未来随着公司生产规模的扩大，存货余额有可能会进一步增加，从而影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，若公司产品发生滞销，或部分原材料、半成品出现损坏、过期等情况将导致存货减值，对公司经营产生不利影响，亦存在发生影响资产质量和盈利能力的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）新业务拓展不力风险
公司依托多年以来在新能源装备制造及锂电池领域技术工艺、业务经验、行
业资源等方面的积累，通过募投项目着力拓展高温高效电加热器、锂电池预镀镍钢基带业务。
公司的募集资金投资项目为年产50台高温高效电加热装备项目、年产2万吨
锂电池预镀镍钢基带项目，经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合目前国家碳中和宏观发展战略、产业政策和公司的发展规划。公司若不能及时有效地开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。
此外，年产50台高温高效电加热装备项目产品之一高还原势气体电阻加热装置，可以取代炼铁行业的传统高炉热风炉，是国内首套可以实现二氧化碳零排放的高炉还原气加热装置。公司与中钢设备有限公司签署了《供货合同》，并已安排生产准备交付，但该产品的兼容性、适用性需结合炼铁厂原有设备类型进行匹配。如若产品无法满足客户原有设备的兼容性、成本效益原则，将导致公司产品市场竞争力下降，对公司的生产经营状况造成不利影响。
（二）原材料稳定供应的风险
公司募投项目之一年产2万吨锂电池预镀镍钢基带项目，其产品对原材料质量要求较高，目前公司与少数几家供应商签订了供货合同。若单一采购供应商原材料供应出现问题或公司未来采购量大幅增加，可能导致原材料短缺或产品质量控制成本提高，对产品生产进度与销售造成一定不利影响。
（三）募投项目不及预期收益风险
募投项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性因素，影响募集资金投资项目的实施进度，从而影响预期效益。同时，行业政策及市场环境变化、行业竞争加剧、公司运营管理和成本控制不力等情况也将影响公司预期收益。
（四）募投项目实施后折旧增加的风险
公司本次募投项目投资金额较大，项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用，若公司募投项目未达预期收益，可能存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。
（五）募集资金投资项目资金缺口风险
本次募投项目总投资额和拟募集资金分别为38260.00万元、29800.00万元，二者之间的差额为8460.00万元，缺口部分主要为项目建设和经营过程中所需的铺底流动资金和预备费等非资本性支出。公司计划通过自有或自筹方式对差额部分进行投入，若公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则存在导致部分或全部募投项目无法实施的风险。
五、本次发行相关风险
（一）审批风险
公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案尚需取得深交所审核和
中国证监会的批准。公司本次面向特定对象发行股票能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（二）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）发行风险本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。
投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。第六节公司的利润分配政策及执行情况一、公司现行的股利分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条公司的利润分配政策及利润分配决策程序：（一）公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司具备现金分红条件但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；
（5）公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（7）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事
的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司的利润分配决策程序为：
1、公司年度的利润分配方案由公司管理层、董事会结合每一会计年度公司
的盈利情况、资金需求、未来的业务发展规划和股东回报规划等提出合理的分红
建议和预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及二分之一以上监事同意后，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事独立意见和监事会的审核意见。
2、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，
董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议后提交股东大会审议。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因。”二、公司报告期内股利分配情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：元分红年度合并报表中归现金分红金额占合并报表中归现金分红金额分红年度属于上市公司普通股股属于上市公司普通股股东的净（含税）东的净利润利润的比率
2021年度28824333.62173753529.6116.59%
2020年度19102405.5960429291.5131.61%
2019年度12734937.06-97771757.07-
2020年5月22日，东方电热2019年年度股东大会审议通过了公司2019年
度利润分配预案：以2019年末总股本1273493706股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.10元（含税）；不以资本公积金转增股本，也不送红股。
2021年5月21日，东方电热2020年年度股东大会审议通过了公司2020年
度利润分配预案：以2020年末公司总股本1273493706股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.15元（含税），合计分配现金红利19102405.59元（含税）；不以资本公积金转增股本，也不送红股。
2022年5月17日，东方电热2021年年度股东大会审议通过了公司2021年
度利润分配预案：以2021年末公司总股本1441216681.00股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.2元（含税），合计分配现金红利28824333.62元（含税）；不以资本公积金转增股本，也不送红股。
（二）最近三年未分配利润的使用情况公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
三、未来三年（2022-2024）股东分红回报规划公司《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划》的主要内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）公司未来股东回报规划原则
公司优先采用现金分红的利润分配方式，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）制定股东回报规划的周期
公司至少每三年重新审定一次《未来三年股东回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定分红方案。
（四）2022-2024年度股东回报规划
1、公司应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
2、公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司具备现金分红条件但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
4、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）股东回报规划的决策程序
1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提交公司董事
会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时，公司应为股东提供网络投票的方式。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利
润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，
董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议后提交股东大会审议。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）《未来三年股东回报规划》修改程序1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整《未来三年股东回报规划》的，可以调整《未来三年股东回报规划》。调整后的《未来三年股东回报规划》，不得违反中国证监会、证券交易所的有关规定。2、董事会制定股东回报规划修改方案，并应当详细论证说明理由。经董事会、监事会审议及独立董事发表意见后，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的
有关规定，镇江东方电热科技股份有限公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2020年修订）》《上市规则》等规定，公司制定了《镇江东方电热科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《镇江东方电热科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。2、加快募投项目建设进度，尽早实现项目预期收益公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2020年修订）》的要求，结合公司实际情况，公司制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
（二）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益：
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司2021年度股东大会授权公司董事会审议，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
（以下无正文）（本页无正文，为《镇江东方电热科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之盖章页）镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2022年8月8日