欣旺达:东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于欣旺达电子股份有限公司补充确认
关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为欣旺达电子股份有限公司
（以下简称“欣旺达”或“公司”）非公开发行股票及公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司补充确认关联交易及
2022年度新增日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增关联交易情况
根据欣旺达及子公司关联方的变化情况，并结合公司业务发展的需要，预计
2022年公司及子公司与关联方深圳睿克微电子有限公司（以下简称“睿克微”）发生日常关联交易不超过100万元，与关联方派尔森环保科技有限公司（以下简称“派尔森”）发生日常关联交易不超过28000万元。2021年度公司及子公司与关联方睿克微未发生交易，与派尔森发生的关联交易金额为4579.63万元；2022年初至本核查意见出具日期间公司及子公司与关联方睿克微未发生交易，与派尔森发生的关联交易金额为6345.93万元。
（二）补充确认关联交易情况
2021年1月1日至2021年12月31日，公司及子公司与派尔森发生关联交
易补充确认如下：
关联交易关联交易定价原补充确认金额关联方关联交易内容发生关联交易区间
类别则（单位：万元）向关联人采购原材氮甲基吡咯烷2021年1月1日至注1
派尔森市场定价4508.41料及原材酮及加工2021年12月31日料加工
向关联人派尔森废料回收市场定价2021年1月1日至71.22
1销售产2021年12月31日
品、商品
注1：欣旺达董事、副总经理、董事会秘书曾玓先生同时担任派尔森的董事，故认定派尔森为公司关联方。
公司未及时判断上述交易为关联交易，现就该事项补充提交董事会审议。
2022年7月29日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的议案》，同意补充确认公司及子公司与关联方派尔森的关联交易事项，并对公司及子公司与睿克微、派尔森的2022年度新增日常关联交易进行预计。相关关联董事曾玓先生回避表决，独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，公司与上述公司存在关联关系，发生的交易为关联交易。本次补充确认关联交易及新增日常关联交易额度在董事会权限内，经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）预计关联交易类别和金额
2022年度公司及子公司与睿克微、派尔森的日常关联交易预计具体情况如下：
本年初至本核查意预计2022关联交见出具日年总额上年发生金额关联交易类别关联方关联交易内容易定价已发生金
（单位：（单位：万元）原则额（单万元）
位：万
元）向关联人采购市场定注
睿克微 1 MIC麦克风 100 0 0原材料价向关联人采购氮甲基吡咯烷酮市场定
原材料及原材派尔森220006345.934508.41及加工价料加工
2向关联人销售市场定
派尔森废料回收6000071.22
产品、商品价
注1：欣旺达董事、副总经理、董事会秘书曾玓先生同时担任睿克微的董事，故认定睿克微为公司关联方。
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况预计2021实际发生额关联交易类实际发生金额年总额披露日期关联方关联交易内容与预计金额别（单位：万元）（单位：及索引差异（%）
万元）向关联人采睿克微不适用不适用不适用不适用不适用购原材料向关联人采氮甲基吡咯烷酮
购原材料及派尔森4508.41不适用不适用不适用及加工原材料加工向关联人销
售产品、商派尔森废料回收71.22不适用不适用不适用品
二、关联人基本情况及关联关系
（一）深圳睿克微电子有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：深圳睿克微电子有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GYHCM9J
成立日期：2021年8月30日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1111.1111万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道2号深圳国际软件园
3栋507
法定代表人：王文信
经营范围：一般经营项目是：电子产品销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计
3算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
控股股东、实际控制人：HillWind Limited
与上市公司关联关系:欣旺达董事、副总经理、董事会秘书曾玓先生同时担
任睿克微的董事，故认定睿克微为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，睿克微不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
项目2021年8-12月注1/2021年12月31日2022年1-3月/2022年3月31日
总资产605.091591.51
总负债43.5755.78
净资产561.521535.73
营业收入0.000.20
利润总额-38.48-25.79
净利润-38.48-25.79
注1：睿克微于2021年8月30日成立，故2021年度财务数据从2021年8月起算。
注2：上述列表所示中，财务数据未经审计。
（二）派尔森环保科技有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：派尔森环保科技有限公司
统一社会信用代码：91610521MA6Y88ME96
成立日期：2018年12月4日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：19921.8750万元人民币
注册地址：陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧
4法定代表人：李虎林
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；汽车零部件及配件制造；电池制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；
再生资源加工；高纯元素及化合物销售；新能源汽车换电设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；
电池销售；装卸搬运；租赁服务（不含出版物出租）；蓄电池租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；汽车零部件研发；新材料技术推广服务；固体废物治理；汽
车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；机动车改装服务；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：废弃电器电子产品处理；报废机动车回收；报废机动车拆解；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
控股股东：派尔森实业发展有限公司
实际控制人：李虎林
与上市公司关联关系:欣旺达董事、副总经理、董事会秘书曾玓先生同时担
任派尔森的董事，故认定派尔森为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，派尔森不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-12月/2021年12月31日2022年1-3月/2022年3月31日
总资产49480.6354387.03
总负债19063.7023596.23
净资产30416.9430790.80
营业收入16575.836505.42
利润总额667.19356.41
5净利润631.98302.94
注：上述列表所示中，财务数据未经审计。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策和依据公司及子公司与上述关联方发生交易往来是基于公司日常经营发展的需要。
交易双方遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定，不偏离市场独立第三方同类产品的交易价格，属于正常的商业交易行为。
（二）关联交易协议签署情况具体关联交易协议由公司及子公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均是公司及子公司日常经营性交易及业务，是公司及子公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司及子公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
（二）上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易不会导致公司对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
（四）关于2021年度部分关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事
会已要求公司相关部门予以高度重视，并已对相关人员进行批评和问责，在后续的关联交易管控上面将采取以下措施进行管控：（1）公司会持续加强相关人员的
再教育和培训，要求相关人员深入学习关联交易相关法律法规，提高相关人员严格识别关联方的能力。（2）公司内部正在积极开发关联交易管控系统，以达到人工加 IT 系统化相结合的双重管控措施，从而提高管控效率。（3）未来公司将会定期进行内部自查，加强内部管控，从严进行关联方的识别，严格履行关联交易
6的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
五、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2022年7月29日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了
《关于补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事曾玓先生回避表决。
（二）监事会审议情况2022年7月29日，公司第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的议案》，监事会认为：本次对关联交易的补充确认，系公司根据相关规则，审慎考虑进行的追溯补充确认。
相关交易系欣旺达正常经营需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。交易定价以市场价格为基础协商确定，预计不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。监事会同意公司补充确认关联交易及预计2022年度新增日常关联交易事项。
（三）独立董事意见
独立董事发表的事前认可意见：
公司独立董事在公司第五届董事会第三十六次（临时）会议召开前，审阅了相关议案资料，并发表如下事前认可意见：经审阅公司提交的《关于补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的议案》，并询问公司有关人员关于此次关联交易的情况后，认为上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，因此一致同意将此项议案提交公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审议。
公司独立董事针对公司补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预
计发表了独立意见，认为：
71、该议案的关联交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；
2、该议案的关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是
中小股东和公司利益的情形；
3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事曾玓先生回避表决，其表决程
序符合有关法律法规的规定；
4、独立董事一致同意补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的事项。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司补充审议通过并取得了独立董事认可并发表了独立意见，其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。保荐机构同意欣旺达补充确认上述关联交易及预计2022年度新增日常关联交易事项。保荐机构建议公司及子公司加强对关联交易相关规定的学习，加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。
8（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司补充确认关联交易及2022年度新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邹小平杨志东兴证券股份有限公司年月日
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