英唐智控:中山证券有限责任公司关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中山证券有限责任公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦
21层、22层）
二〇二二年八月发行过程和认购对象合规性的报告中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1592号）批复，同意深圳市英唐智能控制股份有限公司（简称“英唐智控”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“保荐机构”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行
股票的主承销商，按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关要求，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年6月17日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行底价为3.89元/股。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.53元/股，不低于定价基
2发行过程和认购对象合规性的报告
准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人本次发行的发行方案。
（三）发行数量根据《深圳市英唐智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》，本次发行股票的拟发行数量为64017659股，未超过发行人2021年度股东大会决议规定的上限，不超过本次发行前公司总股本的30%。根据最终认购情况，本次以简易程序向特定对象发行股票数量为6401.7659万股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人本次发行的发行方案。
（四）发行对象
本次发行确定的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司、彭旭、兴证全球基金管理有限公司、谢恺，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象未超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定35家投资者上限，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
（五）募集资金金额和发行费用根据《深圳市英唐智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》，本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币
29000.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产的20%。根据最终认购情况，本次发行募集资金总额为289999995.27元，扣除发行费用11537259.93元（不含税）后，实际募集资金净额为278462735.34元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限，符合公司董事会和股东大会相
3发行过程和认购对象合规性的报告关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。
（六）限售期
本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2022年3月18日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2022年4月12日，公司2021年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资
金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
2022年4月26日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关议案。
2022年6月23日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
4发行过程和认购对象合规性的报告于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程
2022年7月11日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕358号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年7月14日向中国证监会提交注册。
2022年7月21日，中国证监会出具了《关于同意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1592号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况2022年6月16日，中山证券有限责任公司向特定投资者发出了《认购邀请书》及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括截至2022年6月10日收盘后发行人可联系到的前20名股东、证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，以及先期向发行人表达认购意向的投资者
18家。后又根据诺德基金管理有限公司、谢恺、夏同山、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公司、丁兴成、建信基金管理有限责任
公司、牟利德等8名投资者提交的认购意向，分别于2022年6月17日向诺德基金管理有限公司、2022年6月20日向谢恺等其余7名投资者补充发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行预案及发行对象的相关要求。
5发行过程和认购对象合规性的报告
（二）投资者申购报价情况
2022年6月21日上午9:00-12:00，在发行人律师的见证下，本次发行共收
到13份申购报价单，申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价。截至2022年6月21日中午12:00，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余10家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。
全部申购的详细数据如下：
序号投资者名称申购价格（元/股）申购金额（万元）是否为有效报价
4.345000
1丁志刚4.235000是
4.095000
2牟利德3.892500是
广金美好哈勃七3.9110000
3号私募证券投资3.9010000是
基金
3.8918000
3.913000
4丁兴成3.903000是
3.893000
4.208000
5徐海飞4.158000是
4.108000
4.584000
6彭旭4.184000是
4.084000
4.693500
财通基金管理有
74.5314500是
限公司
4.3318000
8夏同山4.352000是
4.562000
9谢恺是
4.462500
10宁聚映山红4号4.222000是
6发行过程和认购对象合规性的报告
私募证券投资基4.062000金
3.902000
光大证券宁聚量4.222000
11化稳盈3期私募4.062000是
证券投资基金
3.902000
4.635500
诺德基金管理有
124.549500是
限公司
4.2716000
兴证全球基金管4.80
132000是
理有限公司经核查，主承销商认为：投资者均按照要求缴纳认购保证金（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购报价、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
发行人和主承销商对以上13份有效《申购报检单》进行簿记建档根据投资
者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确认本次发行最终价格为4.53元/股。
（三）询价对象认购情况
根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，确定本次发行价格为4.53元/股，发行数量为64017659股，募集资金总额为289999995.27元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下表所示：
序号认购对象配售股数（股）获配金额（元）限售期
1财通基金管理有限公司25386313114999997.896个月
2诺德基金管理有限公司2097130294999998.066个月
3彭旭883002239999999.666个月
4兴证全球基金管理有限公司441501119999999.836个月
5谢恺441501119999999.836个月
合计64017659289999995.27经核查，主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股
7发行过程和认购对象合规性的报告
东大会及深圳证券交易所审议通过的以简易程序向特定对象发行股票发行方案，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认购资金来源核查
1、发行对象基本情况
（1）财通基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A
类型：其他有限责任公司
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：吴林惠
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）诺德基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000717866186P
类型：其他有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：潘福祥
住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
8发行过程和认购对象合规性的报告
批准后方可开展经营活动】
（3）彭旭
居民身份证号码：5130271974********
住所：四川省巴中市巴州区渔溪镇****
（4）兴证全球基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：913100007550077618
类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15000万元人民币
法定代表人：杨华辉
住所：上海市金陵东路368号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）谢恺
居民身份证号码：3101011988********
住所：上海市黄浦区****
2、关于发行对象的投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次英唐智控以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
9发行过程和认购对象合规性的报告本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号认购对象投资者适当性分类承受能力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 彭旭 普通投资者 C4 是
4 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
5 谢恺 普通投资者 C5 是经核查，上述5名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
3、本次发行对象的关联关系核查及私募基金备案情况经核查，本次获配的5名发行对象，均不存在上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形。
彭旭、谢恺不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金定增量化对冲23号单一资产管
理计划等68个资产管理计划产品进行认购，均已于中国证券投资基金业协会完成备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划、
诺德基金浦江600号单一资产管理计划、诺德基金浦江540号单一资产管理计划
进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会完成备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全中证800六个月持有期指数增
强型证券投资基金、兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）、兴证全球
10发行过程和认购对象合规性的报告
-汇丰多策略1号集合资产管理计划、兴证全球-汇丰多策略2号集合资产管理计
划进行认购，其中兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金、兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）为公募基金无需备案，兴证全球-汇丰多策略1号集合资产管理计划、兴证全球-汇丰多策略2号集合资产管理计划已于中国证券投资基金业协会完成备案。
4、关于发行对象的资金来源的核查
本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划等68个资产管理计划产品进行认购；诺德基金管理有限公司以其管理的
诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江600号单一资产管理计划、诺德基金浦江540号单一资产管理计划进行认购；兴证全球基金管理有限公司以
其管理的兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金、兴全沪深300
指数增强型证券投资基金（LOF）、兴证全球-汇丰多策略 1 号集合资产管理计
划、兴证全球-汇丰多策略2号集合资产管理计划进行认购。
彭旭、谢恺均承诺认购资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形；未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。
发行人及其控股股东、实际控制人承诺未对发行对象作出任何保底保收益或
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定，认购资金来源合法合规。
（五）缴款与验资保荐机构于2022年7月28日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市英唐智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称
11发行过程和认购对象合规性的报告“《缴款通知书》”）。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2022]第2-00065号），截至2022年8月2日，中山证券指定的认购资金专用账户已收到发行对象缴付的认购金额总计289999995.27元。
2022年8月3日，中山证券在扣除保荐承销费用后向发行人账户划转了余下募集资金。2022年8月4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2022]第2-00066号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2022年8月3日止，英唐智控以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计289999995.27元，扣除发行费用11537259.93元（不含税）后，募集资金净额为278462735.34元。其中，计入股本64017659元，计入资本公积214445076.34元。
本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
综上，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的以简易程序向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。
四、本次以简易程序向特定对象发行过程中的信息披露公司于2022年7月11日收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2022]358号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2022年7月11日进行了公告。
公司于2022年7月27日收到中国证监会出具的《关于同意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1592号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，公司于2022年7
12发行过程和认购对象合规性的报告
月28日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1592号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，主承销商认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张邈单思中山证券有限责任公司年月日
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