黔源电力:关于黔源电力 2022年第一次临时股东大会法律意见书

1全国优秀律师事务所
北京市炜衡（贵阳）律师事务所
关于贵州黔源电力股份有限公司2022年第一次临时股东大会
法律意见书
致：贵州黔源电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《贵州黔源电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市炜衡（贵阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派刘慧颖律师、王琼律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司于2022年8月3日召开的2022年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东
大会审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实
性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定贵公司提交给本
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电话：0851-82203418传真：0851-82202466邮编：5500812全国优秀律师事务所所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集贵公司于2022年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《贵州黔源电力股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”）。《贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告》显示，贵公司董事会于2022年7月19日作出决议，同意2022年8月3日召开2022年第一次临时股东大会。《股东大会通知》中记载了本次股东大会现场会议的召开时间、地点、会议召集人、会
议召开方式、投票规则、股权登记日、出席对象、会议审议事
项、本次股东大会现场会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证及投票程序等。
（二）本次股东大会的召开
1.贵公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
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2.本次股东大会现场会议于2022年8月3日（星期三）
15∶30在贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议中
心如期召开，由贵公司董事长罗涛先生主持。
贵公司本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年8月3日9:15—9:259:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月3日9:15
至下午15:00期间的任意时间。
经本所律师查验：本次股东大会会议的召集、召开程序，会议召开的时间、地点、方式等均与本次股东大会通知的一致。
本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的
会议召集人、会议方式、会议时间、会议地点、股东大会投票
表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参
加网络投票的具体操作流程及其他等相关内容，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
以及《公司章程》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由贵公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法。
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（二）出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截至2022年7月27日下
午15:00深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的全体股东的核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数为
134967144股，占贵公司有表决权股份总数的31.5670%；根据
深圳证券交易所交易系统统计并经贵公司确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效
表决的股东共82人，所持有表决权的股份总数为66096368股，占贵公司有表决权股份总数的15.4590%。
参与本次股东大会表决的股东及股东代理人共计85人，所持有表决权的股份总数为201063512股，占贵公司有表决权股份总数47.0260%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师。
本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、召集人资
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格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会审议的事项
本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了审议，具体议案为：
备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票
累积投票提案提案1、2、3为等额选举提案
1.00关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案应选人数（6）人
1.01选举罗涛先生为第十届董事会非独立董事√
1.02选举吴元东先生为第十届董事会非独立董事√
1.03选举傅维雄先生为第十届董事会非独立董事√
1.04选举赵刚先生为第十届董事会非独立董事√
1.05选举黄成节先生为第十届董事会非独立董事√
1.06选举张建军先生为第十届董事会非独立董事√
2.00关于选举公司第十届董事会独立董事的议案应选人数（4）人
2.01选举祝韻女士为第十届董事会独立董事√
2.02选举李晓冬先生为第十届董事会独立董事√
2.03选举王冠先生为第十届董事会独立董事√
2.04选举程亭女士为第十届董事会独立董事√
3.00关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案应选人数（3）人
3.01选举盛友鹏先生为第十届监事会非职工监事√
3.02选举杨弋先生为第十届监事会非职工监事√
3.03选举吉亦宁女士为第十届监事会非职工监事√
非累积投票提案
4.00关于公司第十届董事会独立董事薪酬的议案√
5.00关于购买董监高责任险的议案√
特别说明：1.议案1——议案3为累积投票议案，股东拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的
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任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。议案1应选非独立董事人数为6人，议案2应选独立董事人数为4人，议案3应选非职工监事人数为3人。
2.根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求
并按照审慎性原则，上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并予披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经本所律师查验：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符。
本所律师认为：本次股东大会不存在对其他未经公告的临
时提案进行审议表决之情形，本次股东大会议案的提出符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进行了表决，按规定进行了监票、验票和计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次会议网络投票的统计数据。本次会议的各项议案均对中小投资者的表决情况单独计票。经合并统计现场投票及网络投票情况，本次会议的表决结果如下：
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同意通过议案1.01的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为197363259股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案1.02的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为197363259股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案1.03的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为197363259股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案1.04的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为197363259股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案1.05的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为197438259股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案1.06的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为197363259股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案2.01的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为199739298股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案2.02的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为199739298股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案2.03的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为199739298股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案2.04的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为199789298股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案3.01的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为199739299股，该议案在本次股东大会获得通过。
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同意通过议案3.02的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为199739299股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案3.03的股东及股东代理人所持有表决权的股
份总数为199776799股，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案4的股东及股东代理人所持有表决权的股份
总数为200526492股，占出席会议的股东所持表决权的
99.7329%，该议案在本次股东大会获得通过。
同意通过议案5的股东及股东代理人所持有表决权的股份
总数为200471372股，占出席会议的股东所持表决权的
99.7055%，该议案在本次股东大会获得通过。
本所律师认为：根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会对议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均
符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份，自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效。
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（以下无正文）
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北京市炜衡（贵阳）律师事务所见证律师：刘慧颖、王琼
负责人：耿斌
二〇二二年八月三日
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