豪森股份:海通证券股份有限公司关于《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复》之核查意见

海通证券股份有限公司
关于
《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
审核问询函的回复》之核查意见独立财务顾问（上海市广东路689号）
二〇二二年七月声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“豪森股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任大连豪森设备制造股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易出
具的核查意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见仅根据《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2022〕6号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读豪森股份董事会发布的《大连6-2-1豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
6-2-2目录
一、关于交易方案..............................................4
1.1关于业绩承诺与补偿..........................................4
1.2关于交易条件设置..........................................13
二、关于标的资产业务与协同效应......................................24
2.1关于标的资产业务和技术.......................................24
2.2关于协同效应与整合.........................................42
2.3关于标的资产租赁房产........................................55
三、关于盈利预测与估值..........................................65
3.1关于收入及整体预测.........................................65
3.2关于费用预测............................................79
四、关于赢合科技与永诚贰号........................................87
4.1关于赢合科技入股、退出标的资产...................................87
4.2关于永诚贰号...........................................101
4.3关于标的资产与赢合科技的交易...................................107
五、关于标的资产历史沿革........................................120
5.1关于北京智科...........................................120
5.2关于未实缴出资..........................................132
5.3关于股权代持...........................................137
六、关于标的资产主要财务信息......................................141
6.1关于营业收入...........................................141
6.2关于成本和毛利率.........................................166
6.3关于应收账款...........................................169
6.4关于客户与供应商.........................................191
6.5关于存货.............................................226
6.6关于标的资产诉讼与银行账户冻结..................................239
6.7关于其他财务信息.........................................253
七、关于商誉和其他...........................................262
7.1关于商誉.............................................262
7.2关于配套募集资金.........................................269
7.3其他...............................................277
6-2-3一、关于交易方案
1.1关于业绩承诺与补偿
申请文件显示：（1）毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗
孝福和马倩合计持有标的资产80.37%股份，作为本次交易业绩承诺方承诺，标的资产2022年-2024年各年经审计的扣非前后归母净利润（孰低）累计不低于
7800万元，北京智科不作为业绩承诺方；（2）业绩补偿期满后4个月内一次性
确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的资产经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补
偿；（3）上市公司于业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并设置减值
补偿安排；（4）业绩补偿和减值补偿上限均为业绩承诺方通过本次交易取得的
对价股份和对应股利；（5）业绩补偿义务人承诺本次交易对价股份锁定期为36个月，前述股份锁定期届满后60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其持有股份的50%。如发生因履行业绩补偿协议的约定向上市公司补偿股份的情形，前述60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的50%；（6）业绩补偿协议约定，如果业绩承诺方违反协议约定的股份限售期安排，或者由于其持有的甲方股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以等额现金方式进行足额补偿。
请公司披露：（1）对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方会否转让本次交易对价股份；（2）明确业绩承诺方会否违反对价股份
锁定期承诺，会否将对价股份质押逃废业绩补偿义务，关于股份锁定期、业绩补偿的相关承诺是否不可撤销、不可变更；（3）各补偿义务人的补偿比例及补
偿金额上限，补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%；结合标的资产评估增值率较高、业绩补偿义务触发条件等，分析本次交易业绩补偿安排能否充分保障上市公司利益，并将业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务情况在重组报告书内进行相应风险提示。
6-2-4请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方会否转让本次交易对价股份。
1、各业绩承诺方的股份锁定情况及业绩补偿期间
根据各业绩承诺方分别出具的《交易对方关于股份锁定的承诺函》，业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺方本次交易完成后的股份锁定情况及业绩补偿期间如下：
序号业绩承诺方股份锁定情况业绩补偿期间自股份发行结束之日起36个月内不得转让；股份锁定期届满后60个月内，
1毛铁军合计可转让的上市公司股份数量不超
过通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%。
业绩补偿期间为
2永诚贰号
2022年度、2023年
3瑞浦投资度及2024年度
4唐千军自股份发行结束之日起36个月内不得
5王智全转让。
6罗孝福
7马倩
2、股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不会转让本
次交易对价股份
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易的业绩补偿期间为2022年至2024年，业绩补偿义务履行时间为业绩补偿期最后一期（即2024年）《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内，而最后一期《专项审核报告》出具的时间为2024年度结束之日起4个月内，即如需履行业绩补偿义务，则预计于2025年6月30日前履行完毕。
鉴于截至2022年6月30日本次交易尚未完成，各业绩承诺方的股份锁定期
6-2-5预计将于2025年6月30日后届满，因此，各业绩承诺方于业绩补偿义务履行完
毕前无法转让其本次交易取得的对价股份。
此外，各业绩承诺方均已出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，承诺：“本人/本单位在《股份锁定承诺》中承诺的上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，本人/本单位不会转让通过本次交易取得的上市公司股份”。
综上所述，对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不会转让本次交易对价股份。
上市公司将上述股份锁定情况在重组报告书“第一节本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺与补偿安排”补充披露如下：
“业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上市公司股票不得对外质押。同时，根据各业绩承诺方签订的《关于股份锁定的承诺函》中股份锁定的安排，本次交易各业绩承诺方的股份锁定期间均可覆盖业绩补偿期间，即各业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕前无法转让其本次交易取得的对价股份。因此对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不会转让本次交易对价股份。此外，各业绩承诺方均已出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，承诺在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，不会转让通过本次交易取得的上市公司股份。
”
（二）明确业绩承诺方会否违反对价股份锁定期承诺，会否将对价股份质
押逃废业绩补偿义务，关于股份锁定期、业绩补偿的相关承诺是否不可撤销、不可变更。
各业绩承诺方已分别出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，确认各业绩承诺方均不会违反对价股份锁定期承诺，不会将对价股份质押逃废业绩补偿
6-2-6义务，关于其股份锁定期、业绩补偿的相关承诺不可撤销、不可变更。
上市公司将上述股份锁定情况在重组报告书“第一节本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺与补偿安排”补充披露如下：
“此外，各业绩承诺方已分别出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，确认各业绩承诺方均不会违反对价股份锁定期承诺，不会将对价股份质押逃废业绩补偿义务，关于其股份锁定期、业绩补偿的相关承诺不可撤销、不可变更。
”关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺情况，上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易标的、交易对方及其相关方承诺”补充披露如下：
“承诺方承诺事项承诺主要内容
………
1、本人/本单位在《股份锁定承诺》中承
诺的上市公司股份锁定期届满后、业绩补
偿义务履行完毕前，本人/本单位不会转让通过本次交易取得的上市公司股份；
2、本人/本单位不会违反《股份锁定承诺》
毛铁军、永诚贰号、瑞浦
关于股份锁定及业中的全部承诺，不会将通过本次交易取得投资、唐千军、王智全、绩承诺的补充承诺的上市公司股份以质押或其他方式逃废业罗孝福和马倩绩补偿义务；
3、本人/本单位签署的《股份锁定承诺》
《业绩承诺补偿协议》及本次交易过程中
签署的其他承诺或协议均不可撤销、不可变更。
”
（三）各补偿义务人的补偿比例及补偿金额上限，补偿义务人可补偿资产
占交易总价的比重不足100%；结合标的资产评估增值率较高、业绩补偿义务触
发条件等，分析本次交易业绩补偿安排能否充分保障上市公司利益，并将业绩
6-2-7补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务情况在重组报告书内进行相应风险提示。
1、《业绩承诺补偿协议》中关于业绩补偿的相关约定
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩承诺：
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额总额。
业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
2、各补偿义务人补偿金额和比例上限以及保障上市公司利益情况
上市公司在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”补充披露如下：
“
12、各补偿义务人补偿金额和比例上限以及保障上市公司利益情况
（1）各补偿义务人补偿金额和比例上限
根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，在触发业绩补偿时，业绩补偿金额为未能实现承诺净利润数的比例与标的资产交易金额总额之乘积。本次交易
6-2-8的交易对方中，北京智科不作为业绩承诺方，不对本次交易进行业绩承诺，且
本次交易业绩承诺以各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该
部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）为补偿上限。在不考虑本次交易完成后，各补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份及股利的情况下，各补偿义务人补偿金额和比例上限情况如下表所示：
序交易支付对发行股份数业绩补偿金额补偿上限业绩承诺方出资比例号价（万元）（股）上限（万元）占比
1毛铁军31.86%8522.6032931228522.6031.86%
2永诚贰号24.40%6527.4025221796527.4024.40%
3瑞浦投资7.97%2132.8020285932132.807.97%
4唐千军7.39%1978.008241111978.007.39%
5王智全4.69%1255.607642961255.604.69%
6罗孝福2.57%688.00485162688.002.57%
7马倩1.48%395.60265842395.601.48%
合计80.37%21500.00830757121500.0080.37%
注：上表发行股份数为上市公司派息后经除息调整后数额因此，在不考虑交易完成后取得股利的情况下，业绩承诺方承诺补偿金额上限为21500.00万元，占本次交易中上市公司向交易对方支付的对价总额的比例为80.37%。
（2）业绩补偿安排保障上市公司利益情况
1）本次交易业绩补偿安排符合相关法规规定
根据《重组管理办法》第三十五条的有关规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
6-2-9负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”的有关
规定：
“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”由于本次交易的交易对方中不包括上市公司控股股东、实际控制人，依据前述规定，本次交易各交易对方无需强制进行业绩承诺。但为保障上市公司利益和中小股东的利益，提高本次交易的商业合理性和可行性，上市公司与交易对方中除北京智科以外的其他7名交易方签订《业绩承诺补偿协议》，对本次交易的业绩补偿安排进行相关约定。因此，本次交易中的补偿义务安排符合相关法规规定。
2）北京智科不作业绩补偿安排具有商业合理性
本次交易的业绩补偿安排系经上市公司与各交易对方根据市场化原则进行
商业谈判的结果，其中北京智科不作为业绩承诺方的原因及商业合理性如下：
*北京智科入股新浦自动化时间较短且与本次交易中标的资产作价较为接近
6-2-10北京智科系于2021年12月以增资方式入股标的公司，投资金额为5000万元，对应注册资本为488.3721万元。北京智科入股时的增资价格系按照标的公司投后估值2.55亿元确定，仅略低于本次交易中标的资产的作价2.675亿元，与本次交易中标的资产作价较为接近，因此北京智科不参与本次交易的业绩承诺具有商业合理性。
*北京智科系新浦自动化的财务投资人
北京智科系标的公司引入的财务投资人，经北京智科与标的公司进行相关商务谈判后确定的投资意向及投资价格，其投资目的主要系看好标的公司及其所在行业的发展前景，通过提供一定的资金支持提高了标的公司承接订单实力，谋求标的公司持续稳定发展。因此北京智科仅作为财务投资人对标的公司进行投资，除在本次交易完成前向标的公司委派一名董事外，不以其他形式参与标的公司的日常生产经营活动。因此，北京智科不参与本次交易的业绩承诺具有商业合理性。
3）承诺补偿金额上限无法覆盖未来实际业绩补偿的可能性较低
根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次交易业绩承诺方承诺，标的公司2022年-2024年各年经审计的扣非前后归母净利润（孰低）累计不低于7800万元，若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数低于累计承诺净利润数的90%，将触发业绩补偿，即若承诺期经审计的扣非前后归母净利润（孰低）累计低于7020万元时，则触发业绩补偿。在不考虑交易完成后取得股利的情况下，业绩承诺方承诺补偿比例上限为80.37%，依据《业绩承诺补偿协议》约定的补偿计算公式，当扣非前后归母净利润（孰低）累计低于
（1-80.37%）*7800万元=1530.84万元时，则承诺补偿金额上限无法覆盖未来实际业绩补偿。
截至2021年12月31日，标的公司在手订单金额为2.09亿元，截至2022年6月30日，标的公司2022年新签订单金额为0.96亿元，同时，标的公司仍有较多已中标未签订合同的订单，并保持良好的未来发展趋势。上述在手订单和新签订单将在未来的业绩承诺期内确认为收入，上述订单合计金额达到3.05亿元，如标的公司经营状况未发生重大变化，则承诺期内扣非前后归母净利润
6-2-11（孰低）累计低于1530.84万元可能性较低。
4）本次交易采取的其他保障上市公司利益的措施
*业绩承诺安排具有可行性，《业绩承诺补偿协议》约定了违约责任和争议解决措施
上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，本次交易采取了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，并约定了违约责任和争议情况的解决措施，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。此外，各业绩承诺方均已出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，承诺不会在《关于股份锁定承诺》中承诺的上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前转让通过本次交易取得
的上市公司股份，不会违反《关于股份锁定承诺》中的全部承诺，不会将通过本次交易取得的上市公司股份以质押或其他方式逃废业绩补偿义务，签署的《关于股份锁定承诺》《业绩承诺补偿协议》及本次交易过程中签署的其他承诺或协
议均不可撤销、不可变更。
*本次交易完成后整合标的公司治理结构
本次交易完成后，标的公司接受上市公司章程、内部控制制度中关于控股子公司的规范要求，自交割日起30个工作日内组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队，标的公司设董事会，由3名董事组成，董事任期三年，全部由上市公司委派，同意其中1名董事为毛铁军并担任董事长，另外两名董事将由上市公司根据标的公司实际经营管理及对标的公司整合管控的需要，提名上市公司董事或高级管理人员等内部人员担任；同时，标的公司设1名监事，由上市公司委派；标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，上市公司同意标的公司总经理由毛铁军担任，任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任，同时上市公司将向标的公司委派一名财务总监，经总经理提名后由标的公司董事会聘任。
经过上述整合措施后，标的公司的战略规划和经营将更加符合上市公司的
6-2-12利益，更有利于保障上市公司的权益。
*本次交易制定了超额业绩奖励方案，更有利于业绩承诺的实现本次交易约定了超额业绩奖励机制，超额业绩奖励金额为补偿期间内标的公司三年合计实现的净利润总额超过承诺合计净利润总额的部分的30%，同时奖励总额不超过本次交易作价的20%。奖励对象为标的公司主要管理人员和核心员工。
上述奖励安排有利于保持标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营管理的积极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，有利于实现标的公司业绩目标，有利于保障上市公司和广大投资者的利益。
”
3、补充披露风险提示
上市公司将业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务情况
在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”和“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”补充披露如下：
“
（五）业绩补偿金额上限未能全部覆盖业绩补偿和减值补偿义务的风险
本次交易业绩补偿安排中，交易对方中北京智科未作业绩补偿安排，且根据业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩补偿安排设置了补偿上限，各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。因此，如不考虑交易完成后股利分配情况，本次业绩承诺补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务，请广大投资者注意风险。
”
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
6-2-131、各业绩承诺方于对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，不
会转让本次交易对价股份。
2、各业绩承诺方不会违反对价股份锁定期承诺，不会将对价股份质押逃废
业绩补偿义务，关于股份锁定期、业绩补偿的相关承诺不可撤销、不可变更。
3、本次交易中的补偿义务安排符合相关法规规定，本次交易采取了其他保
障上市公司利益的措施，有利于保障上市公司利益，且《重组报告书》已对本次交易业绩补偿安排的相关风险进行了风险提示。
1.2关于交易条件设置
申请文件显示：（1）上市公司受让标的资产并支付股份对价须以下列前提条件：标的资产的主要管理人员和核心技术人员均已与标的资产重新签署了《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年；自本协议签署之日至交割日，标的资产的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；（2）超额业绩的30%作为业绩奖励，用于奖励标的资产主要管理人员和核心员工。
请公司披露：（1）标的资产主要管理人员和核心技术人员的构成；相关人
员是否已同标的资产重新签署劳动合同，并披露劳动合同主要条款；相关人员与标的资产之间是否存在争议或潜在纠纷；（2）标的资产的资产、经营、管理
层等是否发生重大不利变化，上市公司是否认可前述变化（如有），变化的具体情况和对标的资产生产经营的影响；（3）结合上述情况，进一步核查并披露是否存在影响本次交易前提条件达成的事项；如是，对本次交易的影响和解决措施。
请公司说明：（1）标的资产在业务开展、技术研发中依赖的主要资源要素，如人员、知识产权、技术秘密等；除前述人员安排外，其他保持标的资产持续拥有核心竞争力的主要措施；（2）超额业绩奖励对象的确定程序；在计算利润承诺实现情况时是否扣除超额业绩奖励预提金额。
请律师核查并发表明确意见。
6-2-14回复：
请公司披露：
（一）标的资产主要管理人员和核心技术人员的构成；相关人员是否已同
标的资产重新签署劳动合同，并披露劳动合同主要条款；相关人员与标的资产之间是否存在争议或潜在纠纷。
上市公司将标的公司主要管理人员和核心技术人员相关情况在重组报告书
“第一节本次交易概况”补充披露如下：
“七、本次交易条件设置
（一）标的公司主要管理人员和核心技术人员的条件设置
1、标的公司主要管理人员和核心技术人员的构成
截至2022年6月30日，标的公司的主要管理人员构成情况具体如下：
序号姓名职位
1毛铁军董事长、总经理
2张祖军深圳新世纪总经理兼执行董事
3胡义平制造中心总监
4李清玲销售中心总经理（主持销售部工作）
5赖仁刚销售中心总经理（主持市场部工作）
技术经理（负责新产品研发）、东莞元瑞执行
6陈刚
董事兼经理
7王智全董事兼采购经理
8杨振浩客户服务部总监
标的公司的核心技术人员构成情况具体如下：
序号姓名职位
1毛铁军董事长、总经理
2罗孝福技术经理
技术经理（负责新产品研发）、东莞元瑞执行
3陈刚
董事兼经理
4张祖军深圳新世纪总经理兼执行董事
6-2-155奚邦庆东莞新世纪研发总监
6刘振华东莞元瑞研发经理
2、标的公司主要管理人员和核心技术人员的劳动合同重新签署情况及主要
条款
（1）劳动合同重新签署情况标的公司主要管理人员及核心技术人员均已同标的公司重新签署了合同期
限为六年且包括竞业禁止条款的劳动合同，即合同期限为2022年6月至2028年6月。如本次交易正常进行，前述相关人员的服务期将不少于交割之日起五年。
（2）劳动合同主要条款
合同主要条款如下（甲方系用人单位，乙方系劳动者）：
1）劳动合同期限条款“双方同意按以下第壹种方式确定本合同期限：1、固定期限：从2022年6月20日起至2028年6月19日止。
2、无固定期限：从\年\月\日起至法定终止条件出现时止。”
2）保密条款“如乙方掌握甲方的商业秘密和与知识产权相关的保密信息，就该等保密信息，乙方同意：
1、乙方仅根据授权并仅为甲方意欲实现的目的使用该等保密信息；
2、乙方将对所有的保密信息进行最严格保密；并且，除了上述授权使用外，乙方不会，且亦不会允许任何代理人向任何人士、公司或企业（包括没有知悉或查看保密和专有信息和材料必要的甲方其他员工）提供、披露、拷贝、复制、
出售、转让、许可、营销或出让保密信息；
3、乙方与甲方的劳动关系终止后，或经甲方要求（两者取较早发生者），
乙方应向甲方返还乙方拥有或由乙方控制的关于甲方的文件和其他材料的所有
6-2-16原件和副本，或包含或衍生自保密信息的文件和其他材料的所有原件和副本，
若经要求，乙方应同时提供由其签署的、令甲方满意的证明，该证明内容应包括所有该等保密和专有信息和材料已由其返还。”
3）竞业禁止条款
“（一）乙方同意，在本合同有效期内以及本合同解除或者终止（无论何种理由）之日起2年内，乙方不得自行从事或在与甲方有直接或间接竞争关系
的第三方从事与甲方有竞争关系的业务。该等情形包括但不限于：
1、乙方不得与甲方的客户进行服务提供等任何可能发生直接或者间接转移
甲方业务或者可能对甲方业务产生不利影响的商业性接触；
2、乙方不得在与甲方有直接或者间接竞争关系的第三方任职或者享有利益；
3、乙方不得直接或者间接地自行生产、经营与甲方有竞争关系的同类产品
或从事同类业务。
（二）乙方离职后履行竞业限制义务的，甲方将向乙方支付竞业限制补偿金，具体金额和支付方式由双方另行协商确定。”
（3）标的公司主要管理人员和核心技术人员与标的公司之间不存在争议或潜在纠纷
报告期内，标的公司与其主要管理人员、核心技术人员之间不存在争议或潜在纠纷。
”
（二）标的资产的资产、经营、管理层等是否发生重大不利变化，上市公
司是否认可前述变化（如有），变化的具体情况和对标的资产生产经营的影响。
上市公司将标的公司的资产、经营、管理层的变化情况在重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易条件设置”补充披露如下：
“
（二）标的公司的资产、经营、管理层的重大不利变化情况
6-2-17自《发行股份购买资产协议》签署之日起至本报告书签署日，除正常开展
经营活动发生的资产变化外，标的公司未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为，标的公司的资产未发生重大不利变化，标的公司的主要管理人员未发生重大不利变化。
”
（三）结合上述情况，进一步核查并披露是否存在影响本次交易前提条件
达成的事项；如是，对本次交易的影响和解决措施。
上市公司将标的公司的资产、经营、管理层的变化情况在重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易条件设置”补充披露如下：
“
（三）本次交易的前提条件及达成情况
1、本次交易的前提条件
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产交割的前提条件包括了“标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年”及“自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化”等条件。
2、本次交易前提条件的达成情况
（1）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
期限为六年的《劳动合同》（包括竞业禁止条款），如本次交易顺利进行，服务期将满足自交割之日起不少于五年的要求。
（2）自《发行股份购买资产协议》签署之日至本报告书签署日，标的公司
的资产、经营及管理层等均未发生重大不利变化。
”
请公司说明：
6-2-18（四）标的资产在业务开展、技术研发中依赖的主要资源要素，如人员、知识产权、技术秘密等；除前述人员安排外，其他保持标的资产持续拥有核心竞争力的主要措施。
1、标的资产在业务开展、技术研发中依赖的主要资源要素，如人员、知识
产权、技术秘密等
标的公司拥有一支高水平的技术研发团队，自主研发了多项与主营业务产品密切相关的核心技术，并积累了丰富的知识产权成果。标的公司业务开展和技术研发依赖的关键资源要素具体情况如下：
（1）研发人员情况
锂电设备制造行业涉及机械、电子电力、自动控制、化学材料和信息技术等
多个领域的专业知识，具有技术密集的特点。标的公司一直以来高度重视人才队伍的培养和建设，通过自主培养和引进吸收，打造了一支行业经验丰富、技术过硬、人员稳定的研发队伍。目前标的公司拥有核心技术人员6名，学历覆盖博士、硕士或本科，专业领域涵盖化工机械与设备、控制工程、软件工程、机械制造及其自动化等方向，构建了多层次、跨学科的复合型研发人才队伍，形成较强的人才优势。此外，标的公司毛铁军、罗孝福、张祖军以及刘振华等核心技术人员具有十多年的锂电设备行业从业经历，在非标设备方案规划、机械结构设计、电气软硬件开发、自动化控制和系统集成方面拥有深厚的技术创新能力，同时对下游市场需求和技术发展趋势有着深刻的理解，为标的公司持续的技术升级、产品迭代更新提供了充分的人才保障。
（2）知识产权情况
标的公司高度重视技术创新，自成立以来始终专注于锂电池制造设备的设计和研发。经过多年的行业实践和技术积累，标的公司已形成了较为完善的研发体系，并打造了一支高水平的研发团队，在锂电池中后段智能制造装备领域取得了丰硕的技术成果。截至2021年12月31日，标的公司拥有141项授权专利（含境外专利2项）和21项软件著作权，其中包括发明专利16项、实用新型专利
124项以及外观设计专利1项。标的公司上述专利和非专利技术广泛应用于注液
6-2-19机、干燥机、化成机和分容机等核心产品的设计制造过程，有效提升了产品的精
度、效率、稳定性和智能化水平，显著增强了标的公司的行业竞争力。
（3）核心技术情况
标的公司聚焦锂电设备制造业十余年，在锂电池电芯中后段智能装备领域形成了深厚的技术沉淀，通过自主研发掌握了高真空干燥技术、铝壳锂电池等压注液技术、软包锂电池真空注液技术、软包锂电池热压化成技术、铝壳电池真空化
成技术、立库式化成/分容系统、智能物流与锂电后处理系统、智能分选系统等
多项与主营业务相关的核心技术，可提供覆盖方形、圆柱、软包等全主流形态锂电池制造所需的中后段设备及后处理生产线，产品生产效率、精度、稳定性以及可靠性达到行业先进水平。标的公司与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、赣锋锂业、派能科技、盟固利新能源、微宏动力
和超威集团等知名企业建立了密切的合作关系，技术水平获得市场广泛认可。
此外，标的公司紧跟锂电设备行业一体化、集成化和智能化的技术发展趋势，不断进行技术迭代，以保持核心技术的先进性水平和产品竞争力。标的公司通过整合现有的干燥和注液技术在行业内率先推出填补国内市场空白的干燥注液一体机，并基于智能物流与锂电后处理系统技术开发出后处理整线，可以有效提升下游生产效率和自动化水平。
2、除前述人员安排外，其他保持标的公司持续拥有核心竞争力的主要措施
（1）加快业务资源整合，不断拓展市场空间目前，全球能源革命推动可再生能源加速普及，我国提出的碳达峰、碳中和战略持续引领国内新能源汽车产业快速发展，行业内主流锂电池制造厂商纷纷布局产能扩建，给国产锂电设备企业创造了广阔的市场空间。本次交易完成后，上市公司将标的公司业务发展纳入整体战略规划，加快双方在产品、客户、市场等方面的资源整合，促进标的公司业务实现快速发展。
上市公司通过在新能源汽车装备市场的长期开拓，在动力电池智能生产线领域积累了上汽通用、特斯拉、一汽大众、华晨宝马、东风汽车、比亚迪、孚能科
技、蜂巢能源、深澜动力等一大批知名汽车整车和锂电池制造客户。未来，上市
6-2-20公司将加强在市场开拓、营销渠道、业务信息等方面的资源分享，利用自身平台
优势协助新浦自动化挖掘优质客户和重点项目机会，进一步提升标的公司市场竞争力。此外，随着汽车整车厂逐步布局动力电池产能扩建，上市公司还将凭借自身在汽车行业多年积累的营销渠道和品牌优势，为新浦自动化引入优质汽车行业客户，进一步扩大标的公司销售规模，牢牢把握新能源汽车行业和锂电设备制造行业快速发展的历史机遇。
（2）加强技术协同创新，巩固和提升产品优势
随着锂电池产业的持续发展，锂电池厂商对生产效率、降本增效的要求越来越高，一体化设备、分段设备和整线设备等集成化产品成为行业主要发展趋势，未来将拥有广阔的市场前景。此外，受益于新能源汽车的爆发，锂电池厂商不断布局大规模产能扩建，对高度自动化、智能化设备和生产线的需求显著提升。上市公司作为一家智能生产线和智能设备集成供应商，在工艺规划技术、工位设备技术以及系统集成技术方面具有深厚的积累和沉淀，多项核心技术处于国内外领先水平。本次交易完成后，上市公司将加强双方之间的研发与技术交流，建立内部合作研发机制，实现技术融合创新。如上市公司可以利用自身在设备集成、MES 系统等软件开发领域积累的丰富研发成果，协助标的公司完善锂电设备系统化集成技术，并强化在管理信息软件、工业物联网、云计算等领域的技术储备，进一步提升标的公司锂电设备的自动化、集成化和智能化水平，巩固标的公司产品优势，更好的满足客户需求，增强产品市场竞争力。
（3）加强人才队伍建设，促进可持续健康发展
上市公司将定期开展与标的公司的业务和管理交流会，建立双方人员互访交流沟通机制，增强标的公司员工认同感和团队凝聚力。通过建立完善的绩效评价、考核晋升机制和薪酬福利体系，保障标的公司现有经营管理团队的稳定，防止核心管理人员及核心技术人员流失。同时，上市公司将进一步加强对于标的公司的核心团队建设，建立健全人才培养机制，利用自身平台优势为其引进更多优秀的研发、技术和管理人才，充实标的公司的人才队伍，为标的公司业务发展注入不竭动力。
（4）充实资金实力，有力支持业务发展
6-2-21由于锂电设备制造领域的行业特征，标的公司应收款项和存货占比较高，对
流动资金的占用较为明显。随着标的公司业务的持续发展，生产经营、技术研发和市场拓展等领域均需要大量营运资金，资金筹集能力已成为限制标的公司发展的瓶颈之一。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，一方面，通过借助上市公司影响力，新浦自动化可更有效地获得银行等金融机构的资金支持；另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对标的公司研发生产的直接投入，为其产品研发、产能扩张以及市场拓展提供有力保障，有效解决标的公司发展的资金瓶颈，进一步提升标的公司市场竞争力，促进标的公司长期稳健发展。
（五）超额业绩奖励对象的确定程序；在计算利润承诺实现情况时是否扣除超额业绩奖励预提金额。
1、超额业绩奖励对象的确定程序
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易超额业绩奖励对象为标的公司主要管理人员和核心员工，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。由于交易完成后标的公司即成为上市公司全资子公司，因此具体的确定程序和原则以及业绩考核依据主要参考上市公司的标准，由上市公司和标的公司的总经理认定和执行，具体如下：
（1）确定奖励员工范围
根据《业绩承诺补偿协议》，上市公司将分别在2022年、2023年和2024年会计年度结束后四个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。在《专项审核报告》出具后，如确定业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计净利润总额，则奖励范围确定为截至《专项审核报告》出具时仍在标的公司任职的员工，奖励对象优先考虑截至2021年12月31日即在标的公司任职的员工。
（2）确定主要管理人员和核心员工的认定原则
6-2-22主要管理人员和核心员工的认定将依据上市公司的认定原则。主要管理人员
包括标的公司的高级管理人员，标的公司子公司或分公司负责人，销售、研发、采购、生产等部门的负责人，核心员工主要包括销售、研发、采购和安装调试等岗位做出突出贡献的一线员工，以及其他对标的公司的发展做出突出贡献的员工。
（3）各对象奖励金额确定原则
本次交易中的超额业绩奖励以价值导向为原则，主要以标的公司的利润实现贡献为确定标准，奖励幅度一方面考虑岗位与订单利润的关联强度，另一方面考虑员工个人贡献大小。对于研发人员等与订单和利润直接关联程度较低的人员，以及非销售、研发、采购和安装调试等岗位核心员工的奖励金额，由上市公司和标的公司总经理共同综合判断其对标的公司在业绩承诺期内利润实现的贡献以及其他成果等对标的公司和上市公司长远利益相关贡献情况确定。
2、计算利润承诺实现情况时无需扣除超额业绩奖励预提金额
根据《业绩承诺补偿协议》，如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计净利润总额的，则上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年（即2024年）《专项审核报告》出具后向标的公司主
要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。奖励金额=（业绩补偿期间三年合计实际净利润数－业绩补偿期间三年合计承诺净利润数）×30%，上市公司和各业绩承诺方一致同意，前述30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核心员工。但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。
根据上述约定，超额业绩奖励仅在标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计净利润总额的情况下进行，根据奖励金额的计算公式，奖励金额为超出部分的30%，因此，在计算利润承诺实现情况时无需扣除超额业绩奖励预提金额。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
6-2-231、标的公司已同其主要管理人员和核心技术人员重新签署了合同期限为六
年且包括竞业禁止条款的劳动合同，如本次交易正常进行，相关人员的服务期预计将不少于交割之日起五年；劳动合同主要条款包括劳动合同期限、保密及竞业
禁止条款等；报告期内，标的公司主要管理人员和核心技术人员与标的公司之间不存在争议或潜在纠纷。
2、自《发行股份购买资产协议》签署之日起至本核查意见出具日，标的公
司资产、经营和管理层均未发生任何重大不利变化。
3、截至本核查意见出具日，不存在影响本次交易前提条件达成的事项。
4、标的公司拥有业务开展和技术研发所需要的人员、知识产权及核心技术
等资源要素，上市公司已制定相关措施以保持标的公司持续拥有核心竞争力。
5、超额业绩奖励对象由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理
人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定；在计算利润承诺实现情况时无需扣除超额业绩奖励预提金额。
二、关于标的资产业务与协同效应
2.1关于标的资产业务和技术
申请文件显示：（1）标的资产主要产品为应用锂电池生产的非标定制化产品，因客户定制化需求、技术要求、项目竞争程度等，销售价格存在波动；（2）标的资产侧重产品设计、研发和集成，评估基准日固定资产账面价值约100万，占总资产比重约为0.35%，无自有土地及厂房；（3）标的资产拥有141项专利，其中发明专利16项，报告期内研发投入占比7.05%、6.93%；（4）标的资产采购的原材料主要包括标准件和定制加工件，少数高端元器件需进口；（5）标的资产目前有6名核心技术人员。
请公司披露：（1）标的资产业务特征和生产模式，相关特征及模式与同行业可比公司对比是否存在明显差异，标的资产生产模式与组装加工业务、来料加工业务的具体区别；报告期内标的资产是否存在委托加工业务，如有补充披
6-2-24露具体情况；（2）标的资产研发会计处理、研发费用归集的准确性，是否存在
将生产成本、其他费用归集到研发支出的情形；（3）结合标的资产的技术水平、
产品技术壁垒、行业竞争格局、业务规模、业绩水平等，分析标的资产的产品科技含量和客户、订单获取能力，并与同行业可比公司比对分析，进一步说明其核心竞争优势。
请会计师核查并发表明确意见。
请公司说明：（1）标的资产从采购、生产、组装、调试等环节的主要流程
或关键环节；结合主要产品工艺流程、所涉生产环节，分析标的资产核心技术的具体体现和应用，是否为组装或系统集成企业；（2）核心技术人员入职标的资产前的从业履历情况，在业务发展中所起的作用，标的资产是否依赖于核心技术人员；（3）需进口的高端元器件具体情况，是否依赖于单一供应商或境外厂商，产品性能的实现与零部件的关系。
回复：
请公司披露：
（一）标的资产业务特征和生产模式，相关特征及模式与同行业可比公司
对比是否存在明显差异，标的资产生产模式与组装加工业务、来料加工业务的具体区别；报告期内标的资产是否存在委托加工业务，如有补充披露具体情况。
1、标的资产业务特征、生产模式
标的公司主要产品为锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线，属于定制化的智能制造装备。报告期内，标的公司采用以销定产的生产模式，生产流程主要包括获取客户需求，整机定制设计，机械结构、电气和和软件设计，物料采购，组装装配以及调试验收等环节。其中，设计环节为标的公司生产流程中的关键工序，该工序由标的公司自主完成，一方面标的公司需要准确、快速的将客户需求转换为设计方案以保证产品生产可以顺利实施，另一方面良好完善的设计方案是保证标的公司产品核心竞争力的关键，能够有效提升产品的生产效率、精度、稳定性和自动化水平。产品设计完成后，标的公司采购部门根据 BOM 表进行标准件采购，并向供应商提供机械结构设计图纸采购定制化机加工件和钣金件，品质
6-2-25部人员验收合格后入库，而后由制造中心进行组装、调试和验收。
2、标的公司业务特征、生产模式与同行业可比公司对比情况
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、生产模式”补充
披露如下：
“…
（1）标的公司业务特征、生产模式与同行业可比公司对比情况
标的公司与同行业可比公司的生产模式特征对比情况如下所示：
同行业可生产模式特征与标的公司对比差异比公司
主要产品为专业自动化设备，需要根据客户的特与标的公司相比，先导智能定需求进行个性化设计、定制，采用以销定产的自主进行零部件加工制造，先导智能生产管理模式。生产环节包括研发设计、原材料其余生产环节与标的公司
采购、零部件加工制造、装配整机调试以及客户较为相似验收等。
主要产品为非标设备，需要根据客户要求进行设计开发和生产，生产计划绝大部分按照销售订单与标的公司相比，赢合科技确定，实行以销定产。生产环节包括产品设计开自主进行零件加工、钣金加赢合科技
发、原材料加工、零件加工、钣金加工以及设备工，其余生产环节与标的公装配等，其中订单产品设计开发环节系业务流程司较为相似中的关键环节。
主要产品为非标准设备，大部分需要根据客户要与标的公司相比，杭可科技求进行开发设计和生产，生产计划根据销售订单自主进行钣金件加工、精密
杭可科技确定，基本做到以销定产。生产环节主要包括方机械加工，其余生产环节与案设计、电气部件组装、钣金件加工、精密机械标的公司较为相似加工以及整机组装调试等。
主要产品为定制化的高端智能制造装备，采用以销定产的生产模式。生产环节主要包括定制化设与标的公司相比，利元亨自计、采购物料、部分零件机加生产、组装调试等。主进行部分零件机加生产，利元亨其中，结构、工艺设计及装配后的调试是生产过其余生产环节与标的公司程中的核心环节，组装和加工属于常规工序，不较为相似涉及关键工序或关键技术。
主要产品为锂电池检测系统，需要根据客户要求进行设计、开发和生产，采用以销定产的柔性生星云股份与标的公司生产
星云股份产管理模式。生产环节主要包括设计开发、原材模式较为相似
料检验、半成品组装、设备装配等，其中核心部件和配套系统软件的生产和开发为最重要工序。
6-2-26注：同行业可比公司生产模式内容来自于其招股说明书、定期报告等公开披露信息
综合对比可比公司的生产模式，标的公司生产模式与上述可比公司具有较高的相似度，均采用以销定产的模式生产，为客户提供定制化的产品解决方案，主要生产环节均包括产品设计、物料采购以及组装调试等。标的公司与可比公司生产模式上的差异主要表现为是否自主进行机械加工以及对加工业务的介入深度。例如，赢合科技、杭可科技和先导智能均为上市公司，在资金实力和经营规模上具有一定优势，均自主完成零部件机加工和钣金加工等加工制造环节；
利元亨则主要通过外购机加工件和钣金件进行组装调试完成生产。报告期内，标的公司所处的珠三角地区汇集了大量零部件机加工、钣金加工厂，受资金限制以及成本效益因素影响，标的公司将工艺相对简单、不涉及核心技术的机加工件和钣金件生产由供应商按照其提供的技术图纸或者规格要求完成。综上所述，标的公司和同行业可比公司的生产模式不存在明显差异。
”
3、标的资产生产模式与组装加工业务、来料加工业务的具体区别
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、生产模式”补充
披露如下：
“…
（2）标的公司生产模式与组装加工业务的区别
标的公司作为锂电智能制造设备厂商，下游不同领域、不同客户对于锂电设备的生产工艺、结构设计、性能要求以及成本等需求均有不同，因此标的公司采用定制化的生产模式。标的公司锂电设备生产流程并不局限于组装、加工，而是覆盖获取客户需求、产品总体设计、系统方案设计、物料采购、组装装配、
软硬件调试、包装发货、客户现场试生产、调试以及验收等各个环节。
其中，产品设计为标的公司生产流程中的核心工序，机械结构设计、温度压力控制、电气软硬件设计、软件开发等直接关系到产品的最终性能，前期设计开发体现了标的公司的关键核心技术并主导了后续生产的全流程。锂电设备
6-2-27设计开发过程综合了机械、电子、电气、材料、信息和自动控制等多种跨学科
技术和工艺，具有较高的系统性和复杂性。截至报告期末，标的公司在锂电设备领域拥有多项核心技术，形成发明专利和实用新型专利140项，能够针对客户定制化需求，围绕注液、干燥、化成、分容以及后处理等锂电池电芯中后段关键生产工序出具完善的锂电设备产品设计方案，充分满足下游客户对高效率、高精度、高稳定性锂电设备的需求，主要产品获得国内外众多知名企业的认可。
此外，标的公司产品还需要在客户试生产的状态下，通过综合运用自身掌握的核心技术进行各项功能及性能的调整优化，以确保最终产品能够符合客户实际生产需求。综上所述，标的公司需要运用自主研发的核心技术和专利进行产品的设计开发，产品价值不等于构成产品的各项零部件价值的简单加总，标的公司生产模式并非简单的组装、加工。
（3）标的公司生产模式与来料加工业务的区别
来料加工业务是指由客户提供全部原材料、辅料、零部件、元器件、配套
件和包装物料，按照客户的要求进行原材料加工、零部件的装配并收取加工费的经营活动。在标的公司的生产经营活动中，不存在以收取加工费为目的的业务，报告期内存在客户韩国 PNE 提供部分原材料，由标的公司提供剩余原材料，并由标的公司生产出完整设备的情况，主要是由于韩国 PNE 向标的公司采购化成机设备需要使用其指定的气动元件、传动元件和电气原件等核心零部件，而标的公司负责提供其他自动化夹具等零部件并制造成为完整设备，因此该情形不属于来料加工业务。
”
4、报告期内标的资产是否存在委托加工业务，如有补充披露具体情况
报告期内，标的公司不存在将自身购入的原材料交于供应商加工，委外加工完成后支付供应商加工费并收回加工品的情形。因此，标的公司不存在委托加工业务。
（二）标的资产研发会计处理、研发费用归集的准确性，是否存在将生产
成本、其他费用归集到研发支出的情形。
6-2-28上市公司将研发费用归集情况在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”之“7、期间费用”
之“（3）研发费用”补充披露如下：
“…新浦自动化作为非标定制化的智能设备和生产线的设计、研发和制造类公司，研发活动主要以订单产品设计开发和新技术开发为主，研发职能主要由核心技术人员和研发中心完成。
截至2021年12月31日，已拥有141项专利，其中发明专利16项、实用新型124项、外观设计1项。作为新能源装备制造的国家高新技术企业，新浦自动化充分认识到技术研发对企业的重要性，组建了一支对电芯工艺、设备应用有着深刻理解和独到见解，同时拥有十年以上锂电制造和设备设计方面工作经验的高素质人员研发团队。
新浦自动化根据相关研发制度，制定研发任务，编制研发项目立项、结项等文件、总结研发成果。新浦自动化按照研发项目设立台账归集核算研发费用，财务部根据研发中心研发项目归集研发人员薪酬、研发用料等研发支出。报告期内，研发费用主要由材料耗用和职工薪酬构成，研发中心根据研发任务按照项目进度领料，财务部根据领料单归集计入研发费用-材料耗用；研发中心专职从事研发活动，相关研发人员薪酬计入研发费用-职工薪酬。新浦自动化无资本化的研发支出。
报告期内标的公司严格根据《企业会计准则》和研发相关内部控制确认研
发费用并进行相应的会计核算，研发费用归集核算的内容均与研发活动相关，研发成果具有通用性，与其他费用或生产成本可以明确区分，不存在将应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。
”
（三）结合标的资产的技术水平、产品技术壁垒、行业竞争格局、业务规
模、业绩水平等，分析标的资产的产品科技含量和客户、订单获取能力，并与同行业可比公司比对分析，进一步说明其核心竞争优势。
6-2-29上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（七）行业竞争格局及标的公司行业地位”补充披
露如下：
“…
4、标的公司与同行业可比公司对比情况
（1）标的公司产品科技含量及与同行业可比公司对比情况
标的公司产品科技含量及与同行业可比公司对比情况具体如下：
序号产品产品技术水平产品技术壁垒同行业可比公司水平
主要创新点：
1、针对传统的热对流加热方式升温
效率慢的问题，采用热传导的加热拥有热传导加技术，有效缩短烘烤时间热技术、温度
2、采用仿真技术优化真空腔体中的
均匀性控制技
热对流、热传导的影响，确保整个1、温度均匀性：≤±3℃术、真空干燥
真空腔体中多个发热单元的温度均2、最高温度：≤100℃
1干燥工艺流程控制匀性，改善产品的一致性 3、烘烤时间：≤6h设备技术；相关发
主要技术指标： 4、极限真空：≤10Pa
明专利4项、
1、温度度均匀性：≤±1℃5、生产效率：
实用新型专利
2、最高温度：≤150℃ 16ppm
7项以及软件
3、烘烤时间：≤1.5h（软包电芯）、著作权3项
≤8h（铝壳电芯）
4、极限真空：≤3Pa
5、生产效率：最高可达 18ppm 以上
主要创新点：拥有铝壳电芯
1、采用花洒注液替代传统的直冲式等压注液耐高注液，避免电解液直接冲击电芯，压腔体技术、消除电解液注液飞溅现象软包电芯花洒
2、通过精确的梯度闭环控制实现正式注液技术、1、部分实现等压注液
负压的循环运用，在改善电芯浸润软包注液模块2、注液精度：注液量效果的同时避免电芯变形 化设计及多模 小于 100g 为±1g，注注液
2 3、对注液过程中不同工艺段进行模 块协同控制技 液量在 100g 至 300g
设备块化设计与协同控制，实现不同工术、上位机数间为±0.8%艺段工艺参数的任意匹配，提高整 据分析与 PLC 3、生产效率：
线生产效率 控制协作系统 6-12ppm
主要技术指标：等技术；相关
1、注液方式：可实现等压注液实用新型专利
2、注液精度：注液量小于 200g： 7 项以及软件
±1g；注液量在 200g 至 300g： 著作权 2 项
6-2-30±0.5%
3、生产效率：最高可达 18ppm 以上
主要创新点：
1、采用滚动摩擦结构代替滑动摩拥有同夹具首擦，减少换型时间尾压力差消除
2、采用分段压紧机构，实现大小压技术、压紧夹
1、压力控制精度：
力的调节具受力调节技
±30Kg
3、采用电芯随行夹持结构设计，极术、压力分级
软包2、同一层板温度控制
大改善换型时间控制技术、电
电芯精度：±2℃
4、通过有效降低极耳与导电板的接芯随行夹持技
3化成3、同一夹具温度控制
触电阻来控制化成过程中的极耳温术、极耳温升
分容精度：±5℃升控制技术；相
设备 4、接触电阻：≤2m?
主要技术指标：关发明专利7
5、无随行夹，换型时
1、压力控制精度：±10Kg 项、实用新型
间：≥4h
2、同一层板温度控制精度：±1℃专利12项以
3、同一夹具温度控制精度：±3℃及软件著作权
4、接触电阻：≤1m? 4 项
5、带有随行夹，换型时间：≤1h
主要创新点：
1、将铝壳电芯放置在真空环境中进
行开口化成，减少电解液溢出拥有开口负压铝壳2、采用托盘底部多点同时顶升代替化成技术、托
/大气缸侧面两点顶升，改善探针与电盘多点顶升技1、真空漏率：
圆柱 芯极柱的接触效果 术、自密封储 ≤1-3KPa/min
4
化成 3、采用自密封的真空导管代替传统 液抽真空一体 2、接触电阻：≤1m?
分容的储液杯，消除真空影响化技术；相关3、接触温升：≤15℃设备主要技术指标：实用新型专利
1、真空漏率：≤0.3KPa/min 3 项
2、接触电阻：≤0.5m?
3、接触温升：≤12℃
主要创新点：
仓储式化成技
1、用仓储式结构设计替代目前的一一般不具有后段整线
术、远程 IO 分
层或多层化成设计，提高场地空间自制生产能力，大部布式控制技利用率分需要外协处理
术、数据管理
2、采用分布式控制硬件架构设计技1、生产效率：
系统、库位管
术、主站控制模块软件算法技术、 12-15ppm
后处理系统、物料
各控制模块时钟同步技术以及网络 2、RGV 定位精度：
5理生调度系统、智
拓扑结构技术，提高生产线远程站 ≤±5mm产线能消防联动系数量，降低数据丢失现象 3、RGV 运行速度：
统、智能分选
3、设计开发数据管理系统，生产线 一般 160-180m/min技术；相关实
通过 Web Service/Web API 接口协 4、立库高度：≤9m用新型专利4
议交互数据，实现全面的信息化管5、物流缓存：一般不项和软件著作理具有权2项
4、设计开发库位管理系统，实现安
6-2-31全管理、基础数据管理、托盘管理、出入库管理、条形码管理、库存管
理、系统管理等功能
5、通过分布式光纤温度传感器
（DTS）、烟感、温感检测系统反馈
当前产线设备消防状态，实现及时、定位准确的消防防火系统
6、可通过设定分组规则和计算分档，可以实现对随机分布的同组电芯进行自动识别和挑出
主要技术指标：
1、生产效率：12-18ppm
2、RGV 定位精度：≤±3mm
3、RGV 运行速度：最大可达
220m/min
4、立库高度：≤12m
5、物流缓存：2h 生产量
由上表可知，标的公司干燥设备、注液设备、化成分容设备及后处理生产线等产品具有较强的创新性，生产效率、精度及其他关键性能指标相比同行业可比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术含量。锂电设备产品的研发涉及多门学科与技术的综合应用，标的公司需要结合下游市场需求变化，在生产过程中进行长期的技术创新和大量的项目经验积累，相关产品技术短期内难以突破。标的公司通过在中后段锂电装备领域的长期耕耘和持续改进，建立了较强的技术壁垒和产品竞争优势。
（2）标的公司客户、订单获取能力及与同行业可比公司对比情况
标的公司与同行业可比公司在行业竞争格局、主要客户、业务规模以及业
绩水平等方面的对比情况具体如下：
单位：万元
2021年度2021年度
公司锂电设备领域主要2021年末总锂电设备锂电设备行业竞争格局名称客户资产业务营业业务毛利收入率
国内锂电设备行业宁德时代、比亚迪、
综合实力最强企业 ATL、LG、SKI、先导之一，是行业内极 NORTHVOL 、 松 2400015.19 695585.97 34.63%智能
少数可以自主开发下、特斯拉、宝马、覆盖锂电池全流程丰田等全球多家一
6-2-32设备整线解决方案线锂电池企业和车
的企业企
国内锂电池智能生宁德时代、比亚迪、
产设备领先企业之蜂巢能源、国轩高一，核心产品已获科、亿纬锂能、欣赢合
得包括宁德时代、旺达、珠海冠宇、1275001.81490728.6921.04%科技
比亚迪、LG 能源等 LG 能源、ACC、国内外一流客户的宝马等国内外一流充分认可电池及汽车企业
韩国三星、韩国行业内少数可同时
LG、韩国 SKI、日
为圆柱、软包、方本索尼（现为日本形锂电池提供包括杭可村田）、亿纬锂能、
充放电设备、物流576640.70245588.0525.72%
科技比亚迪、国轩高科、系统在内的后处理
天津力神、宁德时工序全套系统解决代等国内外知名锂方案的供应商离子电池制造商国内锂电池制造装
新能源科技、宁德备行业领先企业之
时代、比亚迪、蜂利元一，业务从消费锂巢能源、国轩高科、557579.46213679.0739.40%
亨电迈向动力锂电，欣旺达等知名锂电锂电设备逐步向全池厂商链条覆盖延伸
宁德时代、比亚迪、
孚能、国轩高科、
蜂巢、清陶、瑞浦等动力锂电池厂国内领先的以检测家；ATL、亿纬锂技术为核心的智慧
能、珠海冠宇、星能源解决方案关键
恒电源、欣旺达、
星云部件专业提供商，德赛等消费及小动199146.2364305.1641.58%股份锂电池检测核心技力锂电池厂家；上术业务覆盖目前主
汽集团、一汽集团、流电池企业和新能
广汽集团、丰田通源汽车企业
商、重庆小康、吉
利、长安、蔚来、
沃尔沃、零跑等新能源汽车厂家专注于为动力电日本索尼（现为日池、3C 电池和储能 本 村 田 ）、 韩 国
标的 电池等锂电池制造 PNE、比亚迪、亿
27574.5414595.0533.46%
公司领域提供先进的中纬锂能、鹏辉能源、
后段生产设备和后超威集团、派能科
处理生产线技和赣锋锂业、盟
6-2-33固利新能源、微宏
动力以及天劲新能源等知名企业
数据来源：上市公司年度报告
由上表可知，同行业可比上市公司先导智能、赢合科技、杭可科技、利元亨以及星云股份等企业经营规模较大，在产品布局、客户资源、资产以及收入规模方面均具有一定领先优势。
报告期内，标的公司与比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、派能科技、赣锋锂业、日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、盟固利新能源、微宏动力、超威集
团以及天劲新能源等知名企业建立了良好的合作关系，形成了较强的客户优势。
在巩固现有客户的基础上，标的公司不断加大市场开拓力度，积极拓展优质新客户资源。截至2022年6月30日，标的公司主要新客户及对应在手订单情况如下表所示：
在手订单（万客户名称基本情况对应产品元，不含税）科沃斯（603486.SH）控股子公司，投 化成分容资 12 亿元建设年产 2GWH 聚合物锂 设备、分
泰鼎新能源（浙江）
离子电池项目，满足智能家电、智能选机、立3805.31有限公司
家居、智能机器人等对锂离子电池的体库及物增长需求流系统中国电子科技集团有限公司控股子公化成分容
中电科能源有限公司司，主要从事各种单元产品及电源系814.16设备统的研制及生产
LG 新能源全资子公司，LG 新能源为爱尔集新能源（南京）
2021年全球第二大动力电池装机量厂化成设备758.00
有限公司商
前身是长城汽车动力电池事业部，蜂巢能源装车量位列2021年汽车装车量化成设备
蜂巢能源全球第十，国内第六，2025年产能规262.98等
划将升至 600GWh，实现四年内产能规划翻三番宁波吉利罗佑发动机化成分容
浙江吉利控股集团有限公司下属公司102.50零部件有限公司设备
鸿海精密工业股份有中国台湾上市公司，全球最大电子制化成、分
69.57
限公司造服务商之一容设备
蜂巢能源、爱尔集新能源（南京）有限公司、泰鼎新能源（浙江）有限公司以及宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司等锂电池制造厂商和新能源汽车行
业新客户的导入，有力保障了标的公司收入增长的可持续性。截至2021年12月31日，标的公司在手订单不含税金额为20932.29万元。截至2022年6月30
6-2-34日，标的公司2022年新签订单不含税金额为9579.08万元。新客户的不断开发
和在手订单规模的持续增长，体现了标的公司较强的客户开发能力和订单获取能力。未来，标的公司将紧抓锂电池设备制造行业发展机遇，加大技术研发，提高产品性能和质量，不断拓展大中型锂电池制造厂商和新能源汽车整车客户，持续优化客户结构并进一步提升订单规模。
综上所述，标的公司所处行业和下游行业受到国家政策的大力支持，市场前景广阔，标的公司具备较强的技术优势、产品优势、客户资源优势以及人才优势，在行业内建立了良好的口碑和品牌形象。
”
请公司说明：
（四）标的资产从采购、生产、组装、调试等环节的主要流程或关键环节；
结合主要产品工艺流程、所涉生产环节，分析标的资产核心技术的具体体现和应用，是否为组装或系统集成企业。
1、标的资产从采购、生产、组装、调试等环节的主要流程或关键环节
由于下游客户对设备工艺、产品精度、产品功能等有着不同的要求，标的公司锂电设备产品需根据客户的应用场景及具体技术要求进行开发和生产。标的公司产品完整的业务流程包括方案设计、物料采购、生产组装以及调试验收等环节。
上述各环节的主要流程和具体内容情况如下：
序号环节主要流程具体内容
基于对锂电池制造工艺的理解，对客户的需求进行分
1需求分析
析项目团队根据客户需求针对性地进行整机总体设计
2方案设计整机设计方案制定，确定总体方案采用的技术路线，并对其可
行性、经济性进行评审
包括机械结构设计、电气设计、软件开发设计等，输
3系统设计
出 3D/2D 图纸、BOM 表和控制程序
依据 BOM 表生成采购订单，通过核价、询价和比价
4确定采购计划
确定供应商和采购价格
物料采购采购部人员拟定采购合同，交由采购部负责人及财务5签订采购合同部审批，审批通过后与供应商签订合同
6验收入库供应商交货，品质部人员进行检验，验收合格后入库
7生产组装机械结构安装根据机械图纸要求，完成夹具、上下料、天车、输送
6-2-35线等机械结构的高效装配，保证安装的精度和可靠性
8电气安装根据电气图纸，进行电气元件的安装、布线等
在机械电气装配完成后，软件工程师将自主设计研发
9程序导入
的控制程序导入设备
在设备组装完成后，进行 I/O 对点、软硬件模块调试10设备调试以及整机联调等，确认设备功能是否达到设计要求，
针对存在的问题进行原因分析和进一步调试
对调试完成后的设备进行模块拆分、包装，安排发往
11包装发货
客户现场调试验收
设备发货至客户现场后重新组装，进行客户生产状态
12试生产下的试运行，充分验证设备的精度、效率和稳定性等
关键指标，并根据运行情况继续调试完善设备功能设备性能指标达到技术协议要求后，进行最终的验收
13终验收
工作
如上表所示，标的公司首先需要根据客户需求进行针对性的产品设计方案制定，并以图纸、BOM、控制程序和软件等形式输出具体技术方案，产品设计是否合理完善直接决定了产品的性能、效率和精度，是整个产品业务流程中最核心的环节。设计方案完成制定后，采购部和制造中心根据技术方案要求进行采购、组装和调试，最终达到客户验收的标准和要求。
2、结合主要产品工艺流程、所涉生产环节，分析标的资产核心技术的具体
体现和应用，是否为组装或系统集成企业
（1）标的资产核心技术的具体体现和应用
标的公司产品为多种技术集成的高度定制化产品，设计方案直接决定了产品的最终功能和性能。如电气硬件 BOM 表和控制程序决定了生产的自动化水平、可靠性和稳定性等性能；层板、夹具、抓取组件以及输送装置等机械机构的设计
影响压力控制精度、电芯生产效率和一致性等性能参数。标的公司的核心技术围绕锂电池电芯中后段智能制造装备和配套工艺展开，主要体现在产品设计环节，具体包括客户需求理解、产品总体方案设计以及机械结构、控制程序、软件开发
等系统方案设计。标的公司通过运用自主研发的多项核心技术可有效实现高效率、高精度、高稳定性和低成本效果的方案设计，确保最终产品能够满足客户各项性能指标要求。标的公司核心技术在产品设计环节的具体体现和应用如下：
序号技术名称核心技术在产品设计环节的体现和应用
高真空干真空干燥是去除裸电芯中的水分，涉及真空、温度、烘烤时间及常压和燥技术真空的循环等的控制与实现。在设计阶段，需要分析客户需求解决对应
6-2-36问题：对于真空的控制与实现，需结合 CAE 分析进行腔体结构设计、真空泵选型、真空控制子系统的设计等；对于温度控制，需要利用 CAE分析设计发热片、架构温控子系统；对于整体自动化实现，则需要根据产能要求、出入料方式、占地面积等条件进行整体布局与设计，完成架构和控制系统的设计。所有问题在设计阶段必须考虑仔细并得到有效解决，设计完成后会形成 BOM 清单、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制程序、上位机软件等设计资料，设计效果在后续的调试和客户端生产使用过程中得到检验。
铝壳等压注液其核心是利用高压和真空的循环作用加速电解液的吸收速度，对应在设计环节需要解决的问题有：注液腔体的结构设计以满足高压（≥0.8MPa）使用情况；正负压循环控制子系统的搭建及其硬件的铝壳锂电选型，以实现注液过程中正负压的控制与转换；整体自动化的实现，则
2池等压注
需要根据生产需求，完成包含机器人、PLC、机器视觉、扫码枪、电子液技术
秤等硬件选型计算以及各功能模块的机构设计、控制系统的架构等，最终形成 BOM 清单、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制程序、上位机软件等设计资料。
软包真空注液包含真空注液、真空静置、真空封印三个关键工序，其中真空注液工位是完成电解液通过气袋注入电池的结构，设计需解决的问题有真空腔体的结构、注液系统的架构，气袋打开机构等；真空静置工位是完成电芯中残余气体抽出与电解液吸收的功能，需考虑真空腔体的软包锂电结构、负压梯度控制的实现；真空封印则完成气袋的密封，设计时需要
3池真空注考虑封头温度的控制，封印厚度的精度、腔体真空的控制、维护便捷性液技术等。对于整体的生产实现，则根据客户需求，完成硬件选型、各个功能模块的布局设计和结构设计（上下料、扫码、前称重、真空注液、真空静置、真空封印、后称重）、控制系统的架构等方面的设计工作，最终形成 BOM 清单、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制程序、上位机软件等设计资料。
软包锂电池热压化成需要对软包电芯在其化成的同时进行温度和压力
的精确控制，以达到化成效果。对于压力的控制，需要根据客户压力大小、精度、兼容电芯的尺寸范围等需求，辅以受力零部件的 CAE 应力变形分析，进行动力和机构的设计；对于温度的控制，需根据发热面积软包锂电
的大小及导热零部件的情况，进行 CAE 分析，优化发热丝的布置，以
4池热压化
达到理想的温度均匀性；在自动化实现过程中，还需根据实际出入料情成技术
况、电芯定位、化成工艺、电芯转移等要求，进行自动化上下料部分结构设计、扫码定位机构设计、天车搬运机械手设计等功能模块的机构设计，以及整体控制系统的设计，最终形成 BOM 表、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制程序、上位机软件等设计资料。
铝壳电芯在化成的过程中会产生气体，需要拔掉密封钉后进行，因此设计时需要考虑电芯的定位、真空对接和电解液溢出、正负极探针接触等
铝壳电池问题，其中电芯的定位需要托盘电芯定位结构和托盘定位机构的设计实
5真空化成现；真空对接和电解液溢出问题需要通过真空储液杯和真空控制系统的
技术设计实现；正负极探针接触需要同针夹排的结构及其运动机构的设计保证；最后通过 PLC 的运动控制程序设计，上位机软件的流程控制和同MES 的交互，则可以实现自动化的产品生产。
立库式化成/分容系统主要满足大规模生产需求，该系统包含堆垛机（RGV）、化成/分容库位、出入料物流、消防安全等，RGV 部分需根立库式化
据托盘重量、产能要求进行结构设计和控制系统及程序设计；化成/分容
6成/分容
库位需根据电流大小、产品兼容范围、消防要求、工艺参数、产能等进系统行单库位的结构设计和控制系统及程序设计；物流部分需考虑出入料情况，进行机构设计；消防安全部分需要实时收集 DTS/烟感/温感等的信
6-2-37息，通过软件将执行命令下达给各个执行部分，比如水喷淋、1230、RGV、水槽等，实现消防灭火及时快速的响应处理。在生产过程中，该系统的各个部分由调度软件系统串联成一个整体完成各项指令。设计完成后输出 BOM 清单、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制程序、上位机软件、调度系统软件等。
智能物流与锂电后处理系统包含锂电芯生产流程中注液后的所有工序，由各工序设备、物流系统、仓储管理系统（WMS）、仓储控制系统（WCS）、
制造管理系统（MES）等组成，需要实现物料在各个工序设备及 RGV、提升机、输送线之间的配送。在设计阶段，首先需要根据客户生产需求，进行后处理整线的规划和方案设计，确定各工序设备及物流设备的数量智能物流和位置，并输出后处理系统架构图和整体厂房布局图；各工序设备和物
7与锂电后
流系统的设计则根据出入料方式、产能、工艺要求等进行机构设计、控处理系统
制系统及软件设计，输出 BOM 表、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制程序、上位机软件等；最后在 WMS、WCS、MES 等软件的设计过程中满
足智能库位管理、智能物流调度、物料信息追踪、生产工艺参数收集、
设备生产状态管理、故障分析与诊断等功能要求，结合调试和实际生产使用，优化后输出最终的 WMS、WCS、MES 软件。
分选是电芯生产的最后环节，包含测试（如厚度、尺寸、外观、电性能等）、分选、出入料等工序。结构设计时，需依据要求设计对应的工位及相互之间转移物料的机械手；软件设计过程中，需考虑同 MES 的信智能分选
8息交互需求，并根据获取的各项信息，依据分选条件对电芯进行计算分
系统档；控制系统设计过程中，需根据软件的结果，将随机无序电芯按组别放入指定载具中，涉及控制逻辑和分选逻辑算法设计。最终设计完成后输出 BOM 清单、3D/2D 图纸、电路图、PLC 控制程序、上位机软件。
（2）是否为组装或系统集成企业
标的公司产品作为运行机理复杂的锂电池智能制造装备，集机械、电子电力、自动控制、化学材料和信息技术等多学科技术于一体。标的公司不是直接将购买的零部件进行简单组装或集成后销售给客户，而是先需要运用自主研发的核心技术将客户特定需求快速转化为产品设计方案，开发出能够符合客户生产工艺需要、协助客户提高生产效率、降低生产成本的优质产品。产品设计过程具有很强的专业性和技术性，对标的公司技术创新能力和锂电池制造行业经验有很高的要求。
产品设计完成后，采购和生产部门严格按照技术方案进行采购、组装和调试，其中设备调试也具有一定的技术复杂性，需要根据客户试生产情况对产品设计方案、技术参数进行不断的调整优化，如运动精度和位置精度调试、压力温度控制调试以及动作流程优化等，最终使设备能够达到客户验收标准。因此，标的公司并非简单的组装或集成企业。
（五）核心技术人员入职标的资产前的从业履历情况，在业务发展中所起的作用，标的资产是否依赖于核心技术人员。
6-2-38标的公司核心技术人员的从业履历以及对业务发展所起作用具体如下：
序号姓名从业履历情况对标的公司业务发展作用
标的公司创始人，全面负责标
2002年6月至2006年12月于东莞新能源
的公司产品的研发、生产与销
科技有限公司担任经理，2008年9月至售，在标的公司累计获得131
1毛铁军2010年10月于东莞迈科科技有限公司担项专利，其中发明专利16项、任总经理，2012年10月至今担任标的公实用新型专利114项以及外观
司董事长、总经理设计专利1项
1985年7月至1996年3月于株洲市湘华
焊接设备厂历任技术员、助理工程师和副主导标的公司自动卧式热压化厂长，1996年3月至2000年2月于深圳成设备、蓝牙热压化成设备、
市飞霞消防机械公司担任工程师、厂长，立式手动化成机、干燥注液一
2000年2月至2004年7月于深圳市恒富
体机等产品的设计和开发工
2罗孝福威机电设备有限公司担任工程师，2004年作，在标的公司累计获得122
7月至2006年3月于深圳市新松机器人自项专利，其中发明专利16项、动化设备有限公司担任工程师，2006年6实用新型专利105项以及外观月至2012年6月于深圳市中基自动化股份设计专利1项
有限公司担任工程师、经理，2012年6月至今担任标的公司技术经理
1995年7月至1999年2月于东莞市轴承厂（现为东莞市 TR 轴承有限公司）担任 主导标的公司自动热压设备、
助理工程师，1999年2月至2008年6月手动热压化成设备、立式热压于东莞南城新科磁电制品有限公司担任高化成设备、蓝牙热压化成设备、
3陈刚级工程师，2008年6月至2014年9月于干燥注液一体机等产品的控制
东莞新能源科技有限公司担任资深工程程序开发，在标的公司累计获师，2014年9月至今担任东莞元瑞自动化得20项专利，其中发明专利6设备有限公司执行董事、经理，2015年2项、实用新型专利14项月至今担任标的公司技术经理
负责研发团队的建设和管理，
2011年2月至2012年3月于奕东电子科
根据公司发展规划制定研发计
技股份有限公司担任技术部经理，2012年划和方向，规划研发核心技术、
3月至2017年9月于东莞市德瑞精密设备
4张祖军组织专利撰写和知识产权的申
有限公司历任研发经理、研发高级经理，报，主导干燥和注液设备的研
2017年9月至今历任深圳市新世纪副总经究开发，在标的公司累计获得理、总经理
4项实用新型专利
负责电气团队的建设和管理工
2004年7月至2013年9月于东莞宏威数作，主导重点大型控制系统的
码机械有限公司担任电气工程师，2013年架构和开发，编写了高真空干
5奚邦庆10月至2018年7月于东莞德瑞精密设备燥设备、真空注液设备、有限有限公司担任主任工程师，2018 年 7 OCV/DCIR 设备等自动控制系月至今于东莞新世纪担任研发总监统，在标的公司累计获得4项实用新型专利
1987年7月至1994年7月于成都机床厂负责化成/分容设备开发团队
担任机械设计工程师，1994年8月至2010的建设和管理，主导设计开发年6月于东莞南城新科磁电制品有限公司了多层自动热压化成设备、立
6刘振华担任高级工程师，2010年7月至2011年7库式大圆柱真空化成和分容设
月于东莞新能源科技有限公司担任高级工备、立库式软包分容设备等，程师，2011年7月至2018年10月于东莞在标的公司累计获得15项实市永凯自动化设备有限公司担任研发经用新型专利
6-2-39理，2018年11月至今担任东莞元瑞研发
经理
上述核心技术人员拥有较强的技术研发能力和丰富的行业经验，是标的公司保持产品技术优势和持续发展的关键，标的公司对核心技术人员存在一定的依赖。
为了稳定核心技术人员，标的公司与上述人员签订了期限为六年的劳动合同并约定了保密条款、竞业禁止条款，同时将持续完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制，尽可能地降低核心技术人员流失的风险。报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定，为标的公司技术研发和稳健经营发挥了重要作用。
（六）需进口的高端元器件具体情况，是否依赖于单一供应商或境外厂商，产品性能的实现与零部件的关系。
报告期内，基于产品定位和客户需求，标的公司产品使用部分境外品牌零部件。标的公司主要向境内供应商（境外品牌商国内分支机构或其代理商）采购境外品牌零部件，个别零部件直接从境外供应商采购。
1、标的公司向境内供应商采购进口零部件情况
标的公司向境内供应商采购的主要进口零部件具体情况如下：
类别进口零部件名称境外品牌商对产品性能实现的影响
传动元件伺服电机、伺服驱动器等三菱、松下、富士通用工业零部件，为设备电器元件 PLC、气缸、传感器、断路 西门子、欧姆龙、费 控制部件及设备运动基
及模组 器等 斯托、SMC 础
上述进口零部件均为市场上成熟的标准化通用产品，市场供应充足，标的公司向多家供应商采购，不存在依赖单一供应商的情形。
2、标的公司向境外供应商采购进口零部件情况
报告期内，标的公司直接向境外供应商采购零部件的情况具体如下：
2021年度2020年度
供应商采购内容金额占比金额占比
韩国 PNE 充放电源及其配件 171.08 4.32% - -
标的公司产品为非标定制化设备，存在个别项目对设备性能的高要求而采购进口高端零部件的情形。2021 年度，标的公司向韩国 PNE 采购少量充放电源，6-2-40采购金额为171.08万元，占当年采购总额的4.32%，用于生产客户村田新能源（无锡）有限公司（日本村田全资子公司）向标的公司采购的锂电池高低温循环测试机。
锂电池高低温循环测试机是用于测试锂电池耐热、耐寒性能的检测设备，通过在高温、低温、温度循环等各种温度条件下，运用充放电源对电池进行充电、放电、短路试验来检验电池性能。其中，充放电源的功能即为实现对电芯的多次充电或放电，直接关系到设备生产电芯的一致性、合格率和安全性。因一般国产充放电源无法达到村田新能源（无锡）有限公司性能要求，标的公司针对该客户需求采购了进口高端充放电源。
2021年，因需要采购的进口充放电源数量和金额相对较小，标的公司仅向
境外供应商韩国 PNE 进行了采购。韩国 PNE 为行业内知名充放电源制造商，标的公司基于市场知名度、产品性能以及质量等因素与韩国 PNE 建立了良好的合作关系，产品供应稳定。目前，充放电源产品技术发展相对成熟，国内外市场可提供各类不同规格、不同性能的充放电源产品。在高端充放电源采购方面，除韩国 PNE 外，其他可选供应商还包括日本片冈和韩国 A-pro 等，可满足标的公司生产高性能产品的需要。国内厂商在充放电源领域也具有一定的技术积累和沉淀，生产规模较大的企业主要有杭可科技、先导智能、广州蓝奇电子实业有限公司、
东莞光亚智能科技有限公司以及惠州市鼎力智能科技有限公司等，部分企业生产的产品在精度、效率和性价比方面达到行业先进水平，可充分满足标的公司下游客户对锂电设备产品的性能要求。报告期内，除村田新能源（无锡）有限公司采购设备使用进口充放电源以外，标的公司销售的其他产品如化成分容设备所需充放电源均从国内市场采购。因此，标的公司采购各类充放电源的国内外供应商较多，不存在依赖于单一供应商或境外厂商的情形。
（七）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司生产模式特征与同行业可比公司不存在明显差异，标的公司需
要依托核心技术进行产品的设计开发，生产模式并非简单的组装、加工；标的公司产品所使用的原材料均由其自行独立购入，并非为客户提供或客户指定材料供
6-2-41应商提供，不属于来料加工业务；报告期内，标的公司不存在将自身购入的原材
料交于供应商加工，委外加工完成后支付供应商加工费并收回加工品的情形，标的公司不存在委托加工业务。
2、标的公司研发费用归集准确，不存在将生产成本、其他费用归集到研发
支出的情形，研发费用的账务处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3、标的公司主要产品具有较强的创新性和技术壁垒，关键性能指标相比同
行业可比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术含量；同行业可比上市公司在行业竞争格局、业务规模和业绩水平方面均具有一定领先优势，标的公司不断拓展优质新客户，在手订单规模较大，标的公司具有较强的客户、订单获取能力。
4、标的公司产品完整的业务流程包括方案设计、物料采购、生产组装以及
调试验收等环节，核心技术主要应用于产品设计，不是直接将购买的零部件进行简单组装或集成后销售给客户，标的公司并非简单的组装或集成企业。
5、标的公司核心技术人员是保持产品技术优势和持续发展的关键，标的公
司对核心技术人员存在一定的依赖。
6、标的公司进口的高端元器件主要包括工业通用零部件以及充放电源，不
存在依赖于单一供应商或境外厂商的情形。
2.2关于协同效应与整合
申请文件显示：（1）本次交易完成后，标的资产设董事会，由3名董事组成，全部由上市公司委派，其中1名为毛铁军。每届董事任期三年，董事长由上市公司指定的人选担任，并由标的资产董事会予以选举；（2）标的资产将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。上市公司同意标的资产总经理由毛铁军担任，任期三年；标的资产的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任；（3）公开资料显示，上市公司在新能源汽车领域的主要产品为混合动力总成智能装配线、动力锂电池智能生产线，客户主要
6-2-42为汽车生产厂商，与标的资产的产品及客户存在差异。
请公司披露：（1）本次交易完成后，标的资产董事除毛铁军外，另外两名人选的构成，是否为标的资产内部人员，毛铁军是否担任标的资产的董事长；（2）结合标的资产公司章程规定，本次交易完成后标的资产总经理的权限和职责范
畴；（3）本次交易完成后，上市公司是否拟向标的资产派驻高级管理人员。如是，披露具体人数、占比、职位，以及对标的资产经营决策的影响；（4）结合前述情况，补充披露本次交易完成后，上市公司保障对标的资产实施有效控制，并加强人员、资产、业务、财务等方面有效整合的具体措施。
请公司说明：双方在产品、客户及市场和技术与研发等方面的具体协同效应及依据。
回复：
请公司披露：
（一）本次交易完成后，标的资产董事除毛铁军外，另外两名人选的构成，是否为标的资产内部人员，毛铁军是否担任标的资产的董事长。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（四）董事及高级管理人员的安排”补充披露如下：
“本次交易完成后标的公司将进行董事会改选，标的公司董事会将由3名董事组成，全部由豪森股份委派，董事任期三年，其中一名董事由毛铁军担任，另外两名董事将由上市公司根据标的公司实际经营管理及对标的公司整合管控的需要，提名上市公司董事或高级管理人员等内部人员担任。上市公司对新浦自动化现有经营管理团队充分认可，标的公司董事长将由毛铁军继续担任，以充分发挥其业务能力与积极性，保证标的公司生产经营的稳定。上市公司对标的公司董事会的上述安排，可以保证对标的公司董事会的有效控制，也有利于标的公司维持平稳发展。
”
6-2-43（二）结合标的资产公司章程规定，本次交易完成后标的资产总经理的权限和职责范畴。
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（四）董事及高级管理人员的安排”补充披露如下：
“…本次交易完成后，为进一步规范标的公司总经理的行为，上市公司将根据《公司法》等法律、法规及上市公司内部治理制度的要求，对新浦自动化现有公司章程中的总经理职权条款进行修订完善，确保标的公司总经理有效履行管理职责，切实维护上市公司利益。上市公司拟对标的公司总经理的职责权限进行如下规定：
1、组织实施新浦自动化董事会决议，主持新浦自动化日常生产经营与管理工作；
2、组织实施新浦自动化年度经营计划和投资方案；
3、拟订新浦自动化内部管理机构设置方案，提交新浦自动化董事会审议；
4、拟订新浦自动化基本管理制度，提交新浦自动化董事会审议；
5、制定新浦自动化具体规章制度；
6、提请新浦自动化董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
7、决定聘任或者解聘除应由新浦自动化董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
8、决定对新浦自动化当期损益的影响少于新浦自动化最近一期经审计净利
润10%或金额低于100万元的计提资产减值准备事项；
9、新浦自动化对外投资（不含委托理财）、连续十二个月累计超过100万
元的资产损失（核销、盘亏、报废、削价）、关联交易、资产质押（抵押）、
对外担保、融资租赁、贷款或资金拆借、重要知识产权的许可使用等方案，应提交新浦自动化董事会审议；
6-2-4410、审批和签署与新浦自动化日常生产经营活动有关的合同、协议和其他
法律文件；交易金额超过最近一期经审计营业收入20%的日常经营合同应提交董事会审议；
11、新浦自动化章程、董事会授予的其他职权。
”
（三）本次交易完成后，上市公司是否拟向标的资产派驻高级管理人员。
如是，披露具体人数、占比、职位，以及对标的资产经营决策的影响。
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（四）董事及高级管理人员的安排”补充披露如下：
“…本次交易完成后，上市公司拟在标的公司设置总经理、副总经理和财务总监三名高级管理人员。标的公司总经理由毛铁军担任，上市公司将向标的公司派驻一名财务总监，并由总经理毛铁军提名后经标的公司董事会聘任，派驻人数占标的公司高级管理人员的三分之一。委派的财务总监负责标的公司会计核算和财务管理工作，牵头向标的公司导入上市公司自身规范的财务内控体系，确保其有效执行各项财务会计和内控管理制度。
本次交易完成后，在保持标的公司原有经营管理团队整体稳定的前提下，上市公司委派财务总监参与标的公司经营管理，一方面有利于标的公司加强财务内控建设和管理，有效防范财务风险，降低运营成本；另一方面，上市公司可以更加及时、准确地掌握标的公司财务状况，增强对标的公司日常经营决策的有效管理和控制。
”
（四）结合前述情况，补充披露本次交易完成后，上市公司保障对标的资
产实施有效控制，并加强人员、资产、业务、财务等方面有效整合的具体措施。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（六）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”补充披露如
6-2-45下：
“
1、业务方面整合
目前上市公司在动力锂电池智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK
智能装配线，属于动力锂电池完整生产流程的最后段，而标的公司的主要产品应用于锂电池生产工艺的中后段环节。本次交易完成后，上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，发挥双方在采购渠道、技术开发、客户资源等方面的协同效应，一方面提高上市公司自身在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力，另一方面使标的公司借助上市公司在汽车行业的影响力大幅度扩大其销售规模。此外，通过向新浦自动化委派董事、监事和高级管理人员，参与其日常经营管理，为其规范运作、投融资决策以及风险管控等方面提供必要的支持，提升标的公司核心竞争力。业务整合措施具体如下：
（1）产品整合
锂电池制造过程包括电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节，对应锂电池生产设备分别为电芯设备、模组装配线和 PACK 装配线，其中电芯生产工序较为复杂，可以分为前段、中段和后段工序，对应相应工序电芯生产设备被划分为前段设备、中段设备和后段设备。从价值量的分配来看，前段、中段、后段电芯设备以及模组 PACK 装配线价值量占比分别约为 35%、30%、25%和10%。相比模组 PACK 装配线，电芯设备技术难度最大、价值含量占比约为 90%，
其中中后段电芯设备价值量合计占比达到 55%左右。据高工锂电 GGII 数据，
2021年锂电池电芯设备市场规模达到575亿元，同比增长100.49%，中后段设
备对应的市场规模约为 351.39 亿元。锂电池模组和 PACK 设备市场相对电芯设备较小，2021 年锂电池模组及 PACK 设备市场规模为 80 亿元。
目前上市公司已具备模组和 PACK 智能装配线生产能力，但缺少技术难度最大、价值含量最高、市场规模更大的电芯环节装备制造能力。标的公司产品主要应用于电芯生产中后段工序，与上市公司产品完全不重叠，双方锂电设备产品高度互补。本次交易完成后，上市公司将统筹组建联合营销团队，对彼此6-2-46客户的需求进行深度挖掘，加强双方在产品销售方面的联合营销、整合推广，
充分发挥产品销售协同效应。标的公司先进的中后段锂电装备技术和上市公司优秀的市场开拓能力相结合，标的公司销售收入有望实现快速增长，从而为上市公司股东创造更大回报。
上市公司通过并购标的公司切入电芯设备领域，能够优化现有的动力电池锂电设备产品结构，在竞争日益激烈的锂电设备行业中，延伸构建更为完整的锂电设备产品结构，可以有效降低经营波动风险。其次，在目前下游新能源汽车销量快速增长和动力锂电池制造厂商大规模产能布局的背景下，上市公司通过本次交易可以快速进入电芯设备领域，加快抢占市场份额，不断巩固和提升上市公司在锂电池设备领域的行业地位。此外，上市公司有望借助本次交易提高对锂电池设备领域客户的整体方案解决能力，进一步增强客户的认可度和合作粘性，提升上市公司在锂电设备领域的综合竞争力，夯实新能源业务增长潜力。
（2）客户整合
上市公司自2015年开始进入新能源汽车装备业务领域，目前在动力锂电池智能生产线领域的产品包括模组和 PACK 智能装配线，主要客户包括上汽通用、特斯拉、一汽大众、长安汽车、小鹏汽车、华晨宝马、东风汽车等行业内知名
汽车整车厂商以及比亚迪、蜂巢能源、亿纬锂能、孚能科技等国内大型锂电池制造厂商。标的公司为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的电芯中后段生产设备和后处理生产线，下游客户主要包括比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、赣锋锂业、派能科技、盟固利新能源、微宏动力和超威集团等
知名锂电池制造厂商，其中主要以动力锂电池厂商客户为主。上市公司和标的公司在客户资源方面具有一定的重合性和差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。
在锂电池制造领域客户资源方面，双方客户群体具有一定的重合性。本次交易完成后，上市公司将整合标的公司在动力电池、3C 电池和储能电池积累的客户资源，进一步拓展现有动力锂电池智能生产线的客户群体，提升上市公司模组和 PACK 生产线的销售收入，同时上市公司也可以凭借在动力锂电池智能
6-2-47生产线领域积累的技术优势进一步拓展产品应用场景，从动力电池应用领域走
向储能电池或 3C 电池等其他下游应用领域，不断扩大新能源锂电池装备业务发展空间。此外，标的公司由于受资金能力和综合实力限制，难以获取下游大客户大规模订单。本次交易完成后，上市公司将向标的公司导入自身积累的国内大型动力锂电池制造客户蜂巢能源、孚能科技等，同时充分发挥上市公司的影响力，进一步推动标的公司开拓动力锂电池领域主流大客户和重点项目机会，实现标的公司经营业绩快速稳定增长，不断提高在电芯中后段智能制造装备领域的市场份额，充分把握下游新能源汽车行业和动力锂电池行业快速发展的历史机遇。
在汽车整车领域客户资源方面，双方客户群体具有差异性。动力锂电池作为汽车整车厂商供应链核心环节之一，为减少对上游动力电池厂商的依赖、控制生产成本、缓解动力锂电池供应短缺以及掌握核心零部件技术，国内外汽车整车企业自建锂电池电芯厂正成为发展趋势。截至目前，特斯拉、大众、奔驰、宝马、通用、吉利、上汽、广汽、长城、一汽、东风等国内外整车厂商，都已经自产电池或者通过与电池企业合作合资建厂。据公开信息披露，部分汽车整车企业布局包括电芯生产在内的锂电池产能建设规划情况具体如下：
汽车整车企业锂电池产能布局
特斯拉在美国内华达州建立了电池超级工厂 Gigafactory 1，预计至
2020 年末电池产能将达到 35Gwh，相当于可以为 46 万辆 Model S
提供动力锂离子电池。特斯拉拟在得克萨斯州建立以 1 亿 kWh 为产特斯拉
能单位的超级电池工厂 Terafactory。预计到 2029 年，Terafactory 的产能将达到 15GWh，到 2029 年将增至 150GWh，是特斯拉在内华达州、柏林和上海的电池业务的三倍。
德国大众与 Northvolt 合资建设电池厂，预计 2024 年开始运营，年产能将达 24GWh；德国大众投资 4.5 亿欧元建立锂电池工厂，预计德国大众 将于 2023 年开始投产，初始产能为 16GWh。至 2030 年，大众通过单独或与合作伙伴将在欧洲建设6家电池生产厂，产能规划为
240GWh/年，以确保对其电动汽车的电池供应。
2022年上半年，比亚迪拟分别在湖北襄阳、浙江仙居、江苏盐城建
比亚迪
设动力电池生产基地，规划产能合计 67GWh。
2022年 5月，吉利科技集团规划建设年产能 12GWh的动力电池项目，
吉利为吉利汽车新能源车做配套。
2022 年 3 月，上汽集团联合青山实业投资 55 亿建设 20GWh 动力电
上汽
池及系统项目，主要为上汽通用五菱做电池配套。
6-2-482022年3月，广汽集团旗下新能源品牌广汽埃安自研动力电池试制
线正式开建，包含了从电芯浆料制备到电池 PACK 完整的电池全流广汽程生产工序。项目预计2022年底建成并正式投入运营，包括海绵硅负极片电池在内的广汽埃安自研电池将在此条试制线实现自主生产。
信息来源：公开信息检索
上市公司凭借多年积累的技术优势和品牌优势，客户涵盖汽车行业大多数的主流汽车整车厂，以欧系客户为代表的包含北京奔驰、华晨宝马、一汽大众、上汽大众，以美系客户为代表的包含上汽通用、长安福特，新能源汽车为代表的包含特斯拉、小鹏汽车等，以国内自主品牌为代表的包含长城汽车、吉利汽车、长安汽车、一汽集团等。标的公司虽然具备较强的产品技术能力，但因为规模较小、资金实力不足，未能打开对汽车厂商的销售市场。本次交易完成后，随着上市公司客户特斯拉、上汽、吉利等汽车整车厂逐步布局动力电池产能扩建，上市公司将与标的公司共享汽车整车厂商客户资源，协助标的公司开拓汽车行业新客户，不断提升标的公司中后段锂电装备销售收入和盈利能力，进而为上市公司股东创造更大回报。
（3）技术整合
锂电设备是技术密集型产品，综合了机械、电子、电气、材料、信息、自动控制等技术和工艺，具有相当的复杂性和系统性，需要设备制造企业充分掌握各项技术并具备综合应用的能力，锂电设备制造行业具有较高的技术壁垒。
上市公司主要从事锂电池模组和 PACK 装配线业务，如果依靠自主研发补齐锂电池电芯端工艺装备技术，从产品市场调研到期间产品初设计、测试、修改设计、再次测试、基本定型，再到小批量试制，最终到产品成熟应用和客户认可，至少需要2.5年至4年时间，产品研发周期长、不确定性高，并须上市公司保持持续的研发投入，掌握市场的发展趋势并拥有大量专业化的人才，否则将有研发失败的风险。标的公司深耕锂电池中后段装备十余年，在电芯干燥注液、化成分容工艺装备领域具有多项自主研发的核心技术，积累了丰富的专利和软件著作权等技术成果，产品技术达到行业先进水平，主要产品受到下游客户的高度认可。
通过并购标的公司，上市公司可以快速补足自身锂电池电芯中后段设备技术短板，有效避免上市公司新进入锂电池电芯制造设备业务领域的技术研发风
6-2-49险和研发成本。本次交易完成后，双方的技术人员将组成一支更加强大的锂电
设备技术研发团队，上市公司将充分发挥自身在智能生产整线和 MES 系统等方面的技术优势，与标的公司在产品研发、产品优化设计和技术改进等层面开展深度合作，不断提升锂电池中后段装备的自动化、智能化和集成化水平，进一步提高标的公司产品技术竞争力和盈利能力。同时，双方将加强技术资源共享和技术人才交流，减少重复开发，降低研发成本，不断提升上市公司锂电池智能装备领域整体的技术研发实力。
2、资产方面整合
本次交易完成后，标的公司将在保持资产独立性的基础上，遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。标的公司未来的重要资产购买和处置、对外投资和对外担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据标的公司的业务开展情况，提出资产优化配置建议，助其提高资产管理效率，从而增强企业核心竞争力。此外，标的公司流动资产占比较高，上市公司委派财务总监参与标的公司流动资产管理，合理预测和控制标的公司流动资产规模，提高流动资产周转速度，提高经济效益。
3、财务方面整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司的实际财务工作中，并结合各自业务模式特点和财务管理特点，协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理和内控体系。同时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，提升上市公司和标的公司的资金使用效率，防范标的公司的运营风险和财务风险。此外，上市公司将向标的公司委派财务总监，加强对新浦自动化日常财务活动、预算执行情况和重大事件的监督管理，确保新浦自动化有效执行各项财务会计和内控管理制度，提升重组后上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
4、人员方面整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并为其创造广阔的发展空间。同时，上市公司将向标的公司委派董事、监事和高级
6-2-50管理人员，不断优化新浦自动化人员配置，加强双方人员的交流与互动，逐步
实现人员的融合。通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上市公司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验，从而提升企业整体的管理能力和业务水平。此外，上市公司将把标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司的优秀员工进行表彰。
5、机构方面整合
本次交易完成后，标的公司现有组织架构基本保持不变，坚持董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。为维持新浦自动化现有经营管理团队的稳定，上市公司同意新浦自动化董事会聘任毛铁军为总经理。上市公司将于本次交易完成后向标的公司委派2名内部人员担任董事，与毛铁军共同组成董事会；上市公司委派1名监事对标的公司进行监督，以适应本次重组后标的公司的业务运作及法人治理要求。同时，上市公司将根据实际情况需要，继续规范、健全标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。
”
请公司说明：
（五）双方在产品、客户及市场和技术与研发等方面的具体协同效应及依据。
1、产品协同
锂电池制造过程包括电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节，其中电芯生产设备价值量占比约为 90%。目前上市公司已具备模组和 PACK 智能装配线生产能力，但缺少技术难度最大、价值含量最高的电芯环节装备制造能力。与上市公司锂电设备产品应用环节不同，标的公司自成立以来始终专注于锂电池电芯制造设备的设计、研发、生产和销售，主要产品包括干燥机、注液机、化成机、分容机及后处理生产线等电芯中后段智能装备。上市公司与标的公司锂电设备产品应用的工艺环节具体如下：
6-2-51前段：电极制作 中段：电芯装配 后段：电芯激活 模组和PACK
搅拌卷绕化成静置涂布叠片封口辊压模组装配入壳焊接分容
分切 OCV
干燥 PACK装配静置制片注液
OCV/DCIR模切浸润静置分组包装
搅拌机、涂布机、卷绕机、叠片机、焊接机、检测设备化成分容系统等
辊压机、分条机等干燥机、注液机等等代表标的公司涉及产品代表上市公司涉及产品
本次交易完成后，上市公司动力锂电池智能生产线业务链条将由模组、PACK段延伸到电芯中后段，锂电设备产品种类和产品结构得到进一步拓宽，实现锂电池电芯、模组和 PACK 智能装备的全面布局和有效串联，可以充分发挥各环节锂电设备产品的协同销售效应。本次交易将有助于上市公司进一步打通锂电设备产业链，扩大锂电设备领域的产品布局，为客户提供更多元化的产品和服务，强化与下游新能源汽车及动力锂电池客户的合作深度和粘性，不断提升锂电池智能装备板块的市场竞争力和业务规模，抓住新能源汽车和动力锂电池行业快速发展的历史机遇。
2、客户市场协同
标的公司为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的电
芯中后段生产设备和后处理生产线，下游客户主要包括比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、赣锋锂业、派能科技、盟固利新能源、微宏动力和超威集团等知名锂电池
制造厂商，其中主要以动力锂电池厂商客户为主。上市公司的产品主要为应用于传统燃油车和新能源汽车领域的智能生产线，下游客户主要为国内外一线汽车整车厂商和大型汽车核心零部件厂商，在汽车智能装备行业具有较强的市场影响力和良好的资源渠道。在新能源汽车领域，上市公司的主要产品为混合动力总成智能装配线、驱动电机智能生产线以及动力锂电池智能生产线等，其中动力锂电池
6-2-52智能生产线主要客户为上汽通用、特斯拉、一汽大众、华晨宝马、东风汽车、长
安汽车、小鹏汽车等知名整车厂商以及比亚迪、孚能科技、蜂巢能源、亿纬锂能、
深澜动力（宇通集团旗下动力电池企业）等优质锂电池制造厂商。
锂电池作为新能源汽车的核心零部件，目前许多汽车整车企业通常向宁德时代、LG、松下、三星 SDI 等锂电池厂商采购动力电池。近年来，受益于新能源汽车市场的迅猛发展，动力电池需求不断增长。一方面，近两年锂电池产能缺口较大，汽车厂商迫切需要保证动力电池稳定可靠的供应。另一方面，动力电池是新能源汽车价值量最高的零部件，其成本约占整车成本的40%，所以控制电池成本成为各大汽车厂商关注的重点。此外，动力电池与整车性能密切相关，对外采购电池使得汽车厂商难以根据应用场景和车辆需求同步进行电池开发。在此背景下，国内外主要汽车整车企业通过入股、合资和自建电池厂等方式进一步向上游动力电池布局成为新趋势，对汽车厂商解决电池供应困扰、保障产品稳定供应以及提升新能源汽车竞争力具有积极意义。据天风证券研究报告，目前上汽、吉利、长城、长安、东风、广汽、奇瑞、一汽大众、华晨宝马等多数汽车整车厂商均具
备自产模组/PACK 的能力，并正逐步向包括电芯环节在内的锂电池生产进行拓展。
如比亚迪、特斯拉、长城汽车、广汽集团已自研自产动力电池，一汽、上汽、东风和吉利等主机厂则均与宁德时代成立合资公司进入动力电池行业。
本次交易完成后，随着汽车整车厂逐步布局动力电池产能扩建，标的公司可以依托上市公司在汽车行业多年积累的营销渠道和品牌优势，打开国内外各大汽车厂商市场，迎来更加广阔的发展空间，充分发挥客户协同效应。同时，双方还可以共享下游锂电池厂商客户资源，互相导入客户，并通过制定联动的营销策略加强客户联合开发，协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，增强各自竞争优势，进一步提升标的公司和上市公司的整体竞争力。
3、技术研发协同
锂电池制造主要由电芯、模组和 PACK 三个核心生产环节构成，其中标的公司主要产品为电芯中后段智能制造装备，上市公司动力电池智能生产线领域的产品主要为模组、PACK 装配线。虽然双方锂电设备在应用的环节上有所差异，但在生产工艺方面具有高度的相似性，产品应用的底层技术也具有一定相通性。上
6-2-53市公司作为国内领先的智能生产线和智能设备集成供应商，在机械结构设计、电
气控制、软件编程、生产线设计及组装等多个领域积累了丰富的技术研发经验。
因此，双方在技术研发方面具有发挥协同效应的基础，上市公司在汽车智能生产线领域的技术研发积累可以为标的公司锂电设备研发和制造提供有力的技术支撑。如上市公司研发的具有自主知识产权的核心技术 MES 系统，可以进行产线质量信息数据、物流数据、设备运行数据、客户产品参数数据等信息数据收集，通过独立开发的专用软件分析系统，完成产品生产过程的质量控制、物流管理、设备管理、生产运营管理等。标的公司可以将该技术应用于锂电池电芯中后段智能设备和后处理生产线，提升设备生产数字化、信息化和智能化水平，提高现有产品性能和效率，进一步增强产品的市场竞争力。此外，通过依托相同或类似底层技术，充分发挥双方技术协同效应，可以有效避免同源技术的重复性研发，提升研发效率和效益。
其次，标的公司长期专注于锂电智能装备制造领域，打造了一支优秀、资深、稳定的锂电池电芯中后段设备制造研发团队及技术骨干，积累了包括高真空干燥技术、等压注液技术、真空注液技术、化成分容技术、智能物流系统技术和智能
分选系统技术在内的多项核心技术。截至报告期末，标的公司累计拥有141项授权专利和21项软件著作权，取得丰富的技术成果。本次交易完成后，上市公司将获得新浦自动化全部的技术、专利以及研发团队，有效解决公司在锂电池电芯制造设备方面的技术和人才短板，突破电芯制造设备领域的技术壁垒，建立起覆盖电芯、模组和 PACK 三个生产环节对应锂电设备的技术支撑体系，有助于全方位提升上市公司锂电设备技术研发实力，为公司锂电设备业务的全面快速发展提供坚实保障。
此外，本次交易有利于双方在研发上协同合作，一方面，上市公司的优质平台可以帮助新浦自动化完善研发体系、吸引更多优秀技术人才，有利于其加快开发满足市场需求的锂电设备新产品和新技术。另一方面，上市公司将加快整合双方研发资源，积极促进双方技术研发人员加深交流，通过项目建设加强内部研发合作机制，增强双方在电芯、模组、PACK 制造设备领域的协同研发，推动锂电设备研发技术、研发管理等方面的经验和知识共享，实现优势互补，共同推动锂电设备核心技术的发展和突破，从而形成良好的技术研发协同效应，不断提升上
6-2-54市公司锂电设备整体技术研发实力。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，除毛铁军外，标的公司另外两名董事由上市公司董事
或高级管理人员等内部人员担任，毛铁军担任标的公司董事长。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步修订完善标的公司章程中约定的总经理职责权限。
3、本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派一名财务总监，负责标的
公司会计核算和财务管理工作，有利于标的公司加强财务内控建设和管理，有效防范自身财务风险，降低运营成本。
4、本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品、客户市场以及技术研发
等方面具有较强的协同效应。上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面制定了有效的整合措施，能对标的公司实施有效管控，上市公司已在重组报告书补充披露了相关整合措施。
2.3关于标的资产租赁房产
申请文件显示：（1）标的资产无自有土地使用权和自有房产。（2）标的资产共租赁4处；主要用于生产经营的2处房产所在土地系集体土地，地上房产未取得权属证书，租赁期分别于2025年、2026年届满。前述房产由标的资产从转手多次的转租人处租得；（3）标的资产另租赁1处办公房产。前述租赁办公用房和生产用房均未办理租赁备案登记。
请公司披露：（1）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、是否存在办理障
碍、对房屋租赁是否存在不利影响，标的资产在租期内是否存在被要求搬迁或搬离的风险、对标的资产生产经营的影响和应对措施；（2）生产经营用房转租
是否应当取得相关权利人同意，转租事项是否符合《民法典》等规定，转租事项是否影响租赁合同的效力、对标的资产生产经营是否存在重大不利影响；（3）
6-2-55未办理房屋租赁备案登记手续的原因，是否存在被主管部门行政处罚的风险；
如是，分析预计承担的法律责任、对标的资产造成的损失及不利影响；（4）标的资产自成立以来，是否存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产等情况，并结合同行业可比公司情况、标的资产实际生产经营需要等，标的资产全部生产经营用房均通过租赁取得是否符合行业惯例、对标的资产生产经营的稳定性
是否存在重大不利影响；（5）房屋租赁期满后，获取开展日常生产经营用房的具体安排及可实现性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、是否存在办理障碍、对房屋
租赁是否存在不利影响，标的资产在租期内是否存在被要求搬迁或搬离的风险、对标的资产生产经营的影响和应对措施。
上市公司将标的公司房产租赁情况在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
“
2、房屋所有权及租赁情况
截至2021年12月31日，标的公司及其子公司没有房屋所有权，其经营场所均为租赁，具体租赁情况如下：
序是否办理
承租方 出租方 位置 租赁期限 面积（ 2m ） 用途号产权证书
新浦自动东莞市盈升东莞市东城区牛办公、
2020.06.16-
1化东莞分实业发展有山工业园伟恒路11000.00生产、否
2025.06.15
公司 限公司 A 区一号 住宿东莞市东城街道
2021.12.08-生产、
2东莞元瑞杨涛温塘创盈路东城4620.00否
2026.12.07住宿
段19号
3新浦自动深圳市绿意深圳市龙华区观2020.08.01-800.00办公否
6-2-56化雅科技有限澜街道君子布社2023.07.30
公司区兴发路3号厂房中一楼102深圳市福田区石深圳市镕创
深圳新世厦北二街西新天2021.11.10-
4商务有限公6.00办公-
纪 世纪商务中心 A 2022.11.09司
座 2007J11
……
（1）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、办理障碍、对房屋租赁的影响
1）租赁房产未办理房屋权属证书的原因及办理障碍
上述4项租赁房产中，序号1、2、3的房产因其所在土地系集体土地，无法办理产权证书，存在办理障碍。序号4的房产所有权人未能提供权属文件，但该处房屋租赁合同已办理租赁备案登记。
2）租赁房产未办理房屋权属证书对房屋租赁的影响
上述4项租赁房产中，对于序号1、2、3的租赁房产，标的公司及其分、子公司承租该3处房产以来始终正常使用该等房产，不存在因权属问题导致无法正常使用的情形，也不存在被要求搬迁的情况。报告期内，标的公司及其分、子公司未因该等房产未取得产权证书而影响对该等房产的使用。
对于序号4的租赁房产，房产所有权人未能提供权属文件，但该处房屋租赁合同已办理租赁备案登记，且租赁面积极小，仅作为标的公司子公司注册地址使用，是否办理产权证书不会影响标的公司的生产经营。
综上，前述4项租赁房产的产权证书办理情况未对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）标的公司在租期内被要求搬迁或搬离的风险、对标的公司生产经营的影响和应对措施
1）标的公司在租期内因产权问题被要求搬迁或搬离的风险较小
截至2021年12月31日，上述序号1、2、3的租赁房产为标的公司及其子公司租赁的主要房产。出租房产所在地此类房产较多，且自标的公司及其分、
6-2-57子公司承租上述3处房产以来始终正常使用该等房产，不存在因权属问题导致
无法正常使用的情形，也不存在被要求搬迁的情况。
因此，根据该等房产的实际使用情况，标的公司在租期内因租赁房产未办理产权证书被要求搬迁或搬离的风险较小。
2）对标的公司的生产经营的影响和标的公司的应对措施
标的公司所在地周边长期存在可满足标的公司的使用需求的房产，如在租期内因产权问题被要求搬迁或搬离，标的公司可在较短时间内找到符合条件的替代房产并完成搬迁。
此外，上述3处房产的出租方均已出具承诺，确认将保证标的公司及其分、子公司在租赁期限内正常使用房产，如因标的公司及其分、子公司责任以外的因素造成房产不能正常使用，出租方将相应承担因此给标的公司及其分、子公司造成的全部损失。
因此，标的公司在租期内因租赁房产未办理产权证书被要求搬迁或搬离的风险较小，如被要求搬迁，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
”
（二）生产经营用房转租是否应当取得相关权利人同意，转租事项是否符
合《民法典》等规定，转租事项是否影响租赁合同的效力、对标的资产生产经营是否存在重大不利影响。
上市公司将标的公司房产租赁转租情况在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
“
（3）标的公司经营用房转租情况
上述4处租赁房产中，序号1、2、3的租赁房产为标的公司及其子公司的主要生产经营用房，序号3的房产不存在转租情形，序号1、2的房产存在转租情形，即新浦自动化东莞分公司承租的盈升实业房产和东莞元瑞承租的杨涛房
6-2-58产存在转租情形，具体如下：
1）新浦自动化东莞分公司承租东莞市盈升实业发展有限公司房产该处房产系由新广南投资向东莞市东城区牛山股份经济联合社（以下简称“牛山联合社”）承租后委托盈升实业转租给新浦自动化东莞分公司。
根据《民法典》第七百一十六条的规定：“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有
效；第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。”根据牛山联合社出具的确认文件，牛山联合社知晓并同意新广南投资委托盈升实业将上述房产转租给新浦自动化东莞分公司。
因此，该处房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法典》等规定，不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
2）东莞元瑞承租杨涛房产
该处房产系东莞市东城盈昌化工厂（以下简称“盈昌化工厂”）在其向东城
温塘茶下村民小组承租的土地上自行建设，但未办理权属证书。盈昌化工厂注销后，前述房产归盈昌化工厂原合伙人袁满强及其亲属共有。周建茂于2021年
9月承租上述房产后委托杨涛转租给东莞元瑞。
东城温塘茶下村民小组出具确认文件，东城温塘茶下村民小组认可袁满强等人将上述土地转租，对该处土地转租事项无异议。此外，盈昌化工厂注销后，该处房产归袁满强及其亲属共有，并由袁满强作为代表签署租赁合同对外出租该处房产，其均认可东莞元瑞租赁并持续使用该处房产。
因此，该处房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法典》等规定，不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
”
6-2-59（三）未办理房屋租赁备案登记手续的原因，是否存在被主管部门行政处
罚的风险；如是，分析预计承担的法律责任、对标的资产造成的损失及不利影响。
上市公司将标的公司房产租赁备案情况在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
“
（4）标的公司房屋租赁备案登记情况
1）未办理房屋租赁备案登记手续的原因
上述序号1、2、3的租赁房产未办理房屋登记备案手续，具体系因相关房产未取得权属证书。
2）被主管部门行政处罚的风险及预计承担的法律责任、对标的公司造成的
损失及不利影响《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”根据该等规定，标的公司上述租赁房产未办理备案登记手续存在被房地产主部门责令限期改正的风险，逾期不改的还可能被处以罚款。
租赁房产未办理租赁备案登记的情形较为常见，且报告期内标的公司不存在因此受到行政处罚的情形，因此，标的公司受到处罚的风险较小，如被处罚，罚款金额预计为1000元以上1万元以下，金额较低。
综上，标的公司因租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续被主管部门行政处罚的风险较小，如被处罚，不会对标的公司造成重大损失及重大不利影响。
6-2-60”
（四）标的资产自成立以来，是否存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工
停产等情况，并结合同行业可比公司情况、标的资产实际生产经营需要等，标的资产全部生产经营用房均通过租赁取得是否符合行业惯例、对标的资产生产经营的稳定性是否存在重大不利影响。
上市公司将标的公司房产租赁的影响情况在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之
“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
“
（5）标的公司租赁房产情况的影响
1）标的公司自成立以来，因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产的情况
标的公司自成立以来，不存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产等情况。
2）标的公司全部生产经营用房均通过租赁取得符合行业惯例、对标的公司
生产经营的稳定性不存在重大不利影响
标的公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、
研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”。经检索公开信息，在广东省范围内，其他上市公司收购的同行业公司亦存在全部生产经营用房通过租赁取得的情况，具体如下：
序上市公司标的公司标的公司主营业务生产经营用房情况号超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研东莞市超业精密
发、设计、制造、销售与服超业精密无自有房福能东方设备有限公司
1务的高新技术企业，可为下产，生产经营用房均
（300173）（以下简称“超游锂电池生产企业提供高品系租赁取得业精密”）质的锂电池生产设备及锂电池生产中段环节的自动化解
6-2-61决方案
誉辰自动化为智能制造系统
深圳市誉辰自动解决方案供应商，致力于锂誉辰自动化无自有科恒股份化设备有限公司离子动力电池自动化设备的
2房产，生产经营用房
（300340）（以下简称“誉研发、设计、生产、销售和均系租赁取得辰自动化”）技术服务，为下游行业提供定制化的系统解决方案
精实机电是一家集研发、制
造、销售及服务于一体的高
新技术企业，专业从事锂电深圳市精实机电池自动化生产线的研发、生精实机电无自有房
华自科技科技有限公司产和销售，产品主要运用于
3产，生产经营用房均
（300490）（以下简称“精锂电池生产的后端生产环系租赁取得实机电”）节，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、
测试、仓储物流等生产环节的一站式自动化解决方案广东新宇智能装新宇智能主要从事锂离子电新宇智能无自有房海伦哲备有限公司（以
4池自动化生产设备的研发、产，生产经营用房均
（300201）下简称“新宇智设计、制造与销售系租赁取得能”）泰坦新动力是一家专业研
发、制造能量回收型化成、
分容、分选、自动化仓储物
流、锂电池电芯及模组测试珠海泰坦新动力
设备的专业厂家，是一家拥泰坦新动力无自有先导智能电子有限公司
5有自主知识产权并且能够提房产，生产经营用房
（300450）（以下简称“泰供锂电池生产自动化线一站均系租赁取得坦新动力”）
式服务的综合公司，其锂电池自动化线涵盖单电芯测试
分选、模组测试分选和电池模组自动化线鑫成泰是一家专业从事锂电
池自动化生产设备的研发、
深圳市鑫成泰科设计、制造、销售与服务的
鑫成泰无自有房产，爱康科技技有限公司（以高新技术企业，主要产品包
6生产经营用房均系
（002610）下简称“鑫成括新能源动力电池自动化装租赁取得泰”）配线，测试、分选自动化生产线，Pack 自动化生产线，总包服务“交钥匙”工程等
新浦自动化及其分、子公司所在地及周边县市租赁厂房资源丰富、租赁市
场较为稳定，当地企业无自有房产而以租赁房产开展经营活动的情形较为常见。
6-2-62同时，新浦自动化及其分、子公司不存在大型且难以转移的机器、设备及存货，
对厂房房屋结构亦无特殊要求，周边能够满足新浦自动化及其分、子公司生产需求的租赁厂房资源较多。如需搬迁，新浦自动化及其分、子公司能在较短时间内以同等条件找到符合其生产经营要求的房屋，且预计整体完成搬迁所需时间较短，对生产经营不会造成重大不利影响。
此外，相关租赁房产的出租方也已承诺，将对新浦自动化及其分、子公司责任以外的因素导致房产不能正常使用而造成的损失承担赔偿责任，标的公司不会因此遭受重大经济损失。
综上所述，同行业可比公司生产经营用房全部为租赁的情况较为常见，标的公司全部生产经营用房均通过租赁取得可满足标的公司的实际生产经营需要，对标的公司生产经营的稳定性不存在重大不利影响。
”
（五）房屋租赁期满后，获取开展日常生产经营用房的具体安排及可实现性。
上市公司将标的公司房产租赁期满后的安排情况在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”
之“（一）主要资产及权属情况”之“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如
下：
“
（6）租赁期满后的安排
关于房屋租赁期满后获取开展日常生产经营用房事项，标的公司具有以下安排：
1）标的公司已考察租赁房产所在地租赁厂房行情，周边具有可满足标的公
司使用需求的厂房处于待出租状态，标的公司可找到替代房产。
2）标的公司已与上述序号1、2、3租赁房产的出租方签署续租意向书，根
据意向书，如标的公司要求，出租方承诺将在租赁期限届满后优先将相关房屋
6-2-63出租给标的公司使用。
综上，房屋租赁期满后，标的公司具有获取开展日常生产经营用房的具体安排且具有可实现性。
”
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2021年12月31日，标的公司4项租赁房产中，3项房产因其所在
土地系集体土地，无法办理产权证书，存在办理障碍；1项房产所有权人未能提供权属文件，但该处房屋租赁合同已办理租赁备案登记；前述4项租赁房产的产权证书办理情况未对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响；标的公
司因租赁房产未办理产权证书在租期内被要求搬迁或搬离的风险较小，如被要求搬迁，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
2、标的公司租赁房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法典》等规定，不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
3、截至2021年12月31日，标的公司的4项租赁房产中，3项未办理房屋
登记备案手续，具体系因相关房产未取得权属证书；标的公司因租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续被主管部门行政处罚的风险较小，如被处罚，不会对标的公司造成重大损失及重大不利影响。
4、自成立以来，标的公司不存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产等情况；同行业可比公司生产经营用房全部为租赁的情况较为常见，标的公司全部生产经营用房均通过租赁取得可满足标的公司的实际生产经营需要，对标的公司生产经营的稳定性不存在重大不利影响。
5、房屋租赁期满后，标的公司具有获取开展日常生产经营用房的具体安排
且具有可实现性。
6-2-64三、关于盈利预测与估值
3.1关于收入及整体预测
申请文件显示：（1）标的资产预测期营业收入增长率分别为7.96%、8.00%、
10.00%、8.00%、4.00%；营业成本依据2021年已完成的全年各类别成本占比
情况对未来进行预测；预测毛利率为31.21%并保持稳定。标的资产2019年被认定为高新技术企业，可按15%税率缴纳企业所得税，资格有效期截至2021年
12月31日；（2）标的资产所产设备主要用于锂电池生产制造后端，占锂电池制
造价值链的 10%；（3）按照 GGII 数据及预测，我国 2021 年锂电池设备市场规模为575亿元、同比增长100.49%，2022年市场规模预计约800亿元，增速放缓。
请公司披露：（1）结合标的资产经营计划、在手订单的制造、交付及验收
时间周期、新增订单预测数量、金额及类型，分析收益法预测期内收入增长的数据基础及可行性；（2）结合标的资产所处行业市场容量及发展趋势、自身规
模及行业地位、核心竞争优势、标的资产订单获取、新客户拓展情况、科研及
创新能力等，分析标的资产预测营业收入和利润可实现性；（3）收益法评估中预测期内标的资产现金流测算情况；（4）汇总披露预测期各期标的资产收入、
成本、费用、利润情况，并分析报告期各期净利润与利润承诺数是否存在差异；
（5）永续期的相关评估预测情况。
请公司说明：（1）目前在手订单情况及预计结转收入时间，分析2022年收入和利润的可实现性；结合在手订单和合同洽谈情况，分析订单和潜在订单对预测期收入的覆盖率；（2）结合标的资产报告期内让利销售等情形，分析标的资产业绩预测期内毛利率稳定为31.21%的依据、是否符合行业竞争趋势；（3）
溢余资产的确定过程及合理性；报告期后标的资产高新技术企业认定情况，预测期内标的资产能否维持高新技术企业资格。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
6-2-65请公司披露：
（一）结合标的资产经营计划、在手订单的制造、交付及验收时间周期、新增订单预测数量、金额及类型，分析收益法预测期内收入增长的数据基础及可行性。
上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”之“1、营业收入分析预测”补
充披露如下：
“…
（1）收益法预测期内收入增长的数据基础及可行性
标的公司专注于锂电池智能制造装备的研发、生产和销售，致力于为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后处理生产线。在业务布局上，以干燥、注液、化成、分容等专机设备及后处理生产线为核心，逐步实现产品系列多元化，从而提高标的公司的综合服务能力和核心竞争能力；在客户维护上，通过提升现有产品性能、研制新产品及新设备、加强定制化服务能力和响应速度，在加强老客户粘性的基础上，不断争取新的优质客户；
在人才建设上，大力加快营销、管理、技术复合型人才的引入和培养，不断完善员工培训和绩效考核制度，逐步提高员工薪酬和福利水平，从而创造有利人才成长的良好工作环境和企业文化；在技术创新上，完善研发激励机制、加强研发全过程、引入研发人才，促进研发成果及时转化加快新产品转化力度，凭借先进的技术实力获得客户认可和市场地位；在资源整合上，通过自身积累和上市公司并购相结合方式扩大经营规模，有效提高获取订单的能力，积极争取新的利润增长点。根据上述经营计划和实际经营状况，预计标的公司在预测期各年的订单承接量将保持在较高水平。
标的公司的项目执行周期较长，从签订合同、方案设计、原材料采购到设备制造完成约3-6个月时间，从设备交付到完成终验收约1年左右时间。在实际执行过程中受订单规模大小、技术难度差异和客户生产计划等因素影响，项目各项目执行周期各有不同，订单规模越大、设备台数越多、技术难度越高，则项目执
6-2-66行周期往往较长，且若终端客户生产计划延后则终验收进度将进一步拉长。由于
标的公司的订单在手订单的制造、交付及验收时间周期具有不确定性，每年的在手订单转化为收入的比率有所不同。近三年内，标的公司各期的订单收入转化率如下：
单位：万元年初在手订单不含当年新签订单不含税金额当年营业收入订单转化年份
税金额 a b 收入 c 率 d=c÷(a+b)
2019年38063.465959.0311322.4025.72%
2020年32700.099823.0812667.2029.79%
2021年29855.975934.7214858.3941.51%
平均转化率32.34%
2022年1-6月，标的公司新签订单106个，累计不含税金额为9579.09万元，
其中锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线订单9454.65万元，备品备件及其他设备124.43万元；同时，已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约3364.60万元，均为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线项目，除此之外正积极开展多项业务洽谈。若以此承接速度对全年进行预计，则2022年全年新签订单累计不含税金额可达25887.37万元；假定未来各年度新签订单
累计不含税金额均与2022年相同，以历史订单收入平均转化率32.34%进行预测，则未来五年标的公司的新增订单金额和营业收入情况如下：
单位：万元年初在手订单不含当年新签订单不含税按转化率推算营业收收益法预测期年份税金额 a 金额 b 入 c=（a+b)×32.34% 内营业收入
202220932.2925887.3715141.4816039.17
202331678.1925887.3718616.7017322.31
202438948.8625887.3720968.0419054.54
202543868.2025887.3722558.9520578.90
202647196.6225887.3723635.3621402.06
总计100920.5394396.98
从上表可知，按照收益法给定的标的公司营业收入增长率，2022年至2026年标的公司累计实现营业收入94396.98万元；根据标的公司的历史订单收入平
均转化率和新签订单情况进行推算，2022年至2026年总计实现营业收入
100920.53万元，覆盖了预测期收入，从另一层面为收入增长提供了数据印证；
6-2-67此外，结合标的公司自身积极的经营计划，未来五年将继续加大业务拓展力度。
综上所述，收益法预测期内的收入增长具有良好的数据基础和可行性。
…”
（二）结合标的资产所处行业市场容量及发展趋势、自身规模及行业地位、核心竞争优势、标的资产订单获取、新客户拓展情况、科研及创新能力等，分析标的资产预测营业收入和利润可实现性。
上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”之“1、营业收入分析预测”补
充披露如下：
“…
（2）预测营业收入和利润的可实现性
1）行业容量及发展趋势
标的公司所处行业属于锂电池设备制造行业，该行业的发展趋势及市场空间与其下游行业锂电池行业之间的关联度较高。
*新能源汽车和动力锂电池行业的高速发展，成为锂电设备市场需求扩张的最强驱动力
在全球新能源汽车浪潮下，以特斯拉、蔚来汽车、理想汽车和小鹏汽车为代表的新兴新能源车企蓬勃发展，电动汽车销量屡创新高，成为新能源汽车市场发展的重要革新者和驱动力；以大众、通用、奔驰、宝马和丰田等为代表的全球传
统燃油车龙头企业纷纷加快新能源汽车的布局，不断推出新能源车型并逐年提高新能源汽车销量占比，加速新能源汽车的普及与渗透。2015年至2021年全球新能源汽车销量从54.6万辆增长至637.0万辆，年均复合增长率达到50.60%，据高工锂电 GGII 预计，2025 年全球新能源汽车销量将达到 1385 万辆，2020-2025年年均复合增长率约为34%。
动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，其市场也同步快速增长。据 GGII数据，2021 年全球动力电池出货 375GWh，同比增 101.6%，2015-2021 年期间
6-2-68全球动力电池出货量年均复合增长率为51.4%，2025年全球动力锂电池出货量将
增长至 1550.0GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到 52.8%；国内动力锂电池行业也同步保持持续高增长态势，2021 年我国动力锂电池出货量达到 220GWh，同比增长175.0%，2016-2021年年均复合增长率高达48.2%，2022年出货量有望超过 450GWh。
在动力锂电池需求增长的刺激下，宁德时代、比亚迪、国轩高科、赣锋锂业和蜂巢能源等在国内主流动力锂电池企业开启新一轮扩产浪潮，以突破产能瓶颈，加快占领市场；同时，以松下、LG 和 SKI 为代表的日韩电池企业也加快全球化布局，拓展海外市场。据 GGII 不完全统计，2021 年动力电池投扩项目 63 个（含募投项目），投资总额超 6218 亿元，规划新增产能超过 2.5TWh。国内外动力锂电池厂商产能的扩张，释放了巨大的设备市场需求空间，我国锂电设备市场规模将持续增长。
* 3C 数码产品不断更新迭代，带动 3C 电池出货量和相应锂电设备需求稳步增长近年来，伴随着居民消费水平以及科技水平的提升，3C 数码产品种类不断丰富，更新迭代速度加快。传统 3C 数码电子产品如智能手机、笔记本电脑和平板电脑产品发展成熟且渗透率高，其市场需求主要以更新换代为主；可穿戴设备、智能音箱以及无人机等新兴消费电子产品不断涌现，给 3C 数码锂电池市场带来更多机遇。根据 GGII 数据，2020 年我国 3C 数码类锂电池出货量为 36.6GWh，同比增长 8.8%， 2023 年将增至约 50GWh，未来几年需求增速将有望保持在
5%-10%，从而带动相应锂电设备需求稳步增长。
*储能锂电池行业快速发展，为锂电设备提供更广阔的市场需求近年来，锂电池凭借高能量密度、长循环寿命以及成本和安全性优势，被广泛应用于电力储能、通信储能、家庭储能以及便携储能等各储能领域。相较于动力锂电池和 3C 数码锂电池而言，我国储能锂电池发展较晚，目前正处于市场导入阶段，尚未大规模应用，在国家的政策大力支持下，未来五年有望实现快速增长。根据 GGII 数据，国内储能锂电池出货量由 2017 年的 3.5GWh 增长至 2020年的 16.2GWh，年均复合增长率高达 66.7%。随着风光等可再生能源发电装机
6-2-69量大幅提升、储能产品应用场景的不断拓展以及锂电池在成本、技术和产能上的突破，储能锂电池市场空间将逐步扩大。根据 GGII 预测，2025 年国内储能锂电池出货量将达到 180GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到 62%。
2）标的公司的发展规模及行业地位
自设立以来，标的公司专注于锂电池智能制造装备的研发、生产和销售，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备和后处理生产线。经过多年的技术和业务积累，标的公司已逐步形成涵盖干燥、注液、化成、分容等环节和后处理流程的产品系列，并逐步进入多家国内外知名厂商供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、赣锋锂业、派能科技、超威集团、骆驼股份等知名厂商建立了长期稳
定的合作关系，产品获得市场高度认可。2020年和2021年，标的公司实现销售收入规模达到12667.20万元和14858.39万元，并将在未来加强自身核心竞争力，不断扩大经营规模，以进一步提高市场份额和行业地位。
3）核心竞争优势
在技术层面上，标的公司专注于方形、圆柱、软包等各类电池制造所需的中后段设备及后处理生产线，围绕行业技术发展趋势和下游客户需求，成功解决了电芯干燥、注液以及化成分容等中后段生产工序的多项技术难题，形成了丰富的核心技术和知识产权；在人才层面上，标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各学历层次人员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的研发能力和丰富的行业经验，深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材料以及软件系统等技术，能够较好的把握行业发展的方向；在产品层面上，标的公司不断扩大产品种类、拓宽应用领域，可提供涵盖方形、圆柱和软包电池在内的各类锂电池中后段工序关键设备和后处理整线，满足动力电池、3C电池和储能电池等主要锂电池制造领域的生产需要，目前标的公司的产品已具备高效率、高精度、高稳定性等性能优势，整体技术达到行业主流水平；在客户层面上，凭借先进的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及优异的产品质量，标的公司已进入众多国内外知名公司的供应链，积累了丰富的客户资源。上述核心竞争优势为标的公司的持续发展奠定了坚实基础。
6-2-704）科研及创新能力
标的公司以客户需求为导向，充分加大研发投入、不断进行技术创新，持续提升产品的技术含量和附加值，至今已形成了包括高真空干燥技术、等压注液技术、真空注液技术、化成分容技术、智能物流系统技术和智能分选系统技术在内
的多项核心技术，对提高中后设备的精度、效率、一体化以及智能化水平发挥了关键性作用，体现出了较强的技术优势；同时，标的公司自成立以来，在干燥、注液和化成等领域数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备，有效填补市场空白和解决行业难题，具备较强的科研机创新能力；此外，截至2021年
12月31日，标的公司累计拥有141项授权专利和21项软件著作权，其中发明专
利16项，实用新型专利124项，外观设计专利1项。良好的科研及创新能力为标的公司的持续发展和市场拓展提供了充足的动力。
5）订单获取和新客户拓展情况
截至2021年12月31日，标的公司在手订单累计不含税金额为20932.29万元，2022年上半年新签订单累计不含税金额为9579.09万元，另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约3364.60万元，除此之外正积极开展多项业务洽谈。标的公司在注重老客户粘性的基础上，积极争取新的优质客户，在新签订单中标的公司的客户群体不断扩大，与泰鼎新能源（浙江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司和爱尔集新能源（南京）
有限公司等新客户建立起合作关系。标的公司将继续加大订单获取力度，若以当前订单获取速度进行预计，2022年及以后每年的新签订单累计不含税金额可达
25887.37万元，满足实现预测期营业收入和利润所需的订单承接量。
综上所述，标的公司所处的行业具有良好的发展趋势，且标的公司具有较高的行业地位和良好的科研创新能力，凭借在技术、人才、产品和客户等方面的核心竞争优势，标的公司具有持续获取订单和拓展新客户的能力，因此预测营业收入和利润具有较高的可实现性。
”
（三）收益法评估中预测期内标的资产现金流测算情况。
6-2-71上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（四）折现率的确定”之“4、经营性资产价值”补充披露如
下：
“…
（2）现金流测算情况
预测期内，标的公司现金流测算情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
净利润2313.652500.372810.193085.093233.193233.19
加：折旧和摊销22.1359.9359.9359.9359.9359.93
减：资本性支出286.1359.9359.9359.9359.9359.93
减：营运资本增加32.43368.92481.90423.95228.96-
加：税后的付息债务利息11.0011.0011.0011.0011.0011.00
企业自由现金流2028.222142.452339.302672.143015.233244.19
”
（四）汇总披露预测期各期标的资产收入、成本、费用、利润情况，并分析报告期各期净利润与利润承诺数是否存在差异。
上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（四）折现率的确定”之“4、经营性资产价值”补充披露如
下：
“…
（1）收入、成本、费用、利润汇总情况
预测期内，标的公司的收入、成本、费用、利润汇总情况如下：
单位：万元
项目/年份20222023202420252026永续期
一、营业收入16039.1717322.3119054.5420578.9021402.0621402.06
减：营业成本11033.5311930.6313123.6914173.5914740.5314740.53
税金及附加117.57126.93139.78151.10157.20157.20
6-2-72销售费用473.73505.34546.68582.69601.96601.96
管理费用794.33854.79888.37915.95931.57931.57
研发费用1066.121144.481249.281341.131390.561390.56
财务费用17.7918.1818.7019.1519.4019.40
二、营业利润2536.092741.973088.043395.293560.833560.83
三、利润总额2536.092741.973088.043395.293560.833560.83
四、所得税222.44241.60277.85310.20327.64327.64
五、净利润2313.652500.372810.193085.093233.193233.19
承诺期内，标的公司预测净利润与承诺净利润的差异如下：
单位：万元年份202220232024总计
预测净利润2313.652500.372810.197624.21
承诺净利润1800.002500.003500.007800.00
差异513.650.37-689.81-175.79
标的公司进行业绩预测和利润承诺所依据的前提并不相同，在进行营业收入和净利润预测时，不考虑本次重组完成所带来的协同效应和产品验收周期的不确定性，按照给定的增长率对预测期内的营业收入和净利润进行预测，不对信用减值损失和资产减值损失进行预测；而在实际过程中，标的公司的产品验收周期存在一定不确定性，且计提的信用减值损失和资产减值损失金额也具有不确定性。由于本次重组的申报、审批和实施均需要一定时间，即便最终能够顺利实施，标的公司在2022年无法充分享受到其带来的协同效应，在2022年面临的业绩不确定性较大，因此上市公司对2022年的净利润要求较低；若本次重组顺利实施，则标的公司在2022年和2023年能充分享受到其带来的协同效应，其业绩的保障程度将有所提升，因此上市公司对净利润的要求逐年提升，使得2023年的承诺净利润高于预测净利润。虽然标的公司年2022年的预测净利润高于承诺净利润，2024年的预测净利润低于承诺净利润，但从整体来看，累计承诺净利润超出累计预测净利润175.79万元，这种安排不仅有利于激励标的公司积极提高盈利能力以满足上市公司股东利益，还在承诺期初期不给标的公司增加过大业绩压力，此外标的公司的累计预测净利润高于累计承诺净利润数的90%，在业绩补偿期满后预计不会触发业绩补偿。
6-2-73…”
（五）永续期的相关评估预测情况。
上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（二）收益期限的确定”补充披露如下：
“…因此，预测期分为二个阶段，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月
31日，第二阶段为2027年1月1日直至永续。
由于标的公司的业务发展情况、产能扩张计划和行业发展趋势在较长的时
间范围内可能具有一定不可预测性，本次评估出于谨慎性考虑，假设企业在永续期经营达到稳定状态后，营业收入稳定在固定水平、不考虑永续增长率；同时，永续期视同标的公司在生产经营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销、资本性支出按照预测期末年确定，同时不做营运资金的追加，维持企业稳定经营，其收入、成本、费用和利润等项目与2026年保持一致。关于永续期的相关科目和指标的预测情况参见本节之“四、收益法评估详情”之“（四）折现率的确定”之“4、经营性资产价值”。
”
请公司说明：
（六）目前在手订单情况及预计结转收入时间，分析2022年收入和利润的
可实现性；结合在手订单和合同洽谈情况，分析订单和潜在订单对预测期收入的覆盖率。
截至2021年12月31日，标的公司在手订单不含税金额为20932.29万元；
2022年1-6月，标的公司2022年新签订单不含税金额为9579.09万元，另外已
中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约3364.60万元。其中，湖北兴全机械设备有限公司高温夹具化成柜（不含税金额6961.54万元）等项目
于2022年1-6月完成终验收，根据标的公司的经营计划和下游客户终验收安排，
6-2-742022年预计实现收入17916.62万元，完成对2022年预测收入16039.17万元的覆盖。订单和潜在订单对预测期收入的覆盖率参见本题目请公司披露第（一）题回复。
（七）结合标的资产报告期内让利销售等情形，分析标的资产业绩预测期
内毛利率稳定为31.21%的依据、是否符合行业竞争趋势。
锂电设备制造行业属于技术密集型行业，涉及学科多、专业性强且技术难度高。不同客户对产品的技术标准、性能需求差异较大，对于设备厂商的定制化研发生产能力提出了较高要求。因此，锂电设备制造行业拥有较高的技术壁垒与行业门槛，产品综合附加值较高，行业总体保持了较高的毛利率。近两年，标的公司剔除口罩机后的主营业务毛利率分别为38.25%和33.90%，与同行业可比上市公司的平均水平接近。
另一方面，随着锂电池行业发展逐渐成熟、行业竞争日趋激烈，锂电池产品价格已逐渐呈现出下行压力，使得锂电池生产企业给予锂电设备制造商的利润空间有所收紧；同时，锂电池的大规模生产和应用不断催生出新的锂电设备制造商，加剧了锂电设备制造行业的市场竞争。2021年，标的公司的主营业务毛利率较
2020年有所降低，主要是由于标的公司在市场竞争中为了提高品牌知名度和争
取优质客户，对部分设备项目进行了一定的让利。
由于标的公司的主营业务面临着市场竞争的压力，为维护业务市场和培养客户粘性可能作出一定销售让利，基于谨慎性考虑，预测期毛利率在2021年主营业务毛利率的基础上进一步降低，稳定在31.21%。
从长期来看，标的公司毛利率下降不具有持续性。首先，我国的锂电池行业仍然处于行业高速增长期，随着新能源汽车行业的蓬勃发展，动力电池企业迅速扩张，加之 3C 电池、储能电池行业的稳步、快速发展，锂电设备的市场需求仍然处在较高水平，优质锂电设备产能更加稀缺，近三年内先导智能、赢合科技、杭可科技和利元亨等同行业可比上市公司的营业收入复合增长率分别高达
46.38%、76.50%、37.52%和61.95%，印证了行业的高速发展趋势，而标的公司
的预期业务量也将快速发展，持续进行让利获取订单的可能性较小；其次，下游锂电池制造行业的市场需求多样、技术迭代较快，推动锂电设备向高端化、智能
6-2-75化、一体化和整线化的方向发展，而标的公司具有良好的科研创新能力，凭借在
技术、人才、产品和客户等方面的核心竞争优势，能够及时把握行业发展走向、迎合客户定制化需求，对部分毛利率低的订单具有更高的选择权，从而保持并提高自身盈利能力；在成本控制方面，标的公司不仅与其核心零部件供应商具有长期、良好的合作关系，还积极采取控制措施加强成本管控，如增加同类原材料的供应渠道和询比价力度、持续推进国产化品牌替代进口品牌等，将原材料价格波动对标的公司经营业绩的整体影响限制在可控范围，且标的公司于2021年末开始承租加工厂，未来通过自身加工产品生产所需主要原材料（机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件），大幅降低了各项目的原材料成本价格波动风险。
综上所述，出于市场竞争激烈和销售让利等因素考虑，标的公司的预测期毛利率低于报告期毛利率；另一方面，由于锂电设备制造行业属于技术密集型行业、产品综合附加值较高，目前市场仍处于高速发展阶段，且标的公司能凭借自身核心优势保持盈利能力，积极采取控制措施加强各项目的成本管控，毛利率的下降不具有持续性。因此，预测期毛利率稳定为31.21%具有谨慎性和合理性，并与行业竞争趋势相符。
（八）溢余资产的确定过程及合理性；报告期后标的资产高新技术企业认定情况，预测期内标的资产能否维持高新技术企业资格。
1、溢余资产的确定过程及合理性
溢余资产主要为货币资金减去最低现金保有量，最低现金保有量为企业为保持正常经营所需的安全运营资金。
截至评估基准日，标的公司经审计的货币资金为4706.75万元，由于标的公司可以通过合理的财务计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额货币资金，其中超过最低现金保有量的部分作为溢余资产考虑。
月付现成本=（营业成本+营业税金及附加+期间费用-折旧与摊销）/12。
安全运营资金=月付现成本×安全资金的月数
根据立信会计师出具的审计报告，2021年度标的公司的主营业务成本为
6-2-769820.12万元（其他业务为废料销售，占比仅有0.01%，不纳入考虑），考虑期间
费用和相关税费以及非付现费用（折旧和摊销）影响后累计付现成本为12348.79万元，每月付现成本约1029.07万元，按0.5个月作为安全资金的月数，安全运营资金为514.54万元。
评估基准日货币资金账面值4706.75万元，扣除安全运营资金514.54万元，超额部分4192.22万元作为最低现金保有量之外的溢余性资产。
综上所述，溢余资产的确定方法及过程符合评估准则及行业惯例，具有合理性。
2、高新技术企业认定情况
（1）标的公司的主营业务预计不会发生重大变动
标的公司于2019年12月9日取得高新技术企业资质，至今主营业务未发生变动，一直符合相关政策规定。在预测期内，标的公司将继续致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售，因此主营业务在预测期内不会出现重大调整，不存在因业务变化影响资质取得的情况。
（2）标的公司对高新技术企业认定标准的理解较深，在未来将继续保持研发投入力度标的公司已具备高新技术企业资质，对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的认定标准的理解较为深刻，未来还将继续按照该认定标准开展经营活动。标的公司在预测期内将继续保持占员工总数10%以上的研发人数和占营业收入比重6.50%以上的研发投入，在收入规模和经营合规性等方面也满足相关认定要求。因此，未来标的公司不能符合相关认定标准的不确定性风险较小。
（3）政策变动影响高新技术企业的认定的风险较小
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成
为未来影响标的公司高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而根据目前国家发展状况进行分析，相关法律、法规、政策未来一段时间内进行较大调整的
6-2-77可能性较小，标的公司预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
（4）标的公司将及时提出复审申请，预计将能够继续享受税收优惠政策
标的公司在未来经营过程中，在高新技术企业资质到期前将及时提出复审申请。对于当前拥有的高新技术企业证书，目前标的公司正在整理材料提出复审申请。标的公司及其子公司累计拥有139项境内专利（其中15项为发明专利、123项为实用新型专利、1项为外观设计专利）、2项境外专利（其中1项为发明专利、
1项为实用新型专利）、21项软件著作权，历史年度及预测期研发费用占比均超过6%，远超高新企业对于研发费用的一般要求，高新技术企业资格有效期到期后能够延续取得，预期能继续维持高新技术企业资格。
综上所示，报告期后标的公司已及时提出高新技术企业复审申请，预测期内标的公司不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。
（九）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据标的公司经营计划、在手订单的制造、交付及验收时间周期、新增
订单预测数量、金额及类型，收益法预测期内的收入增长具有良好的数据基础和可行性。
2、标的公司所处的行业具有良好的发展趋势，且标的公司具有较高的行业
地位和良好的科研创新能力，凭借在技术、人才、产品和客户等方面的核心竞争优势，标的公司具有持续获取订单和拓展新客户的能力，因此预测营业收入和利润具有较高的可实现性。
3、收益法评估中预测期内标的公司现金流按照合理方法预测。
4、报告期各期净利润与利润承诺数存在一定差异，虽然标的公司年2022年的预测净利润高于承诺净利润，2024年的预测净利润低于承诺净利润，但从整体来看，累计承诺净利润超出累计预测净利润175.79万元，这种安排不仅有利于激励标的公司积极提高盈利能力以满足上市公司股东利益，还在承诺期初期
6-2-78不给标的公司增加过大业绩压力，此外标的公司的累计预测净利润高于累计承诺
净利润数的90%，在业绩补偿期满后预计不会触发业绩补偿。
5、永续期为2027年及以后，相关评估预测情况按照合理方法进行，具有合理性和谨慎性。
6、根据在手订单情况及预计结转收入时间，2022年收入和利润的可实现性较好；根据在手订单和合同洽谈情况，订单和潜在订单对预测期收入的覆盖率较高。
7、出于市场竞争激烈和销售让利等因素考虑，标的公司的预测期毛利率低
于报告期毛利率；另一方面，由于锂电设备制造行业属于技术密集型行业、产品综合附加值较高，目前市场仍处于高速发展阶段，且标的公司能凭借自身核心优势保持盈利能力，积极采取控制措施加强各项目的成本管控，毛利率的下降不具有持续性。因此，预测期毛利率稳定为31.21%具有谨慎性和合理性，并与行业竞争趋势相符。
8、溢余资产的确定方法及过程符合评估准则及行业惯例，具有合理性；溢
余资产的确定过程及合理性；报告期后标的公司已及时提出高新技术企业复审申请，预测期内标的公司不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性。
3.2关于费用预测
申请文件显示，收益法评估中，预测期销售费用占收入比例为2.95%、2.92%、
2.87%、2.83%、2.81%，报告期销售费用占收入的比例为3.65%、2.52%。预测
期管理费用占收入的比例为4.95%、4.93%、4.66%、4.45%、4.35%，报告期管理费用占收入的比例为7.61%、6.03%。
请公司披露：（1）标的资产销售费用、管理费用的预测过程及依据；（2）
结合同行业可比公司费用占比、标的资产报告期及之前年度历史费用率、新客
户及新订单拓展计划，分析标的资产预测期销售费用率、管理费用率下降的原
6-2-79因及合理性；（3）标的资产控制成本费用的具体措施。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）标的资产销售费用、管理费用的预测过程及依据。
上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”补充披露如下：
“…
4、销售费用分析预测
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、售后服务费、招投标费及业
务招待费等，具体预测思路如下：
职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；由于标的公司正处于
快速发展阶段，需要新增销售人员，报告期和预测期内的营业收入增长率较高，销售职工薪酬虽然预计将相应增加，但难以与营业收入保持相同的高增长率。
同时，结合东莞市统计局公布的《2021年东莞市平均工资情况》，2021年东莞市城镇私营单位就业人员年平均工资同比增长3.9%，标的公司于2022年至2025年的职工薪酬增长率略高于该水平但低于同期营业收入增长率。标的公司于
2022年至2025年的职工薪酬增长率略高于该水平但低于同期营业收入增长率。
标的公司于2026年进入稳定经营状态，其营业收入增长有所放缓，销售职工薪酬增速也随之放缓；2027年进入永续期后，标的公司的销售职工薪酬保持不变。
售后服务费、差旅费、业务招待费与销售活动的关联性较强，报告期内，售后服务费、差旅费、业务招待费占营业收入的比重如下：
项目2021年2020年平均值
售后服务费1.13%2.01%1.57%
差旅费0.19%0.19%0.19%
业务招待费0.06%0.08%0.07%
6-2-80预测期内，假定其售后服务费、差旅费、业务招待费与营业收入呈线性关系，
参考历史各项费用占营业收入的比重，分别按营业收入的1.57%、0.19%、0.07%进行预测；
招投标费考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增；2020年和2021年，标的公司招投标费用分别10.16万元和0元，金额和占收入比重均较小，未来随着标的公司业务的快速发展，虽然招投标费用预计也将有所增加，但增加速度小于同年营业收入增长率。标的公司于2026年进入稳定经营状态，其营业收入增长有所放缓，招投标费增速也随之放缓；2027年进入永续期后，标的公司招投标费保持不变。
其他费用包括办公费、通讯快递费、折旧摊销等，对于办公费、通讯快递费等考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增，但增加速度小于同年营业收入增长率；对于折旧摊销根据下文的折旧摊销，单独进行预测，根据标的公司现有存量资产和产能扩张需新增资本投入，结合各项资产的折旧摊销政策来预测未来各年的折旧摊销费用，并按照历史分摊比率分摊进销售费用。
综上所述，具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年售后服务费251.82271.96299.16323.09336.01
职工薪酬164.12170.69179.22186.39190.12
差旅费30.4732.9136.2039.1040.66
业务招待费11.2312.1313.3414.4114.98
招投标费5.005.205.465.685.79
其他11.0912.4513.3014.0214.40
销售费用473.73505.34546.68582.69601.96
占营业收入比例2.95%2.92%2.87%2.83%2.81%
5、管理费用预测分析
标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、租赁费、
修理费、业务招待费及中介机构费等，具体预测思路如下：
职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；由于标的公司正处于
6-2-81快速发展阶段，需要新增管理人员，报告期和预测期内的营业收入增长率较高，
管理职工薪酬虽然预计将相应增加，但难以与营业收入保持相同的高增长率。
同时，结合东莞市统计局公布的《2021年东莞市平均工资情况》，2021年东莞市城镇私营单位就业人员年平均工资同比增长3.9%，标的公司于2022年至2025年的职工薪酬增长率略高于该水平但低于同期营业收入增长率。标的公司于
2026年进入稳定经营状态，其营业收入增长有所放缓，管理职工薪酬增速也随
之放缓；2027年进入永续期后，管理职工薪酬保持不变。
折旧摊销：根据下文的折旧摊销，单独进行预测；根据标的公司现有存量资产、产能扩张需新增资本投入和房屋装修计划，结合各项资产的折旧摊销政策来预测未来各年的折旧摊销费用，并按照历史分摊比率分摊进销售费用。
中介机构费用主要系因本次交易而支付证券服务机构的费用，具有偶然性，因此在未来期间不进行预测。
租赁费2021年调整至长期资产折旧及摊销，本次按管理费用实际分摊的租金进行在租赁费中预测；2020年的租赁费较大，主要是由于标的公司终止了对深圳龙华区租赁厂房的租赁，将无法收回的租赁保证金和剩余装修费一次性计入期间费用，而该事项具有偶然性，在未来不对此进行预测。评估人员根据标的公司于评估基准日持有的厂房租赁合同，根据其具体约定计算2022年的租金，并根据历史分摊比率将租金分摊入管理费用。同时，考虑到物价和房租的逐年增长，在2023年至2026年期间赋予租赁费每年3%增长率；2027年进入永续期后，租赁费保持不变。
2021年标的公司的诉讼、律师费较大，主要是由于口罩机相关的诉讼和律
师费用较多，而口罩机业务具有偶发性，故预计未来诉讼、律师费将有所下降。
出于谨慎性考虑，预计2022年的诉讼、律师费发生额为50万元，并在此基础上逐年有所增加。2027年进入永续期后，诉讼、律师费保持不变。
其余各项费用：管理费用中的办公及差旅费、咨询费、招聘费、专利费、业
务招待费、车辆费用和其他费用，与营业收入增长的线性关系并不强，但考虑未来标的公司业务规模的扩大和营业收入的增长过程中，管理人员的差旅活动、业务招待活动以及公司支付的各项咨询费用、专利费用、车辆费用也将随之增
6-2-82加，因此结合标的公司的实际生产经营情况和未来发展计划，赋予各项费用合
理的增长率，各项费用在2022年至2026年期间每年递增，2027年进入永续期后保持不变。
综上所述，具体预测情况如下：
单位：万元
项目/年度2022年2023年2024年2025年2026年职工薪酬458.03476.35500.16520.17530.57
办公及差旅费77.1878.7381.0982.7183.54
租赁费68.0970.1372.2474.4076.64
长期资产折旧及摊销18.0152.9652.9652.9652.96
诉讼、律师费50.0051.0052.5353.5854.12
中介机构费用0.000.000.000.000.00
咨询费31.4532.0833.0433.7134.04
招聘费24.7025.2025.9526.4726.74
专利费22.1222.5723.2423.7123.95
业务招待费12.9413.2013.6013.8714.01
车辆费用5.005.155.305.465.62
其他（含修理费、保险费、材料费、
26.8027.4328.2528.9129.39中介费、其他费用等）
管理费用794.33854.79888.37915.95931.57
占营业收入比例4.95%4.93%4.66%4.45%4.35%…”
（二）结合同行业可比公司费用占比、标的资产报告期及之前年度历史费
用率、新客户及新订单拓展计划，分析标的资产预测期销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”补充披露如下：
“…
14、销售费用率、管理费用率下降的原因及合理性
近三年内，标的公司仍处于业务扩张阶段，其营业收入增长较快，导致销
6-2-83售费用和管理费用占收入的比重逐年下降，具体情况如下：
项目2021年2020年2019年营业收入（万元）14858.3912667.2011322.40
销售费用（万元）374.33462.22641.63
销售费用占收入比重2.52%3.65%5.67%
管理费用（万元）895.36963.80939.03
管理费用占收入比重6.03%7.61%8.29%
注：2019年的财务数据未审数据
近三年内，同行业可比公司的销售费率如下：
证券代码公司简称2021年2020年2019年
300457.SZ 赢合科技 3.57% 4.74% 4.86%
300648.SZ 星云股份 9.83% 10.45% 15.99%
300450.SZ 先导智能 2.74% 3.09% 3.48%
688499.SH 利元亨 5.27% 5.53% 5.91%
688006.SH 杭可科技 1.94% 4.45% 5.09%
平均数4.67%5.65%7.07%
近三年内，同行业可比公司的管理费用率如下：
证券代码公司简称2021年2020年2019年
300457.SZ 赢合科技 3.42% 5.15% 5.59%
300648.SZ 星云股份 6.27% 7.06% 8.70%
300450.SZ 先导智能 5.22% 5.39% 4.94%
688499.SH 利元亨 13.19% 11.09% 10.11%
688006.SH 杭可科技 8.11% 9.53% 6.93%
平均数7.24%7.64%7.25%
近三年内，同行业可比公司的销售费用率均呈下降趋势，与标的公司一致。
近三年内，赢合科技、星云股份的管理费用率呈下降趋势，与标的公司一致；先导智能由于人员增加较多，其管理费用率有所上升；利元亨由于储备较多项目管理人员，新增租赁厂房宿舍，使得管理费用率也逐年上升；杭可科技则由于股份支付费用增加，同时随着员工人数增，管理费用率也有所上升。虽然先导智能、利元亨和杭可科技的管理费用率变动趋势与标的公司有所不同，但这是由于可比上市公司的人员规模、营业收入水平与标的公司存在差异所致，
6-2-84可比上市公司拥有更庞大的组织结构、有能力储备更多管理人员、可以进行股权激励，导致其管理费用率有所上升。
预测期内，标的公司将继续加大新客户及新订单拓展力度。截至2021年12月31日，标的公司在手订单不含税金额为20932.29万元，2022年1-6月标的公司新签订单累计不含税金额为9579.09万元，已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约3364.60万元，除此之外正积极开展多项业务洽谈，并与多个新客户建立合作，若以此承接速度对全年进行预计，则2022年全年新签订单累计不含税金额可达25887.37万元。2022年1-6月，湖北兴全机械设备有限公司高温夹具化成柜（不含税金额6961.54万元）等项目完成终验收，根据标的公司的经营计划和下游客户终验收安排，2022年预计实现收入
17916.62万元，较2021年增加20.58%。
综上所述，由于标的公司的业务处于快速增长状态，近三年内的销售费用和管理费用率逐年下降，与同行业可比公司的变动趋势相符（管理费用率与部分可比公司不同，但存在合理解释），预计未来仍将继续加大新客户及新订单拓展力度，从而使得营业收入增速大于销售费用和管理费用的增速。因此，预测期销售费用率、管理费用率下降具有合理性。
…”
（三）标的资产控制成本费用的具体措施。
上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”补充披露如下：
“…
15、标的公司控制成本费用的具体措施
标的公司控制成本费用的具体措施如下：
（1）加强预算管理和采购销售管控，全面控制成本费用
标的公司不断提高管理水平，加强预算管理，建立科学合理的预算体系，完善成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面发生费用进行严格审批和管
6-2-85控，对超标费用不予报销，做到开源节流，全面有效地控制自身成本费用。
（2）强化供应链管理及整合能力
通过对市场波动的判断，适时进行原材料采购和储备。一方面，标的公司与核心零部件供应商具有长期、良好的合作关系，能充分利用规模化、集中化采购的优势，以较为合理、稳定的价格获得原材料供应，避免因断货导致的额外采购成本；另一方面，标的公司积极加大询比价力度，与多个供应商进行谈判，提高议价能力，争取价格优惠，强化原材料采购成本的管控。
（3）通过自身生产加工的方式降低原材料成本价格波动风险
标的公司于2021年末开始承租加工厂，未来通过自身加工产品生产所需主要原材料（机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件），大幅降低了各项目的原材料成本价格波动风险。
（4）车间严格按照技术要求生产，通过技术创新优化成本
在经营过程中，车间工人严格按照技术要求生产，减少不必要的支出浪费；
同时，通过不断进行技术创新，设计更合理的产品构造方案，在部分零部件上实现国产替换，从而能够在保证产品性能、质量不变的前提下，使用更少、更廉价的物料投入完成设备的设计和生产。
（5）提升人力资源利用率，加强人力成本及其他费用管控
标的公司通过对各个部门开展绩效考核，进一步加强人力成本及其他费用管控。通过简化工作流、加强员工考勤、完善奖惩机制等方式，提升人力资源利用率以及减少费用支出等方式有效控制成本费用，从而提升毛利率水平和净利润率水平。
（6）合理使用资金，降低资金成本
标的公司积极探索有利于自身持续发展的运营模式，设计合理的资金使用方案，提高资金的使用效率，降低运营成本，综合运用各种融资工具和渠道，节省公司的资金成本和财务费用支出。
…”
6-2-86（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司销售费用、管理费用按照适当方法进行预测，具有合理依据。
2、由于标的公司的业务处于快速增长状态，近三年内的销售费用和管理费用率逐年下降，与同行业可比公司的变动趋势相符（管理费用率与部分可比公司不同，但存在合理解释），预计未来仍将继续加大新客户及新订单拓展力度，从而使得营业收入增速大于销售费用和管理费用的增速。因此，预测期销售费用率、管理费用率下降具有合理性。
3、标的公司制定了具体的成本费用控制措施，包括：1）加强预算管理和采购销售管控，全面控制成本费用；2）强化供应链管理及整合能力；3）通过自身生产加工的方式降低原材料成本价格波动风险；4）车间严格按照技术要求生产，通过技术创新优化成本；5）提升人力资源利用率，加强人力成本及其他费用管控；6）合理使用资金，降低资金成本。
四、关于赢合科技与永诚贰号
4.1关于赢合科技入股、退出标的资产
申请文件显示：（1）2015年11月17日，毛铁军与赢合科技签署股权转让协议，毛铁军将其持有的标的资产60%股权以6000万元价格转让给赢合科技；
（2）毛铁军对赢合科技作出业绩承诺，毛铁军承诺标的资产2015年、2016年
及2017年实现净利润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低
于600万元、1200万元和2400万元，且三年累计实现净利润不低于4200万元；
（3）2017年12月，赢合科技将所持新浦自动化60%股权分别转让给毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千军和陈胤军，本次转让款为9600万元，对应标的资产估值为1.6亿元；该次转让中何成健受让比例为16.33%，其中11.333%的股份为代王维东持有，2%为代谢霞持有；（4）2021年11月，何成健将标的资产16.333%的股权转让给永诚贰号，对应公司整体估值1.8亿元；（5）王维东目前担任赢合
6-2-87科技董事，王维东配偶许小菊担任赢合科技总经理；根据公开资料王维东、许
小菊曾为赢合科技实际控制人。
请公司披露：受让标的资产股权的股东是否和标的资产、毛铁军约定业绩
补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，标的资产及其现有股东之间是否存在“明股实债”安排，会否影响标的资产权属清晰和股权结构稳定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。
请公司说明：（1）两次股权转让协议的主要内容，赢合科技履行的程序及合规性；除股权转让协议外，各参与方否存在其他约定。若有，说明具体情况；
是否存在纠纷或潜在争议；（2）赢合科技退出标的资产是否构成关联交易，相关程序的合规性及对本次交易的影响；（3）何成健的履历及背景，与王维东的关系；2021年11月股权转让作价依据；（4）标的资产与王维东之间是否存在其
他业务、股权合作关系；王维东及其相关方与标的资产的客户、供应商是否存在应当说明的关系。
请律师核查并发表明确意见，并说明对相关股权转让资金的核查过程及核查结论。
回复：
请公司披露：
（一）受让标的资产股权的股东是否和标的资产、毛铁军约定业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，标的资产及其现有股东之间是否存在“明股实债”安排，会否影响标的资产权属清晰和股权结构稳定，是否符合《重组办
法》第十一条第（四）项规定。
上市公司将赢合科技转让标的公司股权安排情况在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（八）2017年12月，第四次股权转让”补充披露如下：
“根据赢合科技与各股权受让方签署的《股权转让协议书》以及赢合科技的
6-2-88相关公告文件，并经该次股权受让方毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军，以
及标的公司现有其他股东瑞浦投资、北京智科、王智全、罗孝福、马倩确认，赢合科技2017年12月退出新浦自动化时的各股权受让方与新浦自动化、毛铁
军之间不存在业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，标的公司及其现有股东之间不存在“明股实债”安排，不存在影响标的资产权属清晰和股权结构稳定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
”
请公司说明：
（二）两次股权转让协议的主要内容，赢合科技履行的程序及合规性；除
股权转让协议外，各参与方是否存在其他约定。若有，说明具体情况；是否存在纠纷或潜在争议。
1、两次股权转让协议的主要内容
根据新浦自动化提供的两次股权转让的协议文本并经检索赢合科技相关公告文件，两次股权转让协议的主要内容具体如下：
（1）2015年11月赢合科技入股新浦自动化
1）股权转让价格
根据股权转让协议的约定，赢合科技同意以6000万元的价格受让毛铁军持有的新浦自动化60%股权，股权转让价款由赢合科技分三期支付，其中：《股权转让协议》生效后10日内支付第一期股权转让款3100万元；该次股权转让完成过户之日起12个月内支付第二期股权转让款1450万元；该次股权转让完成过户之日起24个月内支付第三期股权转让款1450万元。
2）业绩承诺安排
根据股权转让协议的约定，该次股权转让时，毛铁军对赢合科技作出了业绩承诺，具体为：毛铁军承诺新浦自动化2015年、2016年及2017年实现净利润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低于600万元、1200万
元和2400万元，三年累计实现净利润不低于4200万元。如低于前述标准，则
6-2-89毛铁军以其所持剩余新浦自动化股权对应的当年及以后年度的利润分配进行补偿；如三年累计实现净利润超过4200万元，则赢合科技应当返还毛铁军于承诺期内已经用于业绩补偿的分红。
（2）2017年12月赢合科技退出新浦自动化
1）股权转让价格
根据截至2017年6月30日的资产评估情况，赢合科技持有的新浦自动化
60%股权的转让价格为9600万元。赢合科技将其中15%股权以2400万元的价
格转让给毛铁军，将16.667%的股权以2666.72万元的价格转让给永诚贰号，将
16.333%的股权以2613.28万元的价格转让给何成健，将10%的股权以1600万
元的价格转让给唐千军，将2%的股权以320万元的价格转让给陈胤军。
各受让方应于股权转让协议生效之日起60天内按照约定的金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给赢合科技。
2）股权转让方承诺
赢合科技保证对其转让的新浦自动化股权拥有完全处分权，保证该等股权没有设定质押，未被查封并免遭第三人追索，否则赢合科技应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
3）新浦自动化盈亏的分配
股权转让协议书生效后，各受让方按照受让股权的比例分享利润，分担相应的风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。如因赢合科技在协议签署时未如实告知受让方于股权转让前所负债务，致使受让方在成为新浦自动化公司股东后遭受损失，则受让方有权向赢合科技追偿。
2、赢合科技履行的程序及合规性
（1）2015年11月赢合科技入股新浦自动化时履行的程序及合规性
根据赢合科技的相关公告文件，赢合科技入股新浦自动化事项及其与毛铁军签署《股权转让协议书》事项，经赢合科技2015年11月8日召开的第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，并由赢合科技于2015年10月30日发布了《关
6-2-90于签订暨对外投资的公告》。
经检索中国证监会、深交所等网站的公开信息及赢合科技的相关公告文件，赢合科技入股新浦自动化时已履行了相关内部审批程序，截至本回复出具日不存在因入股新浦自动化时履行的程序原因事项受到主管部门的行政处罚或其他监管措施的情形。
（2）2017年12月赢合科技退出新浦自动化时履行的程序及合规性
根据赢合科技的相关公告文件，赢合科技退出新浦自动化事项经赢合科技
2017年12月1日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并由赢合科技于2017年12月1日发布了《关于出售控股子公司股权的公告》。
经检索公开信息及赢合科技的相关公告文件，截至本回复出具之日，不存在人民法院裁定撤销赢合科技退出标的公司的决策程序的情形，亦未因该次股权转让履行的程序事项受到主管部门的行政处罚或其他监管措施。
3、除股权转让协议外各参与方的其他约定情况
根据赢合科技的公告文件、标的公司的工商登记档案等资料，除股权转让协议外，王维东、何成健及谢霞曾针对登记在何成健名下的标的公司股权达成股权代持及解除股权代持的相关约定。除此之外，根据该次股权转让的受让方毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军的确认及王维东的说明，股权转让的各参与方中，不存在标的公司作为协议主体承担义务（包括但不限于股权回购等义务）的特殊约定。
4、纠纷或潜在争议情况
在标的公司历史上，王维东、何成健及谢霞曾达成协议，约定登记在何成健名下的标的公司股权中，占标的公司11.333%的股权实际由王维东持有，占标的公司2%的股权实际由谢霞持有。根据标的公司提供的相关诉讼资料，针对该股权代持事项，谢霞曾以何成健将代其持有的标的公司2%的股权转让给永诚贰号行为无效为由将何成健、永诚贰号及瑞浦投资作为被告，将新浦自动化为第三人提起诉讼。根据标的公司提供的《和解协议》，谢霞、何成健、永诚贰号及新浦
6-2-91自动化已于2022年4月就前述股权代持诉讼事项达成和解，谢霞确认其对何成
健向永诚贰号转让标的公司2%股权完全同意且无异议，并确认永诚贰号自何成健受让该等2%的股权后向其他第三方转让该等2%股权的交易，以及该等2%股权今后的所有交易均与谢霞无关。此外，根据谢霞向法院提交的撤诉文件及广东省佛山市南海区人民法院于2022年4月25日出具的（2022）粤0605民初3032
号之一《民事裁定书》，谢霞撤诉申请已获得广东省佛山市南海区人民法院核准。
因此，根据前述《和解协议》的约定及人民法院裁定核准撤诉文件，截至本核查意见出具之日，前述股权代持已解除，曾因代持发生的诉讼纠纷亦已经终止。
经访谈王维东，并经标的公司的实际控制人毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军确认，除曾因前述股权代持情形发生纠纷并已由相关方达成和解外，两次股权转让不存在其他纠纷或潜在争议情形。
（三）赢合科技退出标的资产是否构成关联交易，相关程序的合规性及对本次交易的影响。
1、赢合科技退出标的公司时履行的相关程序
经查询赢合科技针对2017年12月新浦自动化退出时的相关公告，赢合科技退出新浦自动化事项系经赢合科技2017年12月1日召开的第三届董事会第七次
会议及第三届监事会第六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见。
关于前述股权代持行为的具体情况，根据标的公司提供的前述谢霞曾提起的股权代持诉讼案件的相关证据材料中的《股份代持协议书》及其补充协议显示，该代持协议系签署于2017年11月；根据王维东的说明，该份《股份代持协议书》虽然签署但未实际执行，其与谢霞系在赢合科技退出标的公司之后正式与何成健建立委托代持关系。
根据赢合科技披露的信息，赢合科技退出标的公司时，王维东为赢合科技的董事及总裁，谢霞为赢合科技的财务总监。因此，如王维东及谢霞委托何成健持股的事项系发生于赢合科技退出标的公司时，则该次交易构成关联交易，赢合科技未按照关联交易履行相应决策程序存在程序瑕疵，不符合当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定；如前述股权代持事项发
6-2-92生于赢合科技退出标的公司之后，则赢合科技针对该次交易履行的程序不存在瑕疵。经综合分析与前述股权代持事项相关的《股份代持协议书》及其补充协议、《解除股权代持协议书》和《和解协议》等文件资料，且鉴于股权代持的其他相关方何成健及谢霞均不愿接受访谈，从现有相关资料的充足性角度分析，谢霞起诉时提交的证据资料所显示的相关内容更具有逻辑合理性。
2、截至本核查意见出具日，赢合科技不存在因前述相关程序履行及公告情
况受到主管部门的行政处罚或其他监管措施
经进一步检索赢合科技的相关公告并查询中国证监会、深圳证券交易所网站
等公开信息，截至本核查意见出具日，赢合科技未因退出标的公司的相关程序履行情况受到主管部门的行政处罚或其他监管措施。
3、赢合科技退出标的公司时的相关程序履行情况对本次交易不构成实质性
法律障碍
根据截至本核查意见出具日已获得的相关资料及对相关人员的访谈，结合赢合科技关于标的公司退出交易的相关公告文件、何成健与王维东及谢霞签署的
《解除股权代持协议书》，以及谢霞、何成健、永诚贰号及新浦自动化签署的《和解协议》，如前述股权代持事项发生于赢合科技退出标的公司之后，则赢合科技针对该次交易履行的程序不存在瑕疵，相关程序履行情况对本次交易不存在影响；
如前述股权代持事项发生于赢合科技退出标的公司时，则该次交易构成关联交易，赢合科技决策程序存在程序瑕疵，但即使存在该项程序瑕疵，其对本次交易不构成实质性法律障碍，不会影响本次交易，且本次交易完成后不会影响豪森股份的利益，具体依据如下：
（1）赢合科技转让新浦自动化股权交易作价系依据评估结果确定，具有公允性
1）资产评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2017]第 S085 号），以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法经评估的新浦自动化股东全部权益价值为15960.00万元人民币，赢合科技转
6-2-93让标的公司股权时以该评估结果为依据，经赢合科技与受让方协商，约定转让作
价为标的公司总估值1.6亿元。
2）与其他股权转让价格比较分析
*本次转让与前次股权转让价格比较
2015年11月，毛铁军将其持有的60%的股权转让给赢合科技，经约定转让
作价对应标的公司总估值1亿元。2017年12月，赢合科技对外转让标的公司股权时，标的公司总估值增加至1.6亿元，经过2年的发展，标的公司的估值增长
60%，共获得投资收益1270万元，处于较高水平，从投资收益率的角度看，处
置标的公司股权的价格未损害赢合科技利益。
*本次转让与其后股权变动价格比较分析
赢合科技转让标的公司股权后，标的公司共发生3次股权变动，历次股权变动的估值分别为2.2亿元、1.8亿元和2.05亿元，估值存在波动性增长，与该次转让估值相比，并未出现大幅度增长，该次股权转让作价与其后历次股权变动作价相比，处于合理水平。
综上所述，赢合科技转让标的公司股权交易作价具有公允性。
（2）赢合科技处置新浦自动化具有合理性
1）新浦自动化的发展战略和路线与赢合科技存在差异
标的公司的主要产品包括锂电池中后段设备和后处理生产线，其中以干燥、注液、化成和分容等锂电池中后段生产设备为主；赢合科技的主要产品为锂电池
智能生产线，核心设备包括涂布机、分条机、激光模切机、卷绕机、叠片机等锂电池前段生产设备，经查询公开信息，赢合科技于2015年在业界率先提出“交钥匙”工程，为客户提供整线解决方案。
赢合科技的核心业务主要为锂电池前段生产设备和生产线，中后段生产设备相关业务较少，但由于国内客户通常偏好将生产线整体打包给具有设计、生产和调试整线能力的供应商，由单家设备供应商以整线交付的形式，在该行业发展大趋势以及客户的需求下，赢合科技也计划进入锂电池中段生产线领域，由于其核
6-2-94心设备主要为前段设备，在中后段设备方面并未从事专业设备的研发和生产，主
要为设计和集成业务，而新浦自动化在中后段设备有所积累，因此赢合科技拟将新浦自动化作为未来发展中后段生产线业务的主体，整合新浦自动化的业务团队，同时将业务重心由专机设备的生产转移至线体集成。
新浦自动化自2015年被赢合科技收购后，始终专注于干燥、注液、化成和分容等中后段锂电池生产设备的研发和生产，新浦自动化创始人毛铁军希望专注于锂电池专机设备的研发和生产，并逐渐走高端路线，为高端客户提供尖端设备。
在2017年赢合科技向新浦自动化提出新的战略发展思路时，一方面新浦自动化的创始团队不希望被整合，另一方面毛铁军坚持走专业设备高端化路线，以提供专业高端设备的国际化发展路线为发展战略，此时新浦自动化开始接洽并承接了苹果公司、韩国 PNE（现韩国半导体巨头圆益集团子公司）、日本村田（收购了日本索尼电池业务）、日本 Maxell 公司（日本日立集团子公司）等国际知名公司的订单，虽然此时新浦自动化规模较小，但认为具有较好的独立发展前景，因此经过毛铁军与赢合科技商谈，双方同意新浦自动化从赢合科技中剥离，独立发展，同时赢合科技将其子公司隆合科技作为中后段生产线业务的经营主体。
2）从双方战略和发展路线选择的结果角度，赢合科技处置新浦自动化股权
有利于赢合科技的发展和其股东的利益
新浦自动化自赢合科技剥离后，坚持以锂电池中后段设备为主要产品，并希望坚持走国际化发展路线，但由于其战略定位和发展模式并不完全符合国内主要大客户的整线需求，在国内新能源市场快速发展且头部效应明显的环境下，其业绩并未如其他业内知名新能源设备公司一样快速发展，其估值也并未快速增长，从赢合科技的角度出发，处置新浦自动化股权有利于赢合科技的发展和其股东的利益。
赢合科技转让标的公司股权后，标的公司共发生3次股权变动，变动估值变化及与赢合科技转让时估值的比较情况如下：
时间估值（万元）增长率年化增长率
2017年12月股权转让16000.00--
2019年7月股权转让22000.0037.50%17.26%
6-2-952021年11月股权转让18000.0012.50%2.99%
2021年12月增资20476.1927.98%6.36%
由上表可知，赢合科技转让标的公司股权后，标的公司的整体估值存在一定波动，但并非保持持续增长的趋势，自2019年公司估值达到相对较高的水平后，由于行业整体下滑以及标的公司在行业下滑背景下自身经营等因素，其业绩并未增长，整体估值也快速下滑，至2021年11月和12月的两次股权变动，标的公司整体估值以赢合科技转让股权时的价格进行比较，其年化增长率较低。根据赢合科技的公告信息，其处置新浦自动化股权的投资收益用于其补充流动资金，从赢合科技业绩增长情况看，其处置新浦自动化股权收益更高，有利于其公众投资者的利益。
3）投资者不具有对赢合科技处置新浦自动化股权事项主张权利的经济合理
性
综合上述各因素，赢合科技于2017年12月转让新浦自动化股权，主要由于新浦自动化的经营团队战略选择与赢合科技管理层存在差异，赢合科技管理层为贯彻其发展战略，将新浦自动化的股权以合理的价格转让，并取得较高的投资收益，有利于赢合科技的长远发展，也有利于赢合科技的中小投资者。无论从短期收益还是长期收益来看，投资者因赢合科技处置新浦自动化事项而主张权利不具有经济合理性。
（3）根据截至本回复出具日已核查的相关情况，永诚贰号受让何成健持有
的标的公司股权有效，永诚贰号持有标的公司股权权属清晰根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号修正）第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”此外，《民法典》第三百一十一条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人
6-2-96取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”依据上述法规规定，永诚贰号受让标的公司股权合法有效，该部分股权权属清晰，具体分析如下：
1）何成健转让标的公司股权价格合理
从新浦自动化的发展状况和历次股权变动的估值变化情况看，何成健转让标的公司股权给永诚贰号价格合理。
2）永诚贰号受让股权时未恶意损害其他方利益
经访谈永诚贰号的实际控制人及标的公司的实际控制人，永诚贰号自何成健受让标的公司股权系基于何成健系标的公司工商登记的股东，在了解到何成健有退出标的公司的需求后，经综合考虑标的公司的实际经营状况，以及未来发展前景等因素后，结合何成健的资金成本等因素确定了交易对价，未恶意损害其他方利益。
3）该股权已经办理工商登记手续
根据标的公司的工商登记档案及相应股权转让协议，登记在何成健名下的全部标的公司股权已全部转让给永诚贰号并办理了工商变更登记手续。
综上，永诚贰号受让何成健持有的标的公司股权有效，永诚贰号持有标的公司股权权属清晰。
（4）截至本回复出具日不存在人民法院裁定撤销赢合科技退出标的公司的决策程序的情形
6-2-97经查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公开信息，截至本回复出具日，不存在人民法院裁定撤销赢合科技退出标的公司的决策程序的情形。
综上，赢合科技转让标的公司的股权价格系依据评估结果确定，具有公允性；
永诚贰号受让何成健持有的标的公司股权有效，永诚贰号持有标的公司股权权属清晰；经检索公开信息，截至本回复出具之日，不存在人民法院裁定撤销赢合科技退出标的公司的决策程序的情形。因此，赢合科技退出标的公司时的程序履行情况对本次交易不构成实质性法律障碍，本次交易的标的资产权属清晰。
（四）何成健的履历及背景，与王维东的关系；2021年11月股权转让作价依据。
1、何成健的履历及背景，与王维东的关系
根据王维东的说明，何成健主要从事瓷砖业务，其与何成健不存在关联关系。
对此，经查询企查查等网站的公开信息，何成健系广东新锦成陶瓷集团有限公司的股东之一，并担任广东新锦成陶瓷集团有限公司的执行董事、法定代表人。广东新锦成陶瓷集团有限公司的经营范围为“销售：陶瓷制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、2021年11月股权转让作价依据
根据新浦自动化的工商登记资料、该次股权转让对应的股权转让协议、股权
转让价款支付凭证并经访谈毛铁军、永诚贰号，该次股权转让的价格系结合新浦自动化当时的经营情况经转让方与受让方协商一致后确定。该次股权转让方与受让方对新浦自动化100%股权的估值协商确定为1.8亿元，该次股权转让价格为9元/注册资本。
（五）标的资产与王维东之间是否存在其他业务、股权合作关系；王维东
及其相关方与标的资产的客户、供应商是否存在应当说明的关系。
1、标的公司与王维东之间的其他业务、股权合作关系
报告期内，标的公司与王维东担任董事的赢合科技及其子公司存在业务往来，与王维东及其配偶报告期内曾持股的企业鼎力智能存在业务往来。根据标的公司
6-2-98的确认，前述业务往来均系基于双方业务需求进行的真实交易，不存在王维东通
过前述主体与标的公司进行利益输送的情形。
除前述业务往来外，报告期内，标的公司与王维东之间不存在其他业务、股权合作关系。
2、王维东及其相关方与标的公司的客户、供应商之间的关联关系或其他关
系情况
报告期内，标的公司客户、供应商赢合科技系王维东担任董事的企业；标的公司客户隆合科技系赢合科技的控股子公司；标的公司供应商鼎力智能系王维东
及其配偶报告期内曾持股的企业。除前述情形外，报告期内，王维东及配偶许小菊两人控制及担任董事、高级管理人员的公司等相关方与标的公司的客户、供应商之间不存在关联关系的情况。
（六）独立财务顾问核查程序和核查意见
1、核查程序
针对赢合科技入股及退出标的公司时股权转让资金支付事项，独立财务顾问和律师主要通过如下方式进行了核查：
（1）查阅了2015年11月赢合科技入股标的公司过程中毛铁军与赢合科技签署的股权转让协议。
（2）查阅了2017年12月赢合科技退出标的公司过程中，赢合科技与受让
方毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千军、陈胤军共同签署的股权转让协议。
（3）查阅了赢合科技入股标的公司时，向毛铁军支付股权转让款的付款凭证。
（4）查阅了赢合科技退出标的公司时，毛铁军、永诚贰号、何成健、唐千
军、陈胤军分别向赢合科技支付股权转让款的付款凭证。
（5）查阅了何成健退出标的公司时，永诚贰号向何成健支付股权转让款的付款凭证。
经执行上述核查程序，赢合科技入股及退出标的公司时，股权转让各受让方均已向转让方支付完成股权转让对价。
6-2-992、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）根据标的公司提供的赢合科技与各股权受让方签署的《股权转让协议书》及赢合科技的相关公告文件，并经该次股权受让方毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军及标的公司现有其他股东瑞浦投资、北京智科、王智全、罗孝福、马倩确认，2017年12月赢合科技退出新浦自动化时，受让标的公司股权的股东和标的公司、毛铁军之间不存在约定业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，标的公司及其现有股东之间不存在“明股实债”安排，不存在影响标的公司权属清晰和股权结构稳定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（2）根据赢合科技的公告文件、标的公司的工商登记档案等资料，除股权
转让协议外，王维东、何成健及谢霞曾针对登记在何成健名下的标的公司股权达成股权代持及解除股权代持的相关约定。除此之外，根据该次股权转让的受让方毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军的确认及王维东的说明，股权转让的各参与方中，不存在标的公司作为协议主体承担义务（包括但不限于股权回购等义务）的特殊约定；经访谈王维东，并经标的公司的实际控制人毛铁军，以及永诚贰号、唐千军、陈胤军确认，除曾因前述股权代持情形发生纠纷并已由相关方达成和解外，两次股权转让不存在其他纠纷或潜在争议情形。
（3）赢合科技退出标的公司时的程序履行情况不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易的标的资产权属清晰。
（4）除前述已披露的业务往来外，报告期内，标的公司与王维东之间不存
在其他业务、股权合作关系。
（5）根据标的公司提供的报告期内的客户、供应商名单并经访谈王维东、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，除前述已披露的业务往来外，报告期内，标的资产与王维东之间不存在其他业务、股权合作关系；除前述已披露的关联关系情形外，报告期内，王维东及配偶许小菊、两人控制及担任董事、高级管理人员的公司与标的公司的客户、供应商之间不存在关联关系的情况。
6-2-1004.2关于永诚贰号
根据申请材料：（1）2021年11月，何成健将所持新浦自动化16.333%股权转让给永诚贰号，转让股权中有11.333%为代王维东持有；（2）同时，永诚贰号、唐千军和马倩分别将其持有的标的资产2.64%、0.8%和0.16%股权转让与瑞浦投资；（3）永诚贰号曾持有标的资产供应商鼎力智能17%股权，王维东及其配偶许小菊控制主体赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有限合伙）曾持有鼎力
智能12.16%的股权，截至2021年11月30日上述股东的股权已全部对外转让。
2021年，标的资产向鼎力智能采购金额为441.55万元，占比为11.16%。
请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》要求，完整披露：永诚贰号的产权及控制关系，穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人。
请公司说明：（1）永诚贰号的背景，与王维东是否存在关联关系，入股标的资产的原因，永诚贰号自何成健受让股份又同时将其持有的2.64%股权转让与瑞浦投资的原因；（2）报告期，鼎力智能向标的资产供应产品的种类、用途、价格公允性；永诚贰号、王维东及其配偶许小菊对外转让鼎力智能股权的时点，受让方与标的资产及其股东是否存在关联关系。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》要求，完整披露：永诚贰号的产权及控制关系，穿透披露全部出资方至公司制法人或自然人。
上市公司将永诚贰号的产权及控制关系穿透情况在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（二）永诚贰号”补充披露如下：
“
2、产权控制关系
6-2-101截至本报告书签署日，永诚贰号的产权控制关系如下：
（1）永诚贰号的合伙人情况
序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）认缴比例合伙人类型
1永诚资本200.001.11%普通合伙人
2永信贰号10000.0055.56%有限合伙人
3永信实业5000.0027.78%有限合伙人
4前海永诚2800.0015.56%有限合伙人
合计18000.00100.00%-
（2）执行事务合伙人永诚资本穿透后的股权结构
序号第一层权益持有人第二层权益持有人
1吴永平（50%）-
吴永平（50%）
2永诚实业（50%）
吴冬清（50%）
（3）有限合伙人永信贰号穿透后的股权结构
序号合伙人姓名认缴出资额（万元）认缴比例
1吴永平5500.0073.33%
2吴冬清2000.0026.67%
合计7500.00100.00%
（4）有限合伙人永信实业穿透后的股权结构
第四层权益持
序号第一层权益持有人第二层权益持有人第三层权益持有人有人
前海亿信吴永平（75%）
1（普通合伙人，--夏何敏（25%）
25.53%）
永诚资本吴永平（50%）-
（普通合伙人，吴永平（50%）永诚实业（50%）深圳市永诚叁号投1.05%）吴冬清（50%）
资合伙企业（有限合前海亿信吴永平（75%）-2伙）（有限合伙人，（有限合伙人，夏何敏（25%）-
35.79%）
21.28%）
李文燕
（有限合伙人，--
31.58%）
6-2-102第四层权益持
序号第一层权益持有人第二层权益持有人第三层权益持有人有人王祝武
（有限合伙人，--
15.79%）
魏连速
（有限合伙人，--
10.53%）
张美蓉
（有限合伙人，--
5.26%）
吴永平
3（有限合伙人，---
21.28%）
王盛宇
4（有限合伙人，---
21.28%）
刘同斌
5（有限合伙人，---
10.64%）
（5）有限合伙人前海永诚穿透后的股权结构
序号第一层股东第二层股东第三层股东
吴永平（50%）-永诚资本
1吴永平（50%）（普通合伙人，1%）永诚实业（50%）吴冬清（50%）
前海亿信吴永平（75%）
2-（有限合伙人，51%）夏何敏（25%）夏何敏
3--（有限合伙人，10%）曾小毛
4--（有限合伙人，10%）魏连速
5--（有限合伙人，10%）白战伟
6--（有限合伙人，7.2%）梁明
7--（有限合伙人，4%）深圳前海鼎力投资基金管理河南正港贸易有限公司
胡善涛（100%）
8有限公司（35%）（有限合伙人，2.8%）深圳市前海乐泰投资基金管陈晓东（60%）
6-2-103序号第一层股东第二层股东第三层股东
理有限公司刘亚光（30%）
（35%）赵孟强（10%）郑州广驰永盛企业管理中心白战伟（66.67%）（有限合伙）张月（16.67%）
（30%）杨文辉（16.67%）赵国明
9--（有限合伙人，2%）陈帅
10--（有限合伙人，2%）”
请公司说明：
（二）永诚贰号的背景，与王维东是否存在关联关系，入股标的资产的原因，永诚贰号自何成健受让股份又同时将其持有的2.64%股权转让与瑞浦投资的原因。
1、永诚贰号的背景，与王维东之间不存在关联关系
（1）永诚贰号的背景
根据永诚贰号提供的工商登记资料、永诚贰号私募基金及其管理人备案证明文件，永诚贰号系设立于2017年9月的私募基金，其管理人为永诚资本。经访谈永诚贰号管理人永诚资本执行董事吴永平，永诚贰号系永诚资本为从事投资业务设立的私募基金，并非为投资新浦自动化专门设立的投资平台。
（2）永诚贰号与王维东之间的关联关系情况
根据永诚贰号股东穿透核查情况，以及永诚贰号和王维东的说明，永诚贰号与王维东不存在关联关系。
根据永诚贰号股东穿透核查情况并经访谈永诚贰号，王维东曾于2017年8月至2021年2月作为有限合伙人持有永诚贰号管理人永诚资本设立的另一私募
基金深圳市永诚叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚叁号”）合伙份额。经访谈永诚资本执行董事吴永平，永诚资本发起设立永诚叁号基金产品时，询问熟识的投资人是否存在投资意向，王维东系其当时联系的投资人之一。经双
6-2-104方协商，王维东同意认购永诚叁号部分合伙份额。但根据永诚资本的确认及提供
的资金支付凭证，王维东仅实际出资100万元，其他份额均未出资到位。后续经与王维东协商，王维东将前述永诚叁号合伙份额转让给永诚资本的管理层持股平台深圳市前海亿信投资合伙企业（有限合伙），从而退出了永诚叁号。
2、永诚贰号入股标的公司的原因
经访谈永诚贰号的管理人永诚资本的执行董事吴永平，永诚贰号入股标的公司的原因主要系标的公司属于新能源电池设备行业，符合永诚贰号的投资领域，且永诚贰号入股时新浦自动化的经营状况较好，永诚贰号认可毛铁军在内的新浦自动化管理团队的工作能力。经永诚贰号综合权衡标的公司的行业、经营状况及估值情况后，决定入股新浦自动化。
3、永诚贰号自何成健受让股份又同时将其持有的2.64%股权转让与瑞浦投
资的原因
经访谈永诚贰号及毛铁军，前述股权转让的主要原因系瑞浦投资除毛铁军配偶高雅丽外，其他两名合伙人陈刚、杨振浩均为标的公司主要员工，瑞浦投资系为激励管理团队而设立。该次股权转让时，毛铁军计划增加管理团队的持股比例，故经毛铁军与永诚贰号、唐千军及马倩沟通，三名股东分别将其持有的新浦自动化2.64%、0.8%、0.16%股权转让给瑞浦投资。
（三）报告期，鼎力智能向标的资产供应产品的种类、用途、价格公允性；
永诚贰号、王维东及其配偶许小菊对外转让鼎力智能股权的时点，受让方与标的资产及其股东是否存在关联关系。
1、鼎力智能向标的资产供应产品的种类、用途、价格公允性
报告期内，标的公司向鼎力智能采购产品的情况具体如下所示：
单位：万元
2021年度2020年度
主要采购原材料名称金额占比金额占比
充放电源433.2510.95%41.200.58%
其他8.300.21%2.620.04%
总计441.5511.16%43.820.62%
6-2-105报告期内，标的公司向鼎力智能采购产品的金额分别为43.82万元和441.55万元，占当年采购总额的0.62%和11.16%。其中，标的公司向鼎力智能采购的产品主要为充放电源，用于制造化成分容设备。报告期内，标的公司采购充放电源的金额分别为41.20万元和433.25万元，占当年采购总额的0.58%和10.95%。
由于客户对产品的不同定制化需求，导致标的公司采购的充放电源产品种类繁多，包括 5V1A、5V20A、5V25A、5V30A、5V60A、5V100A 和 6V100A 等各类型号。报告期内，标的公司向鼎力智能采购的充放电源价格与其他第三方供应商价格对比如下：
采购数量采购金额折算总功率平均功率平均单价供应商名称
（台）（万元）（万瓦时）（万瓦时/台）（元/台）东莞光亚智能科
199566.00195.820.982.84
技有限公司广州蓝奇电子实
73449.36100.561.386.16
业有限公司惠州市鼎力智能
180474.45146.540.812.64
科技有限公司
韩国 PNE 8 155.48 16.98 2.12 19.44
合计4601645.29459.901.003.58
报告期内，标的公司向不同供应商采购充放电源的单价存在差异的主要原因是由于采购的产品型号较为不同所致。从电源功率来看，标的公司向广州蓝奇电子实业有限公司采购的充放电源主要为功率较高的电源，向惠州市鼎力智能科技有限公司主要为功率较低的电源。总体来看，电源的功率越高，平均单价也越高，标的公司向各家采购充放电源平均单价与平均功率相匹配，价格公允。此外，广州蓝奇电子实业有限公司为业内老牌的知名公司，其产品的稳定性、质量、品牌在市场上有一定优势，因此平均单价也更高。
标的公司向韩国 PNE 采购的进口充放电源单台平均价格较高，一方面是因为单台设备平均功率较高，另一方面是因为 PNE 进口电源整体性能较国内供应商同类产品更好，采用六线制方案，其稳定性、精准度和性能都具有明显优势。
2、永诚贰号、王维东及其配偶许小菊对外转让鼎力智能股权的时点，受让
方与标的资产及其股东是否存在关联关系6-2-106根据鼎力智能的工商登记资料，2021年10月，鼎力智能的股东赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有限合伙）将其所持鼎力智能12.16%的股权转让给许小
菊并办理工商变更登记。自此，王维东不再通过其控制主体赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有限合伙）间接持有鼎力智能的股权。
经检索受让方深圳科瑞技术股份有限公司（股票简称“科瑞技术”，股票代码002957）的相关公告及国家企业信用信息公示系统，2021年11月，科瑞技术全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司通过现金支付方式收购永诚贰号、许
小菊等8名股东持有的鼎力智能100%股权，并于2021年11月30日完成工商变更登记。自此，永诚贰号、许小菊不再持有鼎力智能的股权。
根据标的公司股东填写的《调查表》并经检索国家企业信用信息公示系统等
公示信息，以及科瑞技术公开披露的年度报告等公开资料，截至本核查意见出具日，鼎力智能股权最终受让方深圳市科瑞技术新能源有限公司与标的公司及其股东之间不存在关联关系。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、永诚贰号系永诚资本设立的从事投资业务的私募基金，与王维东之间不存在关联关系。永诚贰号入股标的公司系其综合考虑新浦自动化所处行业、经营状况及估值情况所作出的市场化投资行为。永诚贰号受让何成健股份后又将其持有的2.64%股权转让与瑞浦投资，主要系瑞浦投资的两名合伙人陈刚、杨振浩为标的公司主要管理人员，为增加管理团队的持股比例而从股东永诚贰号处受让股权。
2、报告期内，标的公司向鼎力智能采购的产品主要为充放电源，用于制造
化成分容设备，采购定价公允。
3、鼎力智能股权受让方深圳市科瑞技术新能源有限公司与标的公司及其股
东之间不存在关联关系。
4.3关于标的资产与赢合科技的交易
6-2-107申请文件显示：（1）报告期内，赢合科技及其控股子公司隆合科技为标的
资产关联方，采购额占比5.97%，销售额占比16.02%、5.83%；（2）2020年末，标的资产对赢合科技应收账款1738.97万元，占比35.33%；2021年末，标的资产对隆合科技应收账款293.76万元，占比6.01%；（3）赢合科技为标的资产的竞争对手，同为动力电池相关设备生产商。
请公司披露：（1）结合报告期内关联交易合同金额、产品类型、销售单价、
市场同类产品单价，分析关联交易定价的公允性，是否具备商业实质、是否存在利益输送情形；（2）结合关联方信用等级、报告期内回款情况，分析应收关联方账款坏账计提的准确性，是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形；（3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内业绩情况。
请公司说明：（1）标的资产与赢合科技的历史合作情况、客户获取方式、
具体交易内容等，与同行业竞争对手发生销售、采购的原因及合理性；赢合科技未来与标的资产交易的趋势；（2）分析标的资产对赢合科技销售毛利率相对
较高的原因，与市场上同类产品、标的资产销售给其他客户的同类产品的毛利率予以对比分析；（3）2020年标的资产应付赢合科技款项对应的具体内容，实际付款期限较长的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）结合报告期内关联交易合同金额、产品类型、销售单价、市场同类
产品单价，分析关联交易定价的公允性，是否具备商业实质、是否存在利益输送情形。
报告期内，标的公司存在的采购和销售的关联交易主要为向赢合科技采购和销售商品，相关交易的分析在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”补充披露如下：
6-2-108“
1、经常性关联交易
（1）采购商品情况
1）采购产品信息和单价
单位：万元
2021年度2020年度
关联方交易内容金额占比金额占比
赢合科技原材料采购--537.615.97%
2020年上半年，为响应国家抗击疫情号召，标的公司和赢合科技均新增口罩机业务。随着疫情的爆发，国内众多企业投入口罩机制造导致相关配件供应紧张，标的公司通过赢合科技采购了一批超声波焊接机用于口罩机生产，采购金额为537.61万元，占标的公司营业成本的比例为5.97%，对标的公司财务状况和经营成果无重大影响。随着标的公司停止经营口罩机业务，之后未再与赢合科技发生关联采购。报告期内，标的公司向赢合科技采购的具体信息如下：
单位：万元
产品名称采购数量（套）采购总额采购单价
超声波焊接机450537.611.19
在疫情爆发初期，市场口罩和口罩生产设备市场需求量激增，赢合科技为较早在疫情期间进入口罩机生产设备领域的大型公司，超声波焊接机等用于生产口罩机的原材料充足，在此背景下赢合科技成为标的公司用于生产口罩机原材料的供应商之一。
2）交易公允性分析
标的公司向赢合科技采购超声波焊接机与向市场第三方单价以及平均水平
比较如下：
单位：万元编号供应商或生产商产品单价差异率
1东莞市顺诚自动化设备有限公司1.27-6.30%
2广东海川自动化有限公司1.27-6.30%
6-2-1093上海骄成超声波技术股份有限公司11.31-9.16%
平均值1.28-7.03%
赢合科技1.19-
注：上海骄成超声波技术股份有限公司对外销售超声波焊接机单价为其2020年对外销售单价，数据来源于其招股说明书。
由上表所示，标的公司向赢合科技采购的价格略低于其他市场价格，一方面由于赢合科技在疫情爆发初期较早进入口罩机生产领域，生产规模较大，原材料充足，在其采购量较大的情况下平均采购单价较低，因此标的公司向其采购超声波焊接机的价格略低于向其他供应商的采购价格，但仍处于市场合理水平，
2020年后，随着市场逐渐成熟和稳定，该设备的市场价格趋于下降，根据上海
骄成超声波技术股份有限公司招股说明书披露，其于2021年对外销售超声波焊接机单价下降至0.49万元，市场价格出现大幅下降；另一方面，标的公司向赢合科技采购单价与其他各供应商或生产商相比，价格差异不超过10%，处于市场合理水平。
因此，经过上述单价比较分析，标的公司向赢合科技的关联采购价格为市场公允价格，不存在利益输送的情况。
（2）出售商品情况
1）销售产品信息和单价
单位：万元
2021年度2020年度
关联方交易内容金额占比金额占比
赢合科技设备销售--2029.9116.02%
隆合科技设备销售866.555.83%--
报告期内，标的公司分别向赢合科技及其子公司隆合科技销售真空干燥注液机、电芯烘烤线，发生金额分别为2029.91万元和866.55万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为16.02%和5.83%，各为一个项目，具体交易订单情况如下：
编号客户交易内容项目金额验收时间
1赢合科技真空干燥注液机2029.912020年
2隆合科技电芯烘烤线866.552021年
6-2-110赢合科技及其子公司隆合科技本身不进行干燥类设备的生产，其在对外承包
整线生产项目后，有采购相关设备的客观需求。多年来，标的公司持续进行技术研发，开发的干燥设备具有干燥效率高、温度均匀性好以及能耗低等优势，同时不断加强设备一体化和集成化创新，推出的干燥注液一体机可以有效提升生产效率和自动化程度，并且凭借良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度，形成了较强的市场竞争力，赢合科技及其子公司隆合科技采购公司相关产品具有合理性、必要性。
2）交易公允性分析
标的公司向赢合科技及其子公司隆合科技销售的干燥注液类设备均为高度
定制化产品，不存在可比市场公允价格，亦未向独立第三方销售相同产品。产品价格系标的公司基于成本加成法进行定价，同时综合考虑产品性能要求、定制化程度、技术开发难度、交货期以及市场竞争情况等因素，与客户协商谈判确定最终价格。因此对于该类非标定制化产品，非标定制化产品的定价水平会以该项目的毛利率水平表现出来，其公允性分析通过该项目的毛利率水平进行比较分析。
报告期内，标的公司对赢合科技销售的真空干燥注液机和对隆合科技销售的电芯烘烤线均属于烘干设备。报告期内，标的公司对外销售的烘干设备相对较少，各项目毛利率的比较情况如下：
单位：万元编号客户交易内容项目金额毛利率西安瑟福能源
1干燥机79.6537.25%
科技有限公司西安瑟福能源
2干燥机31.8643.90%
科技有限公司鹤壁市诺信电
3干燥机31.8644.38%
子有限公司
平均值41.84%
-赢合科技真空干燥注液机2029.9147.26%
-隆合科技电芯烘烤线866.5546.68%
报告期内，标的公司对外销售的烘干设备规模差异较大，销售给赢合科技和隆合科技的设备规模大于向西安瑟福能源科技有限公司和鹤壁市诺信电子有
6-2-111限公司销售设备的规模，但毛利率水平较为接近，向赢合科技和隆合科技销售
产品的毛利率略高于其他设备，但仍处于合理区间。毛利率更高一方面是由于标的公司销售给赢合科技和隆合科技的产品规模更大，技术难度更高，赢合科技作为业内大型龙头企业之一，对设备的自动化水平、各项技术指标有更高的要求，设备均为全自动化设备，因此毛利率更高；另一方面，标的公司销售给赢合科技的真空干燥注液机为多功能一体设备，技术难度更高，多功能设备功能更完善，生产效率更高，其不仅拥有烘干功能，同时也包括注液设备。从客户的角度而言更加节约用地和成本，因此，该产品的溢价更高，也具有更高的毛利率水平。
赢合科技和隆合科技均为上市公司或上市公司子公司，其拥有较为严格的采购管理制度和完善的内部控制体系，标的公司与上述客户的交易均遵循市场化原则进行，关联销售价格公允，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
”
（二）结合关联方信用等级、报告期内回款情况，分析应收关联方账款坏
账计提的准确性，是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形。
报告期内，标的公司存在的采购和销售的关联交易主要为向赢合科技采购和销售商品，相关交易的分析在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”补充披露如下：
“
2、关联方坏账计提情况
（1）赢合科技的回款和坏账计提情况报告期内，与标的公司发生经常性关联交易的关联方为赢合科技（包括其控股子公司隆合科技）。赢合科技为国内锂电设备头部供应商之一，为上市公司，实力较为雄厚，未出现重大偿债能力风险，标的公司严格按照坏账计提政策对赢合科技应收账款计提坏账。
6-2-112报告期内，赢合科技对标的公司回款和期末应收账款余额以及计提坏账情
况如下：
单位：万元
项目2021年度/2021.12.312020年度/2020.12.31
回款金额685.44500.00
期末应收账款余额293.761738.97
当期计提坏账损失377.59255.99
期末坏账余额14.69424.23
2020年末，标的公司对赢合科技应收账款余额为1738.97万元，金额较大，
为标的公司以前年度为赢合科技完成的项目未支付款项，账龄相对较长，因此当年计提坏账损失主要为账龄增长导致，截至期末坏账准备余额较大，同时当年收到赢合科技回款500万元。
2021年末，标的公司对赢合科技应收账款余额为293.76万元，为当年终验
收的隆合科技电芯烘烤线项目未收款项，同时当年收到隆合科技支付该项目款项685.44万元。2021年计提坏账损失金额较大主要是由于当年核销对赢合科技应收账款787.13万元。
截至报告期各期末，对赢合科技应收账款余额账龄结构如下：
单位：万元应收账款余额账龄计提政策
2021年12月31日2020年12月31日
1年以内5.00%293.76-
1-2年10.00%-1113.15
2-3年50.00%-625.82
3年以上100.00%--
合计-293.761738.97
坏账计提-14.69424.23
2021年，赢合科技向标的公司合计支付款项金额为685.44万元，均为隆合
科技电芯烘烤线项目款项，该项目确认收入后，形成应收账款293.76万元。标的公司期末应收账款余额由2020年1738.97万元下降至293.76万元，主要原因如下：
6-2-113标的公司于2017年12月从赢合科技剥离时，应支付赢合科技的货款金额较大，由于标的公司当时资金流较紧张，无法在满足新签订单生产需求的同时并及时清偿对赢合科技的欠款，且由于赢合科技自身不生产干燥设备，在标的公司剥离初期，赢合科技在承接整线项目时在综合考虑产品价格、质量和信任程度等因素的基础上，将部分干燥设备和注液的生产分包给标的公司，该部分订单的执行期间为2018年至2020年，该期间内锂电行业逐渐呈下行趋势，标的公司资金周转压力较大，因此未向赢合科技支付所欠款项。
在实际经营过程中，随着赢合科技分包给标的公司的订单逐步完成终验收，标的公司产生对赢合科技的应收账款，而由于标的公司资金紧张未能及时向赢合科技支付欠款，赢合科技也无意愿及时向标的公司全额支付货款，故截至2020年末双方相互负有大额欠款。2021年，标的公司开始与赢合科技商谈相互间的欠款清理事项，双方于2021年8月15日签订债务抵扣协议，约定双方互负债务互抵，抵消后标的公司仍有对赢合科技787.13万元应收账款，该部分款项收回可能性较低，主要是由于最终销售客户为河南平煤国能锂电有限公司，由于其经营困难、无法对赢合科技回款，赢合科技在未收回该项目款项的情况下，其无意愿向标的公司支付全部款项，因此标的公司将该部分应收款项进行了核销处理。通过上述债务抵扣和账款核销的方式，标的公司与赢合科技完成了相互之间欠款的清理。
截至2021年末，由于报告期内新签订的为隆合科技生产的电芯烘烤线项目于2021年12月完成终验收并确认收入，仍然有30%的尾款未支付，因此报告期末对赢合科技及其子公司应收账款余额为293.76万元。
（2）是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形
报告期内，标的公司对赢合科技严格按坏账计提政策计提坏账，对于核销应收账款在当期相应全额计提坏账后核销，不存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形。
”
（三）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内业绩情况。
6-2-114报告期内，标的公司存在的采购和销售的关联交易主要为向赢合科技采购和
销售商品，相关交易的分析在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”补充披露如下：
“
2、关联方坏账计提情况
……
（3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内业绩情况
单位：万元
2021年度
项目原报表数赢合科技影响额剔除后
营业收入14858.39866.5513991.84
营业成本9823.26462.089361.18
应收账款损失758.11377.59380.52
营业利润1799.4826.871772.61
2020年度
项目原报表数赢合科技影响额剔除后
营业收入12667.202029.9110637.29
营业成本9002.861070.617932.25
应收账款损失463.90255.99207.91
营业利润825.94703.32122.62
如剔除报告期内全部赢合科技对标的公司影响因素，包括项目毛利和应收账款坏账损失的影响，2020年营业利润由825.94万元下降至122.62万元，影响较大，2021年营业利润由1799.48万元下降至1772.61万元，影响较小。
”
请公司说明：
（四）标的资产与赢合科技的历史合作情况、客户获取方式、具体交易内容等，与同行业竞争对手发生销售、采购的原因及合理性；赢合科技未来与标的资产交易的趋势。
6-2-1151、标的资产与赢合科技的合作历史和交易内容
标的公司曾系赢合科技的控股子公司，2015年11月，标的公司实际控制人毛铁军将其持有标的公司60%的股权转让给赢合科技，转让完成后新浦自动化的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1赢合科技120.0030.0060.00%
2毛铁军49.2812.3224.64%
3瑞浦投资12.643.166.32%
4王智全11.682.925.84%
5罗孝福6.401.603.20%
合计200.0050.00100.00%此时，赢合科技成为标的公司的控股股东。赢合科技为业内知名锂电池自动化设备上市公司，标的公司成为赢合科技控股子公司后，可借助赢合科技在业内的影响力获得进一步扩大发展的机会，同时，标的公司发展的新增利润也成为上市公司的利润增长点，双方形成合作共赢关系。此外，被收购后，标的公司作为赢合科技的控股子公司期间，与赢合科技之间也存在交易情况，包括采购业务和销售业务，其中，采购业务主要为标的公司向赢合科技采购各类需要机加工、钣金等生产工艺的机械件以及型材框，包括铝板、隔热板、支撑座、连接板等多种原材料，这主要是由于赢合科技作为有实力、规模大的上市公司，具有完善的加工中心，新浦自动化自身加工能力较弱，大部分机加工件需要对外采购，因此，标的公司届时作为赢合科技控股子公司，优先向其采购。自2017年12月新浦自动化从赢合科技剥离后，新浦自动化未再向赢合科技采购加工件。除上述采购外，
2020年，由于新冠病毒疫情爆发，面对巨大的口罩机市场缺口，标的公司从事
部分口罩机业务，因此向赢合科技采购了部分口罩机用超声波焊接设备，合计采购金额为537.61万元。该业务非持续性业务，仅于2020年上半年发生过相关交易。
同时，标的公司对赢合科技也存在销售交易，但交易较少，主要因标的公司在2017年以前的业务主要以化成设备为主，属于锂电池后段生产设备，赢合科技的主要业务为锂电池前中段生产设备，因此未向标的公司采购设备，2016年
6-2-116标的公司自主研发的干燥注液一体机技术成熟并实现对外销售，由于赢合科技自
身不生产干燥设备，因此于2017年开始，赢合科技向标的公司采购其自主研发的干燥注液机等中段设备。因此，标的公司对赢合科技的销售业务往来自2017年开始。自2017年7月份起，标的公司开始对赢合科技进行销售，主要销售产品包括真空干燥注液机、热冷压化成机和注液机等。标的公司与赢合科技历史上销售情况如下：
单位：万元编号主体交易内容项目金额验收时间
1赢合科技真空干燥注液机1130.032018年
2赢合科技注液机413.792018年
3赢合科技冷热压化成机1285.742018年
4赢合科技真空干燥注液机1217.952019年
5赢合科技真空干燥注液机2029.912020年
6隆合科技电芯烘烤线866.552021年
由上表所示，标的公司历史上对赢合科技并未形成销售依赖，所发生销售业务均由于实际业务需求。
2、与同行业竞争对手发生销售、采购的原因和合理性
报告期内，与标的公司发生业务往来的同行业公司除赢合科技外，还包括韩国 PNE 公司、广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司等锂电池生产设备公司。
标的公司主要产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，其中，报告期内的销售收入主要为销售中后段智能制造设备实现的收入，包括干燥、注液、化成和分容设备，其中，以化成设备最多，为标的公司最为成熟的产品。锂电池生产加工流程较长，其生产关键环节很多，生产设备也按其功能和生产阶段分为前段、中段和后段等，由于锂电生产工艺复杂，目前市场各锂电设备生产商均有自己的技术优势，如赢合科技的前中段设备、杭可科技的后段设备等。锂电池设备公司下游的锂电池生产商采购生产设备从功能需求的角度需要采购完整的生
产线或功能模块，标的公司由于规模较小，在化成设备的机械部领域尤为专长，但并未自主生产化成设备的充放电源，因此，在下游客户向标的公司采购锂电设
6-2-117备时，充放电源部分通常需要向同行业公司采购，如韩国 PNE 公司、广州蓝奇
电子实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司等，同时，由于标的公司在化成设备机械部分具有优势，韩国 PNE 公司等同行业公司也会向标的公司采购设备。
报告期内，标的公司与赢合科技的交易情况可见前文分析。
3、赢合科技未来与标的资产交易的趋势
截至本核查意见出具日，标的公司对赢合科技及其子公司的剩余在手订单较少，合计金额237.38万元。标的公司历史上与赢合科技之间的交易均为真实业务的需求，标的公司历史上向赢合科技销售的设备主要为干燥设备，由于赢合科技不生产干燥设备，赢合科技如按客户需求制造锂电池生产线需要采购干燥设备时，将会在市场上对外采购干燥设备，则标的公司存在承接向其销售干燥设备的可能性。未来，如双方因真实业务需求而开展交易，则双方将按市场化原则开展合作。
（五）分析标的资产对赢合科技销售毛利率相对较高的原因，与市场上同
类产品、标的资产销售给其他客户的同类产品的毛利率予以对比分析。
标的公司与赢合科技销售毛利率分析参见本题目第（一）题回复。
（六）2020年标的资产应付赢合科技款项对应的具体内容，实际付款期限较长的原因。
截至2020年末，标的公司对赢合科技应付账款余额为1021.73万元，且实际付款期限较长。标的公司对赢合科技的应付账款余额是由于在其从赢合科技剥离之前，向赢合科技采购的各类加工件，按大类可分为机加工件、钣金件和型材框，机加工件包括大板、铝层板、隔热板、活动压板等一系列多种类原材料；钣金件包括钣金底座、钣金大板、底门等；型材框主要包括铝型材、门框、有机玻璃顶等。
付款期限较长主要是由于在2017年标的公司向赢合科技采购原材料的价款并未及时支付。2018年至2020年锂电行业呈现下行趋势，标的公司资金周转压力较大，因此未向赢合科技支付所欠款项。同时，自2017年开始标的公司与赢
6-2-118合科技同时存在销售业务，赢合科技亦未及时向标的公司支付全额货款。
在双方互负较大债务的情况下，相互主动结清款项意愿较低，截至2020年末，标的公司对赢合科技应收账款账面余额为1738.97万元，金额较大。2021年赢合科技与新浦自动化签订债务抵扣协议，约定双方在互负债务的情况下，赢合科技与新浦自动化的应收、应付项目相抵，标的公司此后对赢合科技应付账款余额为0。
（七）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司的经常性关联交易为与赢合科技发生的销售和采购，
采购价格和销售价格均具有合理性和公允性，具备商业实质，不存在通过关联交易输送利益的情形。
2、标的公司对赢合科技的应收账款坏账计提准确，不存在利用关联交易不
计提或少计提坏账准备的情形。
3、标的公司与同行业竞争对手发生销售、采购的原因为行业特点、标的公
司的行业定位和产业链定位等因素，具有商业实质和合理性。
4、标的公司与赢合科技目前没有在手订单，由于赢合科技不生产干燥设备，
在干燥设备领域标的公司与赢合科技存在发生交易的可能性。
5、标的公司对赢合科技销售毛利率较高，主要是由于销售产品为真空干燥注液机，一方面干燥设备毛利率高于化成设备等其他产品，另一方面与普通的干燥设备相比，销售给赢合的大型干燥设备和干燥注液一体化设备技术难度更高，市场溢价更高，具有合理性。
6、标的公司对赢合科技应付款项为剥离前发生的加工件采购费用，截至报
告期末已通过债务抵扣协议偿还。
6-2-119五、关于标的资产历史沿革
5.1关于北京智科
申请文件显示：（1）2021年12月标的资产第4次增资完成，北京智科认缴
488.3721万元，并完成实缴出资。同月，上市公司披露重组预案；（2）公开信息显示，北京智科的股东、对外投资企业包括汽车产业链公司。
请公司披露：（1）北京智科在筹划本次重组的同时突击入股标的资产的原
因及合理性；（2）北京智科与标的资产及其他股东之间是否存在对标的资产上
市承诺、业绩补偿、股权回购等特殊事项的约定。如是，补充披露相关约定及是否属于“明股实债”情形、对标的资产评估作价的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，相关协议目前是否已彻底解除；（3）北京智科主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图。
请公司说明：（1）北京智科增资作价依据及公允性；（2）北京智科对外投
资企业、股东与标的资产报告期内新增客户、供应商是否存在关联关系，与上市公司实际控制人、董监高是否存在关联关系。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）北京智科在筹划本次重组的同时突击入股标的资产的原因及合理性。
上市公司将北京智科突击入股的原因在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十一）2021年12月，第四次增资”
补充披露如下：
“北京智科入股标的公司系因标的公司在经营过程中，需资金提高承接订单能力，北京智科对标的公司进行了考察，认为新浦自动化从事新能源汽车产业链中的装备业务，北京智科看好标的公司及其所在行业的发展前景，因此进行
6-2-120投资。
”
（二）北京智科与标的资产及其他股东之间是否存在对标的资产上市承诺、业绩补偿、股权回购等特殊事项的约定。如是，补充披露相关约定及是否属于“明股实债”情形、对标的资产评估作价的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，相关协议目前是否已彻底解除。
根据北京智科向标的公司增资时的增资协议并经标的公司各股东确认，北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股权回
购等特殊事项的约定。上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十一）2021年12月，第四次增资”补充披露
如下：
“北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补
偿、股权回购等特殊事项的约定。
”
（三）北京智科主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图。
上市公司在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（三）北京智科”之“2、产权控制关系”补充
披露如下：
“截至2022年6月30日，北京智科持股5%以上的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图如下：
6-2-121”
请公司说明：
（四）北京智科增资作价依据及公允性；
1、北京智科增资价格、估值情况和作价依据
2021年12月8日，北京智科以货币资金向新浦自动化增资488.3721万元，
投资总金额为5000万元，投资价格为10.24元/股。依据本次投资价格，投资前标的公司估值为20476.19万元，投入5000万元资金后，标的公司估值为
25476.19万元。
本次增资价格系北京智科经过对标的公司进行了解和考察后，结合其技术实力、所处行业、未来发展前景、对新能源汽车市场的未来预期等多方面因素，在考虑到标的公司历史股权变动价格后，与标的公司其他股东商谈确定投资价格。
2、北京智科增资作价公允性分析
（1）北京智科增资与标的公司近3年内股权交易和转让价格的比较分析
最近3年内，标的公司共发生过两次股权转让和一次增资，价格情况如下：
时间增资方/出受让方转让出资金额转让/增资价对应标的公
6-2-122让方（万元）格（元/股）司估值（万元）
2019年7月股权
陈胤军马倩40.0011.0022000.00转让
何成健永诚贰号326.669.00
2021年11月股马倩瑞浦投资3.209.00
18000.00
权转让唐千军瑞浦投资16.009.00
永诚贰号瑞浦投资52.809.00
2021年12月增
北京智科-488.372110.2420476.19资
注：上表中2021年12月增资时估值为增资前标的公司估值，北京智科投入5000万元后，标的公司估值为25476.19万元。
由上表可见，北京智科增资标的公司价格略低于2019年7月股权转让价格，略高于2021年11月股权转让价格，从历史交易数据看，北京智科增资价格居于市场合理水平，价格公允。
（2）北京智科增资与本次交易作价及本次评估价值比较分析
根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第10202号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27300.00万元，交易各方一致同意以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据，并基于市场化原则协商确定标的资产的交易作价为26750.00万元。
北京智科增资标的公司与本次收益法评估价值、本次交易作价比较情况如下：
项目对应标的公司估值（万元）
2021年12月增资后估值25476.19
本次交易作价估值26750.00
本次收益法评估价值27300.00因此，本次交易作价为交易各方以评估结果为定价依据，基于市场化原则确定，并由各方达成一致约定，交易作价公允。
北京智科增资后估值25476.19万元，低于本次交易中标的公司估值
26750.00万元5%，考虑到资金的时间价值，该次增资价格公允。
（3）北京智科增资为市场化财务投资行为
6-2-123北京智科增资为基于对市场的判断之下作出的财务投资行为。北京智科为汽
车产业链专业投资者，新浦自动化从事新能源汽车产业链装备业务，在国内新能源汽车产业快速发展的背景下，新浦自动化符合北京智科的投资意向，北京智科对新浦自动化考察后，认为该公司有一定技术实力，前景较好，并根据北京智科对标的公司和产业的理解，其认为目前估值合理，但该标的公司缺乏资金，因此北京智科对标的公司进行了投资，该投资行为为市场化的财务投资行为，不存在套利等可能损害上市公司及其中小股东权益的情况，作价公允。
（五）北京智科对外投资企业、股东与标的资产报告期内新增客户、供应
商是否存在关联关系，与上市公司实际控制人、董监高是否存在关联关系。
1、北京智科主要对外投资企业和股东情况
（1）截至2022年6月30日，北京智科持股的一级企业主要如下：
序号公司名称持股比例经营范围
新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；销
售汽车、汽车零配件；机动车充电桩充电零售；
道路货运代理；软件开发；基础软件服务；应用北京顺亿达运力科软件服务；计算机系统服务；市场调查；经济贸
170.00%技集团有限公司易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；承办展示展览；技术检测；软件服务；汽车租赁；道路旅客运输；道路货物运输新余智科领先贰号一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可2企业管理中心（有59.98%类信息咨询服务），会议及展览服务限合伙）北京智科资产管理
340.00%资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理
有限公司天津智链创合企业4管理服务中心（有33.33%企业管理；经济信息咨询服务限合伙）
生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、
北京松芝汽车空调仪器仪表、机械设备、零配件；技术开发；技术
532.61%
有限公司咨询；技术培训；技术服务；技术转让；货物进出口；代理进出口；技术进出口；出租办公用房
仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；计
北京普田物流有限算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
630.00%
公司技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人维修；施工总承包；专业承包；劳务分包；运行维
6-2-124护服务；销售汽车、汽车零配件、建筑材料、装
饰材料、金属材料、机械设备、润滑油、燃料油、
文化用品、橡胶制品；经济信息咨询；包装服务；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设
备租赁；出租办公用房；企业管理；设计、制作、
代理、发布广告；机动车公共停车场服务；普通货运；汽车租赁新余智科领先投资
一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、投7管理中心（有限合29.63%资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）
伙）诸城雷沃产业投资企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车制
825.00%
有限公司造、装备制造产业投资咨询
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、新余智科碳中和股资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
9权投资合伙企业23.32%完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资（有限合伙）金从事投资活动湖北海立田汽车部汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批
1020.00%件有限公司的项目除外）、销售新余智科氢能企业一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可11管理中心（有限合16.66%类信息咨询服务），会议及展览服务伙）检验检测服务；认证服务；智能农机装备销售；
智能农业管理；卫星导航服务；智能车载设备制造和销售；人工智能理论与算法软件开发；人工阿波斯科技集团股
126.89%智能应用软件开发；信息系统集成服务；工业自
份有限公司
动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地
使用权租赁、非居住房地产租赁
许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及容器生产；特种设备安装改造修理；道路货
物运输（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属包装容器及材料销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽车整车湖北海立美达汽车销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零
136.34%
有限公司部件及配件制造；机动车修理和维护；有色金属压延加工；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
金属加工机械制造；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；农业机械制造；农业机械
6-2-125销售
北京青特车桥有限
141.77%制造、维修汽车车桥及汽车零部件
公司
专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术
转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经营）。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
智科恒业重型机械企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
1581.78%股份有限公司设备、零配件及技术的进出口业务（须经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨询除外）
一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设
备、非标机械设备、电源配件的技术开发、销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务深圳市新浦自动化（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
1619.63%设备有限公司法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁。，许可经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的生产。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、新余智科氢能陆号资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会17股权投资中心（有11.52%完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资限合伙）金从事投资活动
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、新余智科氢能伍号资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
18股权投资中心（有18.75%完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资限合伙）金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）湖南福田动力有限19责任公司（吊销未15.84%制造、销售汽车发动机及汽车配套产品注销）
（2）截至2022年6月30日，北京智科股东列表如下：
序号股东名称/姓名股数（万股）占比
1北京启程顺达企业管理股份有限公司19129.921735.46%
2智科恒业重型机械股份有限公司11235.102820.83%
3无锡威孚力达催化净化器有限责任公司6834.550012.67%
4诸城市义和车桥有限公司1836.36003.40%
6-2-1265浙江万里扬股份有限公司1538.46002.85%
6山东美晨生态环境股份有限公司1538.46002.85%
7上海松芝投资有限公司1289.00692.39%
8北京首钢股权投资管理有限公司1125.23002.09%
9烟台东星集团有限公司1060.00001.96%
10山东大业股份有限公司600.00001.11%
11计华投资管理有限公司575.22191.07%
12北京新泉志和汽车饰件系统有限公司568.19001.05%
13山东泸河集团有限公司500.00000.93%
14石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司500.00000.93%
15江西新电汽车空调系统有限公司427.66570.79%
16时恒420.00000.78%
17郭亚平420.00000.78%
18北京昌鑫建设投资有限公司400.00000.74%
19兴民智通（集团）股份有限公司300.00000.56%
20江苏华凯线束有限公司284.09000.53%
21玲珑集团有限公司280.00000.52%
22国家电投集团宁夏能源铝业有限公司263.08980.49%
23山东诸城农村商业银行股份有限公司250.00000.46%
24浙江瑞昭科技股份有限公司215.33530.40%
25江苏汤臣汽车零部件有限公司215.33530.40%
26南京民光油管有限公司215.33530.40%
27诸城市迪瑞汽车科技有限公司215.33530.40%
28辽宁曙光汽车集团股份有限公司200.00000.37%
29上海金力泰化工股份有限公司200.00000.37%
30沈阳第三三零一装备制造有限公司200.00000.37%
31东莞市汽车贸易中心有限公司100.00000.19%
32辽阳庆阳化学制品有限公司100.00000.19%
33海联金汇科技股份有限公司100.00000.19%
34宁波圣龙（集团）有限公司100.00000.19%
35山东省泰安市水箱厂100.00000.19%
36南京协众友旭汽车有限公司100.00000.19%
37宁波市协大广告有限公司60.00000.11%
38宁波永信橡塑有限公司60.00000.11%
39中信机电制造公司50.00000.09%
40山东龙口油管有限公司50.00000.09%
6-2-12741武汉汉升汽车传感系统有限责任公司50.00000.09%
42常州市江南汽车电器制造有限公司50.00000.09%
43万安集团有限公司30.00000.06%
44甘肃天泰汽车集团有限责任公司20.00000.04%
45锦州玉海农机销售有限公司20.00000.04%
46牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司20.00000.04%
47苏州市农业机械有限公司20.00000.04%
48台州益通汽车零部件有限公司20.00000.04%
49潍坊福田汽车销售有限公司20.00000.04%
50福建华夏汽车城发展有限公司17.60000.03%
51深圳市大胜机电设备有限公司10.00000.02%
52珠海市众大利物资车业有限公司10.00000.02%
合计53944.2900100.00%
2、标的公司报告期内新增客户和供应商及其与北京智科主要股东与主要对
外投资企业关联关系情况
（1）标的公司主要新增客户情况
报告期内，标的公司历年前十大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2021年度
编号客户收入占比
1 韩国 PNE 4399.36 29.61%
2天津荣盛盟固利新能源科技有限公司4195.9428.24%
3佛山市天劲新能源科技有限公司1949.1313.12%
4浙江超威创元实业有限公司1426.609.60%
5惠州市隆合科技有限公司866.555.83%
6东莞赣锋电子有限公司751.595.06%
7湖州天丰电源有限公司323.462.18%
8深圳市马力科技有限公司254.131.71%
9深圳市比亚迪锂电池有限公司132.670.89%
10湖南立方新能源科技有限责任公司132.500.89%
合计14431.9497.13%
2020年度
编号客户收入占比
1微宏动力系统（湖州）有限公司2223.1317.55%
6-2-1282深圳市赢合科技股份有限公司2029.9116.02%
3 韩国 PNE 1059.49 8.36%
4国药集团广东医疗器械供应链有限公司578.584.57%
5西安瑟福能源科技有限公司517.324.08%
6天津盛和爱众医疗技术有限公司415.933.28%
7上海比亚迪有限公司413.793.27%
8江西掌护医疗科技有限公司356.462.81%
9广东捷和恒业生物科技有限公司340.922.69%
10东莞市搜于特医疗用品有限公司292.042.31%
合计8227.5764.95%
2020年及2021年，标的公司向前十大客户的销售金额占其营业收入的比例
分别为64.95%及97.13%，2020年占比相对较低系因当年前十大客户主要为新增的口罩机客户。报告期内，标的公司前十大客户与历年客户相比，新增客户情况如下：
编号客户新增年份
1佛山市天劲新能源科技有限公司2021年
2浙江超威创元实业有限公司2021年
3深圳市马力科技有限公司2021年
4国药集团广东医疗器械供应链有限公司2020年
5天津盛和爱众医疗技术有限公司2020年
6江西掌护医疗科技有限公司2020年
7广东捷和恒业生物科技有限公司2020年
8东莞市搜于特医疗用品有限公司2020年
由于标的公司在2020年新冠病毒疫情爆发时从事部分口罩机业务，上表所列标的公司报告期历年前十大客户中的新增客户中，2020年新增客户全部为采购口罩机客户。经对北京智科进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2022年6月30日，上表所列标的公司报告期历年前十大客户中的新增客户与北京智科主要对外投资企业和持股5%以上的主要股东北京启程顺达企业
管理股份有限公司、智科恒业重型机械股份有限公司及无锡威孚力达催化净化器有限责任公司无关联关系。
（2）标的公司主要新增供应商情况
6-2-129报告期内，标的公司历年新增的前十大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
2021年度
编号供应商采购金额占比
1广东旭帆电子科技有限公司330.568.36%
2 韩国 PNE 171.08 4.32%
3广东立佳实业有限公司73.091.85%
4东莞市豪怡轩精密科技有限公司63.511.61%
5深圳联钜自控科技有限公司51.991.31%
6东莞市可昕精密机械有限责任公司38.620.98%
7广州金盈精密五金有限公司36.000.91%
8深圳市创祥源科技有限公司30.920.78%
9广东珠江电线电缆有限公司29.980.76%
10浙江纽联科技有限公司28.140.71%
合计853.8921.59%
2020年度
编号供应商采购金额占比
1广东海川自动化有限公司224.143.16%
2东莞市恒航机电设备有限公司109.731.55%
3东莞市鸿灏金属材料有限公司78.721.11%
4东莞市安瑞机械有限公司74.461.05%
5东莞市明鹏机械设备有限公司63.720.90%
6东莞微速自动化科技有限公司60.600.85%
7深圳市海蓝智能科技有限公司60.010.85%
8东莞雷鑫自动化科技有限公司59.030.83%
9深圳开明精密机械有限公司49.090.69%
10深圳市铭成富高科有限公司37.200.52%
合计816.7111.52%上表所列标的公司报告期历年新增前十大供应商所覆盖的核查范围分别占
历年采购总额的72.71%和74.76%。经对北京智科进行访谈、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2022年6月30日，上表所列标的公司报告期历年新增前十大供应商与北京智科主要对外投资企业和持股5%以上的主要股东北京
启程顺达企业管理股份有限公司、智科恒业重型机械股份有限公司及无锡威孚力达催化净化器有限责任公司无关联关系。
6-2-1303、北京智科主要对外投资企业和股东与上市公司实际控制人、董监高是否
存在关联关系
根据豪森股份的工商登记资料，在豪森股份上市前，北京智科法定代表人郭克珩持有豪森股份股本200.00万元，其作为控制人之一的新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙）持有豪森股份股本190.00万元。郭克珩及新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙）合计持有豪森股份上市前4.06%的股份，不构成豪森股份的关联方。
经对北京智科进行访谈确认、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至2022年6月30日，北京智科主要对外投资企业和持股5%以上的主要股东北京启程顺达企业管理股份有限公司、智科恒业重型机械股份有限公司及无锡威孚
力达催化净化器有限责任公司与上市公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据北京智科的确认，北京智科入股标的公司主要系看好标的公司及其
所在行业的发展前景，故进行投资。
2、根据北京智科向标的公司增资时的增资协议并经标的公司各股东确认，
北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补偿、股权回购等特殊事项的约定。
3、北京智科增资标的公司价格略低于2019年7月股权转让价格，略高于
2021年11月股权转让价格，从历史交易数据看，北京智科增资价格居于市场合理水平，价格公允。
4、截至2022年6月30日，北京智科主要对外投资企业、持股5%以上的主
要股东北京启程顺达企业管理股份有限公司、智科恒业重型机械股份有限公司及无锡威孚力达催化净化器有限责任公司与标的公司报告期历年前十大客户中的
新增客户、历年新增前十大供应商之间不存在关联关系；与上市公司实际控制人、董监高之间不存在关联关系。
6-2-1315.2关于未实缴出资
申请文件显示，除北京智科已履行全部实缴出资义务外，标的资产其他股东均未全部实缴出资。
请公司披露：（1）标的资产其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因，是否符合公司章程规定，标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出资是否影响标的资产评估作价及具体影响，是否符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定；（2）本次交易完成后标的资产实缴出资义务的承担主体，是否由上市公司承担，会否损害上市公司利益。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）标的资产其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因，是否符合公
司章程规定，标的资产权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出资是否影响标的资产评估作价及具体影响，是否符合《重组办法》第十一条
第（四）项的规定。
上市公司将标的公司股东未全额实缴的原因在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、出资瑕疵或影响其合法存续的情况”补充披露如下：
“（一）标的公司北京智科以外其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因，符合标的公司现行有效的章程规定
1、标的公司注册资本的实缴情况
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构及注册资本的实缴情况具体如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
6-2-1321毛铁军792.800019.820031.8602
2永诚贰号607.200015.180024.4015
3北京智科488.3721488.372119.6262
4瑞浦投资198.40004.96007.9731
5唐千军184.00004.60007.3944
6王智全116.80002.92004.6938
7罗孝福64.00001.60002.5720
8马倩36.80000.92001.4789
合计2488.3721538.3721100.0000
2、标的公司其他股东尚未履行全部实缴出资义务的原因
根据标的公司的工商登记资料并经访谈毛铁军、王智全、罗孝福、瑞浦投
资、永诚贰号、唐千军、马倩等股东，前述未履行全部实缴义务的股东中：
（1）毛铁军、王智全、罗孝福3人自标的公司设立时即为其股东且均系标
的公司主要管理层或核心技术人员，瑞浦投资系毛铁军配偶高雅丽担任执行事务合伙人的合伙企业股东，自2015年10月起成为标的公司股东，该4名股东成为标的公司股东的时间较早，鉴于标的公司在实际经营过程中未强制要求各股东全部实缴注册资本，因此该等股东未履行全部实缴义务。此外，毛铁军在
2017年12月受让赢合科技持有的标的公司股权过程中、瑞浦投资在2021年11月受让永诚贰号持有的标的公司股权过程中均已按照市场价格支付了相应的对价；
（2）永诚贰号、唐千军及马倩系外部投资人，该3名股东均通过股权受让
方式成为标的公司股东，在股权受让过程中已按照市场价格支付了相应的对价，且标的公司在实际经营过程中也未强制要求进行实缴，因此，该等股东未履行全部实缴出资义务。
3、标的公司其他股东尚未履行全部实缴出资义务符合标的公司现行有效的
公司章程规定
根据标的公司2021年12月前的公司章程，标的公司设立时的注册资本50万元已于设立时缴足，未实缴的注册资本应于2042年8月前缴足。
2021年12月北京智科对标的公司增资时，标的公司对公司章程进行了重新
6-2-133修订并经全体股东签署，修订后的公司章程未约定各股东实缴出资的期限。
因此，标的公司上述股东尚未履行全部实缴出资义务符合标的公司现行有效的公司章程相关规定。
（二）标的公司权属清晰、股权不存在争议或潜在纠纷
新浦自动化历史上的股东何成健曾存在代谢霞、王维东持有新浦自动化股
权的情形，2021年11月，何成健将登记在其名下的16.333%新浦自动化股权全部转让给永诚贰号；同月，永诚贰号将其持有的新浦自动化部分股权转让给瑞浦投资。
谢霞与何成健及永诚贰号曾因前述股权代持事项发生纠纷，但谢霞、何成健、永诚贰号及新浦自动化已于2022年4月就股权代持诉讼事项达成和解，谢霞确认其对何成健向永诚贰号转让标的公司2%股权完全同意且无异议，且谢霞已撤诉并获得广东省佛山市南海区人民法院核准，该项案件已结案。因此，前述曾存在的股权代持事项不构成本次交易的实质性障碍。
除前述情形外，根据本次交易其他交易对方出具的确认文件，其他交易对方持有的新浦自动化股权权属清晰，不存在法律争议或纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
（三）未实缴出资是否影响标的资产评估作价及具体影响
1、未实缴出资对资产评估的影响
本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司股权的价值进行评估。
其中，资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，本次评估评估范围为标的公司于2021年12月31日的全部资产与负债，标的公司注册资本未全额实缴的情况可在截至2021年12月31日标的公司经立
信会计师审计的资产负债表中体现出来，同时也体现在经评估的资产情况，因此资产基础法的评估结果体现了未实缴出资的情况。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
6-2-134的评估思路，是根据企业未来预期收益按适当的折现率将其换算为现值并以此
收益现值作为企业价值的一种方法。收益预测是整体资产评估的基础，基于假设标的公司生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，而当前的经营现状是以未全额实缴出资为基础的经营状况，且同时假设标的公司在未来的经营期限内的财务结构和资本规模不会发生重大变化，因此，收益法评估是在考虑以当前的注册资本实缴金额为基础的经营现状之下持续经营，且不考虑未来可能实缴的情况，所得的评估结论体现了未实缴出资的情况。
2、未实缴出资对交易作价的影响
上市公司在与交易对方约定交易作价时，系以万隆评估出具的万隆评报字
（2022）第10202号《资产评估报告》收益法评估结果为参考依据，截至评估
基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，新浦自动化100%的股权评估值为27300.00万元，经交易各方一致同意，确定标的资产的交易价格为26750.00万元。
由于本次评估价值已经体现未全额实缴出资的情况，本次交易作价以评估价值为参考且低于评估价值，因此交易作价的约定已经考虑了未实缴的情况，同时，标的公司虽然未全部实缴到位，但其正常经营并未受到影响，且于2021年12月8日引入北京智科完成融资5000万元，标的公司可持续经营，不存在因未实缴注册资本而影响经营的情况。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
标的公司历史上存在的股权代持已经解除，存在的股权代持纠纷诉讼已经结案，前述曾经存在的股权代持事项不构成本次交易的实质性障碍。
此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易亦不涉及债权债务的转移事项，本次交易相关债权债务处理合法。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
”
6-2-135（二）本次交易完成后标的资产实缴出资义务的承担主体，是否由上市公司承担，会否损害上市公司利益。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司将于本次重组完成后履行前述未实缴注册资本的实缴义务。
上市公司将标的公司未来实缴义务的相关约定在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（二）股权结构”
补充披露如下：
“
（五）交易完成后的实缴义务
1、交易完成后实缴义务约定
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司将于本次交易完成后履行标的公司未实缴注册资本的实缴义务。
2、保护上市公司利益情况
本次交易参考的评估值和商定的交易作价均已考虑标的公司注册资本未全额实缴的情况。同时，为保护上市公司利益，本次交易中，毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等7名未履行全部实缴义务的交易
对方均已自愿延长锁定期，作出了自股份发行结束之日起36个月内不转让因本次交易取得的对价股份的锁定期承诺。
因此，本次交易完成后，标的公司未实缴注册资本的实缴义务由上市公司承继，未损害上市公司利益。
”
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司其他股东尚未履行全部实缴义务符合标的公司现行有效的公司
章程的规定；截至本核查意见出具日，标的公司产权属清晰、股权不存在争议或6-2-136潜在纠纷；标的公司的评估值已经体现未实缴出资的影响；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、本次交易完成后，标的公司未实缴注册资本的实缴义务由上市公司承继，
未损害上市公司利益。
5.3关于股权代持
申请文件显示：（1）何成健曾持有标的资产16.33%股权。其中11.333%代王维东持有，2%代谢霞持有。2021年11月，何成健将所持标的资产股权全部转让给永诚贰号；（2）谢霞于2022年1月13日提起诉讼，主张何成健在未经其事先同意的情况下对外转让股权，要求法院判令转让行为无效，并要求将其实际持有的标的资产2%股权登记至其个人名下。2022年4月，当事人达成和解协议，谢霞确认其对何成健对外转让代持2%股权无异议，谢霞向法院撤诉。
请公司披露：（1）标的资产上述股权代持情况是否已彻底清理，是否存在权属争议或潜在纠纷，对标的资产权属清晰和股权结构稳定是否存在不利影响及具体解决措施；（2）本次交易对方中是否存在其他股权代持情况；如是，补充披露股权代持各方名称，代持原因，代持行为对标的资产权属清晰的影响，代持会否解除及具体安排，代持情形是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。
请公司说明：（1）历史上代持关系的形成、解除过程及进行代持和解除代
持的原因，资金流转情况；（2）和解协议的主要内容，上述相关方是否存在其他利益安排。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）标的资产上述股权代持情况是否已彻底清理，是否存在权属争议或
潜在纠纷，对标的资产权属清晰和股权结构稳定是否存在不利影响及具体解决
6-2-137措施。
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十）2021年11月，第六次股权转让”补充披露如下：
“根据新浦自动化提供的相关诉讼资料、王维东、谢霞及何成健三人签署的
股权代持解除协议，诉讼各方签署的和解协议的约定，截至本报告书签署日，标的资产上述股权代持情形已经彻底清理，各交易对方持有的标的公司股权不存在权属争议或潜在纠纷，对标的资产权属清晰和股权结构稳定不存在不利影响。
”
（二）本次交易对方中是否存在其他股权代持情况；如是，补充披露股权
代持各方名称，代持原因，代持行为对标的资产权属清晰的影响，代持会否解除及具体安排，代持情形是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（十）2021年11月，第六次股权转让”补充披露如下：
“根据标的公司的工商登记资料并经访谈本次交易的各交易对方，除前述已披露的曾存在的股权代持情形外，本次交易对方所持有的标的公司股权不存在其他股权代持情形。
”
请公司说明：
（三）历史上代持关系的形成、解除过程及进行代持和解除代持的原因，资金流转情况。
1、历史上代持关系的形成、解除过程及进行代持和解除代持的原因
根据根据新浦自动化提供的相关诉讼资料中的《股份代持协议书》及其补充
协议以及王维东、何成健和谢霞签署的《解除股权代持协议书》、股权代持诉讼
6-2-138案件的原告谢霞及被告何成健、永诚贰号及第三人新浦自动化签署的《和解协议》
等与标的公司历史上王维东、何成健及谢霞三人之间股权代持相关的文件，在标的公司历史上，王维东、何成健及谢霞曾达成协议，约定登记在王维东名下的标的公司股权中，占标的公司11.333%的股权实际由王维东持有，占标的公司2%的股权实际由谢霞持有。关于前述股权代持行为的具体情况，根据标的公司提供的前述谢霞曾提起的股权代持诉讼案件的相关证据材料中的《股份代持协议书》
及其补充协议显示，该代持协议系签署于2017年11月；根据王维东的说明，该份《股份代持协议书》虽然签署但未实际执行，其与谢霞系在赢合科技退出标的公司之后正式与何成健建立委托代持关系。
根据赢合科技披露的信息，赢合科技退出标的公司时，王维东为赢合科技的董事及总裁，谢霞为赢合科技的财务总监。因此，如王维东及谢霞委托何成健持股的事项系发生于赢合科技退出标的公司之时，则该次交易构成关联交易，赢合科技未按照关联交易履行相应决策程序存在程序瑕疵，不符合当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定；如前述股权代持事项
系发生于赢合科技退出标的公司之后，则赢合科技针对该次交易履行的程序不存在瑕疵。
综合分析截至本回复出具日所获得的与前述股权代持事项相关的《股份代持协议书》及其补充协议、《解除股权代持协议书》《和解协议》等文件资料，且鉴于股权代持的其他相关方何成健及谢霞均不愿接受访谈，从现有相关资料的充足性角度分析，谢霞起诉时提交的证据资料所显示的相关内容更具有逻辑合理性。
前述股权代持关系建立后，在何成健将登记在其名下的标的公司股权对外转让前，王维东、何成健及谢霞达成了解除股权代持的协议，约定解除股权代持关系。
2、资金流转情况
根据谢霞作为诉讼证据而提交的银行交易流水，谢霞曾通过其名下的账户向自然人李某的账户汇出2132.8万元，根据谢霞提交的证据目录，李某的账户系何成健指定的收款账户。
此外，根据王维东、何成健及谢霞三人签署的《解除股权代持协议书》，三
6-2-139人同意解除三方的股权代持关系并同意何成健向永诚贰号转让全部标的公司股权，其中约定谢霞被代持的2%新浦自动化股权已以210万元的价格转让给王维东，并约定截至2020年8月25日，王维东已向谢霞支付160万元，其余50万元由何成健于向永诚贰号转让股权的股权转让款中支付。对此，针对该股权代持解除过程中的资金支付情况，标的公司提供了何成健向谢霞支付50万元尾款的付款凭证。此外，永诚贰号提供了其根据《和解协议》的约定向谢霞支付28万元和解费的付款凭证。
（四）和解协议的主要内容，上述相关方是否存在其他利益安排。
1、和解协议的主要内容
根据新浦自动化提供的《和解协议》，其主要内容如下：
（1）和解协议签署方
和解协议签署方为股权代持诉讼原告谢霞、被告何成健、永诚贰号及第三人新浦自动化。
（2）和解协议资金支付情况
何成健于和解协议签署之日向谢霞支付《解除股权代持协议书》中约定的尾
款50万元，永诚贰号于和解协议签署之日向谢霞支付和解款28万元。
（3）和解结果谢霞同意何成健于2021年11月向永诚贰号转让其持有的全部新浦自动化股
权的行为，永诚贰号自受让何成健持有的前述新浦自动化股权后，对新浦自动化股权进行处置的行为与谢霞无关。诉讼各方不得通过诉讼、仲裁或其他任何方式就股权代持相关事项主张其他权利。谢霞于和解协议签署并收到前述和解款项后向法院提出撤诉及撤销财产保全申请。
2、上述相关方不存在其他涉及标的公司承担义务的特殊利益安排
根据新浦自动化提供的代持设立及解除的相关资料及标的公司实际控制人
毛铁军的确认，除已披露的前述股权代持事项的相关约定外，王维东、何成健及谢霞上述相关方不存在其他涉及标的公司承担义务（包括但不限于股权回购等义
6-2-140务）的特殊利益安排。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据新浦自动化提供的相关诉讼资料、王维东、谢霞及何成健三人签署
的股权代持解除协议，诉讼各方签署的和解协议的约定，标的公司上述股权代持情况已彻底清理，不存在权属争议或潜在纠纷，对标的公司权属清晰和股权结构稳定不存在不利影响。
2、根据标的公司的工商登记资料并经访谈本次交易的各交易对方，除前述
已披露的曾存在的股权代持情形外，本次交易对方所持有的标的公司股权不存在其他股权代持情况。
3、根据新浦自动化提供的代持设立及解除的相关资料及标的公司实际控制
人毛铁军的确认，除已披露的前述股权代持事项的相关约定外，王维东、何成健及谢霞上述相关方不存在其他涉及标的公司承担义务（包括但不限于股权回购等义务）的特殊利益安排。
六、关于标的资产主要财务信息
6.1关于营业收入
申请文件显示：（1）2020年和2021年，标的资产营业收入分别为12667.20万元、14858.39万元，净利润分别为644.95万元、1516.71万元；其中2020年备品备件和其他设备实现收入5282.33万元，主要为标的资产口罩机销售产生的部分收入，口罩机业务作为非经常性损益列报；（2）标的资产的收入和业绩实现主要来自于在手订单，2021 年标的资产因对天津荣盛、韩国 PNE 等大额订单完成最终验收，收入大幅增长；（3）标的资产的产品为非标自动化设备，采用3-3-3-1的结算模式；（4）2021年标的资产锂电池相关设备和生产线收入大幅增加；外销收入、华北区域收入大幅增加。
请公司披露：（1）结合报告期内标的资产主要订单收入实现情况、对应应
6-2-141收款项及坏账计提情况、主要原材料成本价格波动、毛利率变动情况等，分析
报告期内标的资产营业收入、净利润变动差异的原因及合理性；（2）报告期内
标的资产客户家数及区域分布，主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入的金额、时点；报告期内标的资产经营成果是否依赖个别客户或其订单需
求；（3）结合具体业务流程，分析标的资产3-3-3-1结算模式在不同时点的会计处理，报告期内以3-3-3-1模式结算的订单数量、金额及收入占比，分阶段结算模式是否为行业惯例，报告期内结算模式及收入政策是否发生变化；（4）报告期内标的资产各季度收入、利润、经营现金流入情况，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形；收入的季节性分布，与同行业可比公司是否存在差异及原因；（5）报告期内标的资产退换货及售后服务费用的发生金额、占比及
相应会计处理，标的资产退货管理、售后服务相关政策报告期内是否保持一致；
（6）按照下游应用领域是否为锂电池领域对收入进行划分；对2020年口罩机业务收入及偶发性进行风险揭示。
请公司说明：（1）报告期各期在手订单情况及变动；报告期标的资产从项
目承接、发货、预验收到收入确认的时长分布情况；（2）按照主要销售设备或生产线对收入予以划分并分析；2021年锂电池中后段智能制造设备和后处理生
产线营业收入大幅增加的原因；（3）标的资产收入增长率与同行业公司间的差
异及原因；（4）2020年标的资产口罩机产品的销售数量、均价、收入金额，口罩机业务的主要客户；口罩机业务作为非经常性损益列报的原因，标的资产未来对于口罩业务的发展规划；标的资产口罩机业务是否存在专用设备及其减值风险。
请独立财务顾问和会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）分内外销说明
对标的资产收入真实性及截止性采取的核查措施、比例及结论。
回复：
请公司披露：
（一）结合报告期内标的资产主要订单收入实现情况、对应应收款项及坏
账计提情况、主要原材料成本价格波动、毛利率变动情况等，分析报告期内标的资产营业收入、净利润变动差异的原因及合理性。
6-2-142上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…
10、营业收入、净利润变动差异的原因及合理性
报告期各期，标的公司的营业收入和净利润变动的匹配情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度变动金额变动幅度
营业收入14858.3912667.202191.1917.30%
营业成本9823.269002.86820.409.11%
税金及期间费用小计2311.062384.25-73.19-3.07%
其他收益及投资收益小计297.75297.660.090.03%
信用减值损失-892.12-568.06-324.0657.05%
资产减值损失-330.23-183.75-146.4879.72%
营业外收入0.002.65-2.65-100.00%
营业外支出10.2730.34-20.07-66.14%
所得税费用240.52153.3087.2256.89%
净利润1548.69644.95903.73140.12%
综合毛利率33.89%28.93%4.96%17.14%
2021年，标的公司净利润较2020年增加903.73万元，增幅140.12%。其中，
营业收入较2020年增加2191.19万元，增幅17.30%；营业成本较2020年增加
820.40万元，增幅9.11%；信用减值损失较2020年增加324.06万元，增幅57.05%；
资产减值损失较去年增加146.48万元，增幅79.72%万元。上述科目的累计金额变动为900.25万元，占净利润增加额的比重高达99.61%，具体分析如下：
（1）部分大额订单在2021年完成终验收，导致当年营业收入增加
报告期各期，标的公司前十大订单的收入实现情况如下：
单位：万元
2021年2020年
项目金额占比金额占比
前十大项目小计13509.7090.92%7699.2160.78%
其他项目小计1348.709.08%4967.9939.22%
6-2-143营业收入合计14858.39100.00%12667.20100.00%
报告期内，标的公司的订单呈现单个订单规模增大的趋势。2020年，标的公司确认收入金额超过500万元的订单共4个，全部为前五大客户的订单，占营业收入比重为43.49%；2021年，标的公司金额超过500万元的订单共7个，占营业收入比重为85.24%，500万元以上大额订单收入占营业收入比例大幅提高。同时，单个订单的规模明显增大，2020年确认收入的第一大订单金额为
2222.22万元，2021年确认收入的第一大订单金额为4162.39万元，第二大订单
金额为3242.18万元，远远超过2020年最大订单的规模。前述收入金额超过500万元的大额订单均为以前年度签订的锂电池智能制造设备订单，各订单的验收进度各不相同。通常来说，锂电设备订单的平均周期较长，且在实际执行过程中，受订单规模大小、技术复杂程度、客户场地环境、客户生产计划、客户产能大小和新冠疫情限制等因素影响，其实施周期往往各有差异。综合以上因素，
2021年完成终验收的大额订单个数较2020年增加，导致2021年营业收入也有所增加，符合实际生产经营情况和商业逻辑。
（2）部分客户应收款项账龄变长导致2021年信用减值损失增加
报告期各期，标的公司的信用减值损失主要来自于应收账款损失，具体情况参见本节之“（四）盈利能力分析”之“8、其他损益科目”。其中，应收账款损失的主要构成如下：
单位：万元
2021年末
分账龄坏账准备2021年2021年客户名称1年以1至22至33至44至55年末坏账坏账损内年年年年以上准备失
赢合科技--787.13---787.13362.90浙江钱江锂电
科技有限公司-81.20-156.19--237.39141.07（核销）湖南立方新能
源科技有限责2.67-244.52-0.24-247.43199.43任公司天津荣盛盟固
36.531.2691.20---128.99117.41
利新能源科技
6-2-144有限公司
骆驼集团新能
源电池有限公--86.70---86.7069.36司
其他客户小计1069.52-132.07
累计1532.64758.11
2020年末
分账龄坏账准备2020年2020年公司名称1年以1至22至33至44至55年末坏账坏账损内年年年年以上准备失北京海斯顿环
保设备有限公---936.00--936.00468.00司
赢合科技-111.32312.91---424.23255.99浙江钱江锂电
3.05-93.27---96.3277.66
科技有限公司贵州省铜仁华
迪斯新能源有--26.55---26.5521.24限公司桑顿新能源科
1.2827.99----29.2714.77
技有限公司
其他客户小计286.68-373.76
累计1799.05463.90
注：上表中赢合科技未包括其控股子公司隆合科技
由上表可知，报告期各期的应收账款减值损失主要来源于账龄较长的应收客户款项，其所对应的订单在2020年以前完成终验收，而报告期内实现收入的主要订单计提的坏账准备和减值损失较少。2021年，标的公司核销了应收赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的部分款项，加之应收湖南立方新能源科技有限责任公司、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司和骆驼集团新能源电池有
限公司的账龄有所变长，导致当年计提的应收账款坏账损失较多，比2020年增加了294.21万元，同时应收票据坏账损失也有所增加，使得2021年信用减值损失较2020年增加了324.06万元。
（3）部分存货库龄较长导致2021年资产减值损失增加
报告期各期，标的公司的资产减值损失主要来自于存货跌价损失及合同履约成本减值损失，具体情况参见本节之“（四）盈利能力分析”之“8、其他损
6-2-145益科目”。其中，存货跌价损失及合同履约成本减值损失的主要构成如下：
单位：万元
2021年末
客户名称项目名称发货时间年末库龄跌价准备减值损失
淮安骏盛新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机2019年6月约30月245.55124.10
湖南韶山钰盛科技有限责任公司聚合物电池夹具化成机2020年12月约12月45.6545.65
山东聚信新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机2021年9月约3月23.0423.04
荣盛盟固利新能源科技股份有限公司压力化成线改造2019年8月约28月19.0519.05
村田新能源（无锡）有限公司恒温试验箱2021年6月约6月15.0215.02
中信重工机械股份有限公司聚合物电池夹具化成机2019年12月约24月18.9310.86
其他存货小计46.21
合计283.94
2020年末
客户名称项目名称发货时间年末库龄跌价准备减值损失
淮安骏盛新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机2019年6月约18月121.45121.45
其他存货小计9.97
总计131.42
由上表可知，2021年标的公司合同履约成本减值损失较2020年增加108.66万元，主要是由于淮安骏盛新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机和湖南韶山钰盛科技有限责任公司聚合物电池夹具化成机等项目的库龄延长。
（4）主要原材料成本价格波动通过影响各项目成本影响净利润
标的公司采取以销定产模式，在签订销售合同后，结合项目订单和生产计划制定原材料采购计划，原材料成本在产品完成终验收时结转至营业成本，而标的公司在报告期内实现的营业收入主要来自于在手执行项目确认收入，因此原材料采购时间与成本结转时间存在一定差异，同期原材料采购价格的波动与成本变化相关性较小。
标的公司的主要原材料（例如伺服系统、电源、铝层板、PLC、气缸、导轨、PCB、温控设备等）的市场价格波动对营业成本产生一定影响，但利润变动的整体影响较小。一方面，标的公司单一类别原材料的规格型号繁多，不同型号原材料的市场价格相差较大，且标的公司的设备属于非标定制、根据不同
6-2-146的设计构造而对原材料的规格和用量均有不同，从而导致各年度对同一类别原
材料的采购价格发生波动，但采购价格波动难以与各项目毛利率、标的公司净利润产生线性量化关系；另一方面，标的公司积极采取措施控制加强成本管控，如增加同类原材料的供应渠道和询比价力度、持续推进国产化品牌替代进口品牌等，将原材料价格波动对标的公司经营业绩的整体影响限制在可控范围。
原材料价格波动能否最终影响净利润，取决于标的公司能否将原材料价格波动传导到下游客户，并将项目毛利率维持在稳定的较高水平。首先，不同产品的市场需求和行业竞争程度不同，订单价格的谈判空间也有所差异，订单报价差异也会带来毛利率的波动；其次，标的公司对于新老客户、不同产品的销售策略不同，订单报价差异也会带来毛利率的波动，如标的公司在首次与客户合作时为了拓展新客户而进行部分让利；此外，标的公司项目均具有非标定制化的特征，毛利率受客户需求、项目规模和技术难度等因素影响，例如部分客户对于设备的技术规格要求较高，这需要在外购关键核心部件方面投入更高的成本。受上述因素综合影响，标的公司各项目的原材料成本价格和毛利率有一定的波动区间，最终对报告期各期净利润产生影响。
（5）2021年综合毛利率高于2020年，营业收入增长大于营业成本增长
2020年，标的公司为了应对新冠疫情开始生产口罩机，而口罩机项目的平
均毛利率仅为13.48%，虽然2020年的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线毛利率略高于2021年，但2020年综合毛利率仅为28.93%，低于2021年的
33.89%。因此，从财务报表上看，标的公司2021年营业收入较2020年增加
2191.19万元，增幅17.30%，2021年营业成本较2020年增加820.40万元，增
幅9.11%，营业收入的增加额和增幅高于营业成本。
（6）营业收入和净利润的变动差异具有合理性
综上所述，报告期内标的公司的营业收入与净利润的变动幅度存在差异，这是由于净利润的变动受到主要订单终验收进度、应收款项及坏账计提情况、
存货跌价准备计提情况、各项目原材料成本价格波动、各项目毛利率差异等多
方面因素影响，因此该差异符合实际生产情况和正常商业逻辑，具有合理性。
6-2-147”
（二）报告期内标的资产客户家数及区域分布，主要客户合作历史、销售
产品类型及对应确认收入的金额、时点；报告期内标的资产经营成果是否依赖个别客户或其订单需求。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…
1）客户家数及区域分布
在报告期各期实现收入的订单中，标的公司的境外客户为韩国 PNE，境内客户的家数及区域分布具体情况如下：
2021年度2020年度
区域家数占比家数占比
华北48.51%44.44%
华南1940.43%3235.56%
华东1531.91%3640.00%
华中612.77%910.00%
西北12.13%66.67%
其他24.26%33.33%
总计47100.00%90100.00%
从客户家数上看，标的公司的客户大部分集中在华南和华东地区，少量分布在华北、华中和西北地区。2021年，标的公司在华北地区实现的营业收入较大，主要来源于天津荣盛盟固利新能源科技有限公司。
2）主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入的金额、时点
报告期内，标的公司与主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入的金额、时点情况如下：
2021年
序确认收入金客户名称合作历史销售产品类型确认收入时点号额（万元）
6-2-148锂电池智能制造设备（订单1）3242.182021年8月
锂电池智能制造设备（订单2）736.002021年11月锂电池智能制造设备（订单3）210.902021年5月
1 韩国 PNE 2018 年 5 月开始 锂电池智能制造设备（订单 4） 118.80 2021 年 10 月
锂电池智能制造设备（订单5）50.502021年9月备品备件和其它设备40.98各季度均有
小计4399.36-
天津荣盛盟固2017年3月开始（与其母公司荣锂电池智能制造设备（订单6）4162.392021年3月
2利新能源科技盛盟固利新能源科技股份有限公备品备件和其它设备33.55二、三季度有限公司司于2014年9月开始）小计4195.94-
佛山市天劲新锂电池智能制造设备（订单7）1948.722021年1月
3能源科技有限2017年9月开始烘烤高温纸0.422021年11月
公司小计1949.13-
锂电池智能制造设备（订单8）1156.432021年6月浙江超威创元锂电池智能制造设备（订单9）269.692021年5月
42017年1月开始
实业有限公司备品备件和其它设备0.49二、四季度
小计1426.60-2020年8月开始（标的公司在
2015年11月至2017年12月期间
5隆合科技锂电池智能制造设备（订单10）866.552021年12月
曾是其母公司赢合科技的控股子
公司）
合计12837.59-
2020年
序确认收入金客户名称合作历史销售产品类型确认收入时点号额（万元）
微宏动力系统锂电池智能制造设备（订单11）2222.222020年3月
1（湖州）有限2017年4月开始备品备件和其它设备0.90第四季度
公司小计2223.13-标的公司在2015年11月至2017
2赢合科技锂电池智能制造设备（订单12）2029.912020年5月
年12月期间曾是其控股子公司
锂电池智能制造设备（订单13）749.272020年4月锂电池智能制造设备（订单14）271.892020年4月
3 韩国 PNE 2018 年 5 月开始
备品备件和其它设备38.34第四季度
小计1059.49-
国药集团广东备品备件和其它设备（口罩机1）380.532020年3月
4医疗器械供应2020年2月开始备品备件和其它设备（口罩机2）198.052020年6月
链有限公司小计578.58-
6-2-149锂电池智能制造设备（订单15）507.692020年1月
西安瑟福能源
52013年3月开始备品备件和其它设备9.63各季度均有
科技有限公司
小计517.32-
合计6408.44-
3）报告期内标的公司经营成果不依赖个别客户或其订单需求
报告期内，标的公司对前五大客户的合计收入占营业收入总额的比例较高，主要是受到下游客户终验收进度影响，部分大额订单在报告期内完成终验收并确认收入，符合实际经营情况和正常商业逻辑，具体情况参见本节之“（四）盈利能力分析”之“10、营业收入、净利润变动差异的原因及合理性”。标的公司的经营业绩并不持续依赖个别客户或大额订单，具体分析如下：
报告期内，不存在向单个客户持续销售占比超过30%的情况，前五大客户及占营业收入的比例均呈现一定波动，且除了上述客户外，标的公司还与比亚
迪（002594.SZ）、赣锋锂业（002460.SZ）、派能科技（688063.SH）、日本索尼（现为日本村田）、鹏辉能源（300438.SZ）和亿纬锂能（300014.SZ）等多家国
内外知名企业具有合作关系，在此基础上积极与其他优质客户开展业务往来，从而保持并提升自身的持续盈利能力。
标的公司坚持以技术创新为基础，以客户需求为导向，持续提升产品的技术含量和附加值，经过多年的技术积累与发展，在干燥、注液、化成和分容等一系列覆盖锂电池中、后端整线装备的生产过程中，已基本实现自动化或半自动化加工生产，在下游客户中享有较高的市场地位，具备持续开拓锂电池客户群体的能力。在新签订单中，标的公司的客户群体不断扩大，与泰鼎新能源（浙江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司和爱尔集新能源（南京）有限公司等新客户建立起合作关系。
此外，若本次重组顺利实施，标的公司将充分利用其产生的协同效应，一方面持续进行新技术、新产品的研发，另一方面借助上市公司的平台优势进入新客户的供应链体系，从多方面降低现有客户集中度的风险。
由此可知，报告期内前五大客户及其销售占比均有所变动，且不存在向单个客户持续销售占比过大的情况，同时标的公司除了前五大客户外，还广泛与
6-2-150多家国内外知名企业开展合作关系，凭借自身实力和市场地位持续开拓锂电池
客户群体，不断获得新客户的订单，并能凭借本次重组的协同效应降低客户集中度风险。综上所述，标的公司不存在依赖个别客户或其订单需求的情况。
…”
（三）结合具体业务流程，分析标的资产3-3-3-1结算模式在不同时点的会计处理，报告期内以3-3-3-1模式结算的订单数量、金额及收入占比，分阶段结算模式是否为行业惯例，报告期内结算模式及收入政策是否发生变化。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分析”补充披露如下：
“…在会计处理上，标的公司在完成项目终验收并取得客户签字认可的终验收报告前，将收到的合同预付款以及工程进度款计入合同负债科目；在完成项目终验收并取得客户签字认可的终验收报告后，将合同负债结转至主营业务收入，同时借记应收账款和合同资产，其中合同资产科目核算应收项目质保金，应收账款科目核算除了项目质保金外的项目其他应收货款。此外，在项目终验收前的收款节点，若标的公司对客户开具增值税发票，虽然不确认收入但产生增值税纳税义务，借记应收账款，贷记应交税费，后续收到的项目款项在冲减该部分应收账款后计入合同负债。
2020年和2021年，标的公司以分阶段方式结算的锂电设备订单个数分别为
25个和23个，分别实现收入7376.74万元和14429.90万元，占当年收入比例
达到58.23%和97.12%，2020年的口罩机项目均按照签订后预付100%货款方式结算。2020年，3-3-3-1模式结算的订单个数为10个，累计实现收入2560.40万元，占营业收入的20.21%，占锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线收入的34.71%；2021年，3-3-3-1模式结算的订单个数为7个，累计实现收入6682.31万元，占营业收入的44.97%，占锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线收入的45.78%。3-3-3-1模式为分阶段结算中最为典型的模式，其他分阶段结算合同大部分采用其衍生模式，如3-4-2-1等，由标的公司根据客户的订单规模、合
6-2-151作程度、商业信用和双方的谈判结果，确定各阶段付款时间和付款比例。报告期内，全部分阶段结算模式的订单金额分别为7376.74万元和14429.90万元，占当年锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线收入的100.00%和98.87%，可见绝大部分锂电设备订单均为分阶段模式结算。
同行业可比上市公司的结算模式如下表所示：
公司名称结算模式
利元亨结算方式主要为“客户下单-产品发货-客户验收-质保期结束”的分步收款方式。利元亨根据客户的订单规模、合作历史、商业信用和结算需求，以利元亨及双方商业谈判的情况，不同客户的付款条件可能会有所不同，一般在签署订单、发货时各收一笔预收款，合计金额占订单金额40%-60%，验收后合计收取到订单金额的80%-90%，质保期结束收齐尾款。
杭可科技主要采用“首付款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式：“首付款”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的30%，收到款后杭可科技开始开发设计并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，一般收取合同金额的30%（累计收款60%左右），杭可科技在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取，一般收取合同杭可科技
金额的30%（累计收款90%左右）；“质保金”一般为合同金额的10%，质保期一般为1年，自验收合格后开始计算，质保期满后支付。除上述一般模式外，杭可科技根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情况，会有些不同的约定，比如有的只分三期或两期收款，每期付款的金额比例及时间也会有差异。
先导智能主要采用“预收款—发货款—验收款—质保金”的销售结算模式，“预收款”在销售合同签订后一定时间内收取，收取比例一般为合同金额的先导智能20%-30%；“发货款”在发货前或发货后验收前收取，“验收款”在先导智能销售的产品验收后收取，“发货款”和“验收款”合计收取比例一般为合同金额的60%-70%；“质保金”一般为合同金额的10%。
锂电设备业务销售模式：主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，具体为：“预收款”在销售合同签订后收取，收到款后赢合科技开始设计开发、采购备料并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，赢合科技在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客赢合科技
户验收通过后3个月左右收取；“质保金”一般为合同金额的10%，质保期主要为1年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后收取。销售结算的商务条件会根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情况的不同有所变化。
根据《关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律星云股份师工作报告》，截至该报告出具日，在星云股份将要履行或正在履行的重大合同中，大部分购销合同均采用分阶段结算付款模式。
标的公司的主要同行业可比上市公司均采用分阶段结算模式，由此可见，分阶段结算模式是行业惯例。
6-2-152报告期内，标的公司对口罩机的结算模式主要为签订合同后预付全额合同款，并在终验收后确认收入；除此之外，对锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线主要采用3-3-3-1模式及其衍生模式进行款项结算，并在终验收后确认收入。报告期内，标的公司结算模式及收入政策未发生变化。
…”
（四）报告期内标的资产各季度收入、利润、经营现金流入情况，是否存
在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形；收入的季节性分布，与同行业可比公司是否存在差异及原因。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（五）行业的周期性、区域性和季节性特征”补充
披露如下：
“…
3、季节性
锂电设备制造行业的需求与下游客户的扩产计划关系紧密。新能源汽车领域、储能领域和 3C 数码产品领域的固定资产投资一般不具有季节性特征。因此，本行业不存在明显的季节性特征。
报告期内，标的公司的各季度收入、利润、经营现金流入情况如下：
单位：万元
2021年
项目第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入6188.682225.094088.342356.27
净利润782.8159.39617.4189.07
经营活动现金流入小计1682.461403.882802.62793.51
经营活动产生的现金流量净额-150.0348.61-251.07-354.64
2020年
项目第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入6807.374656.92587.98614.94
净利润771.59342.11-289.85-178.89
经营活动现金流入小计10518.971255.701357.972094.13
6-2-153经营活动产生的现金流量净额773.87-648.5668.77-457.38
受各项目的收入确认与收款时间差异、客户通过票据的方式支付货款、坏
账核销的影响等因素影响，营业收入、经营活动现金流入和经营活动产生的现金流量净额存在一定差异。
例如，2020年第一季度，标的公司的新承接订单较多、收到下游客户预付合同款较大，其中口罩机订单采用签订后预付100%货款结算模式，导致第一季度经营活动现金流入和经营活动产生的现金流量净额较大；2020年第二季度和
2021年第一季度完成终验的销售收入主要来自于以前年度、季度所发货但尚未
终验收的项目，而该部分项目的预付款主要集中在以前年度、季度，当季度的现金回款较少，同时由于标的公司对外新承接的锂电设备项目订单金额较少，收到下游客户的预付合同款较少，导致经营活动现金流入和经营活动产生的现金流量净额远小于当季度营业收入。
2020年第三季度和第四季度，标的公司的净利润为负，这是由于标的公司
当季度的营业收入较少，期间费用、资产减值损失和信用减值损失等科目的发生额相对较大所致。
报告期内，标的公司的营业收入、利润和经营现金流入虽然存在差异，但符合商业逻辑和实际情况。报告期内，标的公司均按收入准则规定的收入确认方法确认收入，确认收入时产品控制权已经转移，不存在跨期或提前确认收入的情况。
（2）收入的季节性分布与同行业可比公司对比
2021年
季节分布利元亨杭可科技赢合科技先导智能星云股份标的公司
第一季度22.46%12.56%10.70%12.03%14.97%41.65%
第二季度22.46%30.71%22.67%20.54%28.29%14.98%
第三季度26.18%27.67%28.50%26.70%27.36%27.52%
第四季度28.90%29.06%38.13%40.74%29.38%15.86%
总计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2020年
季节分布利元亨杭可科技赢合科技先导智能星云股份标的公司
6-2-154第一季度11.17%23.32%14.79%12.80%53.74%
第二季度29.52%28.79%17.03%25.93%36.76%
第三季度未公示28.33%21.29%39.01%30.56%4.64%
第四季度30.97%26.60%29.18%30.71%4.85%
总计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
由上表可见，标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间的收入在季节性分部均存在一定差异。
利元亨的主营业务为锂电池制造设备、汽车零部件制造设备和其他行业制
造设备的研发、生产及销售，以锂电池制造设备为主要产品，具体包括涂布机、模切分条一体机、卷绕机、电芯装配线、化成线和模组 PACK 线等。利元亨于
2021年的营业收入在各季度分布均匀，不存在明显的季节性特征。
杭可科技致力于锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，主要产品为充放电设备和内阻测试仪等其他设备并能提供后处理系统整体解决方案。其2020年和2021年的营业收入主要分布在二、三、四季度。
赢合科技主要从事锂离子电池专用设备的研发、生产和销售，其产品广泛应用于锂电池生产的中前段主要工序，包括涂布机、分条机、激光模切机、卷绕机、叠片机、注液机和自动组装线等。赢合科技的营业收入不具有明显的季节性，其2021年第一季度收入较少，而2020年各季度收入分布较为均匀。
先导智能业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能设备行业、燃
料电池装备和汽车产线自动化设备等领域，其中锂电池智能装备业务的主要产品包括新型合浆系统、涂布设备、辊压（分切）一体设备、卷绕设备、叠片（切叠一体）设备、电芯组装生产线（包括干燥、注液设备）、化成分容测试系统、
智能仓储物流系统和工业信息化 MES 系统等。2020 年和 2021 年，先导智能的营业收入主要集中在下半年。
星云股份的主营业务以高精度的锂电池检测系统为基础，辅以公司自主开发的 MES 系统，将锂电池组组装制造过程的电芯充放电、电芯分选、电池模组焊接、BMS 检测、电池模组检测、电池组成品下线检测等工序设备，整合成锂电池组自动化组装生产线。2020年和2021年，星云股份第一季度的营业收入较
6-2-155少。
标的公司的主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，包括干燥、注液、化成、分容等专机设备和后处理整线。2020年，标的公司的营业收入集中在上半年，主要是由于部分大额锂电设备订单和绝大部分口罩机项目在上半年完成终验收；2021年第一季度和第三季度标的公司实现的营业收入较大。标的公司的收入受下游客户实施周期和终验收进度影响，不具备明显季节性特征。
综上所述，标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间的业务构成、主要产品分类存在差异，下游客户和收入规模之间也存在差异，因此在营业收入的季节分布上也各有不同。标的公司的产品为下游客户生产所需的固定资产设备，受下游客户生产计划、固定资产采购安排等因素影响，在手订单的实施周期和验收速度互不相同、无法精确预测，导致营业收入在各季度间分布不均匀，不具有明显季节特征，虽然与同行业可比公司之间存在一定差异，但具有商业合理性。
”
（五）报告期内标的资产退换货及售后服务费用的发生金额、占比及相应
会计处理，标的资产退货管理、售后服务相关政策报告期内是否保持一致。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：
“…报告期内，标的公司未发生过退换货情况。
报告期内，标的公司的售后服务费金额分别为254.94万元和168.52万元，占营业收入的比重分别为2.01%和1.13%，具体构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目内容金额占比金额占比
与口罩机业务相关质量纠纷、诉讼判决赔偿86.0051.03%165.0064.72%
6-2-156售后维修差旅费等4.822.86%43.9317.23%
与锂电池中后段智整改费用16.9010.03%--能制造设备和后处
售后维修差旅费等60.8036.08%46.0018.04%理生产线相关
合计168.52100.00%254.94100.00%
2020年，标的公司的售后服务费主要为口罩机业务相关的诉讼赔偿费；2021年，售后服务费主要为与口罩机业务相关的诉讼赔偿费以及与锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线相关的售后维修差旅费等。
标的公司与客户的主要售后服务政策如下：对于存在质保期的订单，在质保期间由标的公司免费维修并免费提供维修所需配件，但因客户使用不当或人为损坏，或因不可抗力所造成的维修除外。质保期外的维修，由标的公司收取合理的维修费用。在会计处理上，质保期内发生的维修支出，在实际发生时按照支出金额确认为销售费用-售后服务费。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”报告期内，标的公司未发生验收合格确认收入后因产品质量问题产生的退货情形，且除了对口罩机的诉讼赔偿费以外，质保期维修费支出较少，无法可靠预计。同时，利元亨、杭可科技、赢合科技、星云股份等同行业可比上市公司均不计提与销售有关的预计负债，标的公司在结合自身实际情况和可比上市公司处理方式的基础上，确定不对售后服务费计提预计负债。
综上所述，标的公司未对售后服务费计提预计负债而是根据实际发生的售后服务费金额直接计入“销售费用-售后服务费”，符合实际经营情况和《企业会计准则》规定，且在报告期内保持一致。
…”
（六）按照下游应用领域是否为锂电池领域对收入进行划分；对2020年口罩机业务收入及偶发性进行风险揭示。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
6-2-157务状况分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露如下：“…按照下游应用领域是否为锂电池领域对收入进行划分情况如下：
单位：万元
2021年2020年
下游应用领域金额占比金额占比
锂电池领域14856.51100.00%7871.6662.18%
其他领域--4787.4137.82%
总计14856.51100.00%12652.64100.00%其中，2020年下游非锂电池领域的销售收入较大，主要为口罩机相关收入。
…”
上市公司在重组报告书重大风险提示部分和“第十二节风险因素”之“二、交易标的经营风险”之“（十三）收入偶发性风险”补充披露如下：
“…
（十三）收入偶发性风险
2020年，标的公司为了应对新冠疫情而将部分生产重心转移至口罩机，口
罩机相关业务的销售收入达到4787.41万元，占2020年营业收入总额的比例为
37.82%，对当年的销售收入规模、产品结构和经营业绩均产生影响。口罩机相
关业务系为了应对新冠疫情而开展，而新冠疫情等公共卫生事件具有偶发性，未来在标的公司不再从事口罩机相关业务后，虽然标的公司在报告期内销售收入实现增长，但同时其实现销售收入业务类型减少，请广大投资者注意风险。
”
请公司说明：
（七）报告期各期在手订单情况及变动；报告期标的资产从项目承接、发
货、预验收到收入确认的时长分布情况。
1、报告期各期在手订单情况及变动
6-2-158截止2020年和2021年年末，在手订单不含税金额分别为29855.97万元和
20932.29万元，2021年年末较上年减少8923.68万元，下降29.89%。
标的公司采用以销定产生产模式，产品在制造完工通过预验收后发往客户处，因此发货到收入确认和预验收到收入确认时长分布情况趋同，且并非所有订单均约定预验收相关条款，故以下统一列示发货到收入确认的时长分布。
2、报告期内标的公司主要项目从项目承接、发货、预验收到收入确认的时
长分布情况
（1）报告期内，标的公司收入确认大于100万元的项目自项目承接到收入
确认的时长分布情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
1-3个月--3318.2732.14%
4-12个月1252.609.10%1470.7214.25%
12个月以上12519.5690.90%5533.9753.61%
合计13772.17100.00%10322.95100.00%
通过报告期两年对比，2020年度项目签订1-3个月内确认收入3318.27万元，结构占比32.14%，销售内容均为口罩机，主要原因系客户对工期要求严格且验收流程较短。剔除口罩机收入影响后，报告期两年验收项目时长分布结构相对稳定，具体情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
4-12个月1252.609.10%1470.7221.00%
12个月以上12519.5690.90%5533.9779.00%
合计13772.17100.00%7004.68100.00%
（2）报告期内，标的公司收入确认大于100万元的项目发货到收入确认的
时长分布情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
6-2-159金额比例金额比例
1-3个月118.800.86%4339.4342.04%
4-12个月2000.3514.52%449.564.35%
12个月以上11653.0284.61%5533.9753.61%
合计13772.17100.00%10322.95100.00%
通过报告期两年对比，2020年度项目发货1-3个月内确认收入4339.43万元，结构占比42.04%，远高于2021年度水平。这是由于标的公司当年将部分生产重心转向口罩机，同时客户对工期要求严格且验收流程较短。剔除口罩机收入影响后，报告期两年验收项目发货到收入确认的时长分布结构相对稳定，具体情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
1-3个月118.800.86%1021.1614.58%
4-12个月2000.3514.52%449.566.42%
12个月以上11653.0184.61%5533.9679.00%
合计13772.17100.00%7004.68100.00%
在报告期两年内，发货后1-3个月及4-12个月内确认收入金额波动较大，系销售给韩国 PNE 的项目出口业务验收周期较短。
标的公司项目验收周期整体较长，主要受客户不断优化电池生产整线、资金紧张、投产时间安排、接单数量满足验收条件等情况的影响。
（八）按照主要销售设备或生产线对收入予以划分并分析；2021年锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线营业收入大幅增加的原因。
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比干燥设备（注液设备与干燥设备为
1009.916.80%2029.9116.04%一体机设计，故收入合并统计）化成设备13255.4489.22%4325.6734.17%
分容设备329.702.22%1021.168.07%
口罩机--4787.4137.84%
6-2-160备品备件和其他设备（剔除口罩机）261.471.76%494.923.91%
主营业务收入总计14856.51100.00%12659.07100.00%
干燥机和化成机是标的公司主营业务收入的主要来源。近两年，干燥机和化成机的合计销售收入分别为6355.58万元和14265.35万元，占主营业务收入的比重分别达到50.21%和96.02%。
2020年，标的公司干燥机和化成机收入相对较少，一方面系标的公司在新
冠疫情爆发的背景之下将部分生产重心转移至口罩机，当年口罩机销售产生的主营业务收入为4787.41万元，占当年主营业务收入的比重为37.84%。另一方面，客户在2020年终验收项目较少，干燥机和化成机确认收入金额相对较小。
2021年，随着锂电池行业进入新的增长周期，标的公司对天津荣盛盟固利
新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国 PNE 自动聚合物电池高
温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目和浙江超威创元实业有限公司聚合物电池夹具化成机项目等大额订单完成终验收，因此干燥机和化成机收入较2020年大幅上升。
报告期内，标的公司的后处理生产线业务没有项目确认收入，截至2021年
12月31日，后处理生产线在手订单1395.58万元。
（九）标的资产收入增长率与同行业公司间的差异及原因。
标的公司与同行业收入增长率情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度增长率
先导智能1003659.17585830.0671.32%
赢合科技520161.89238471.34118.12%
星云股份81069.1657485.7041.02%
杭可科技248043.43149273.6966.17%
利元亨233134.90142996.5263.04%
平均情况417213.71234811.4677.68%
标的公司14856.5112659.0717.35%
2021年度，标的公司收入增长率为17.35%，同行业公司平均增长率为77.68%，
标的公司较同行业低62.89%。较同行业公司收入增长率低的原因主要有：
6-2-1611、新冠疫情的影响
2020年度，标的公司为了应对新冠疫情而开始生产口罩机，确认收入
4787.41万元，占2020年度销售收入的32.22%。剔除口罩机收入后，报告期内
营业收入分别为7871.66万元和14856.51万元，2021年度较上年增长88.73%，略高于同行业公司收入增长率。
2、下游客户验收产品进度的影响
在项目的验收进程中，下游客户占据了主导地位。下游客户受行业政策、市场需求和自身资金情况等因素影响，作出调整产品型号、投放市场时间等措施，均在不同程度上影响了项目验收的进度。
截至2021年12月31日，已发货合同履约成本为12979.26万元，其中1年以上合同履约成本为8451.84万元，占65.12%。库存情况同样反映了标的公司因下游客户对项目验收的主导地位而拉长项目周期的业务情况。
因此标的公司年度间收入的变化与下游客户对产品进行终验收的周期相关性较大，下游客户对标的公司产品的终验收进度决定了其产品收入确认的年度波动情况。
3、上市公司相对实力的影响
标的公司锂电设备收入增长率较大一定程度上是由于2020年确认收入金额较小，整体实力与同行业上市公司相比存在差距。与标的公司进行比较的上市公司在业务规模、资金流动性、市场公信力等方面都占据有利地位。业务规模成就更好的成本管理、更灵活的资金安排和下游客户的信任度等因素，均正面影响了订单的承接。同时，标的公司所处的锂电池设备制造行业呈现一定的马太效应，业内实力更强、优势明显的公司销售增长速度更快，且头部公司的销售客户行业地位更高，其采购固定资产周期、终验收周期更快，先导智能、赢合科技等公司均为业内头部公司，销售金额增幅也显著大于其他公司。
（十）2020年标的资产口罩机产品的销售数量、均价、收入金额，口罩机
业务的主要客户；口罩机业务作为非经常性损益列报的原因，标的资产未来对于口罩业务的发展规划；标的资产口罩机业务是否存在专用设备及其减值风险。
6-2-1621、2020年标的资产口罩机产品的销售数量、均价、收入金额，口罩机业务
的主要客户：
2020年标的公司共销售口罩机产品127台，销售收入为4787.41万元，均
价为37.70万元。前十大客户口罩机业务销售情况如下：
单位：万元序号客户金额占比
1国药集团广东医疗器械供应链有限公司578.5812.09%
2天津盛和爱众医疗技术有限公司415.938.69%
3江西掌护医疗科技有限公司346.907.25%
4广东捷和恒业生物科技有限公司340.927.12%
5东莞市搜于特医疗用品有限公司292.046.10%
6江苏三夫户外用品有限公司292.046.10%
7河南善仁医疗科技有限公司259.475.42%
8新疆乐贝尔贸易有限公司247.445.17%
9浙江诚佰环保科技股份有限公司190.273.97%
10青岛康源堂生物科技有限公司176.993.70%
10宁夏善德瑞医药科技集团股份有限公司176.993.70%
合计3317.5669.30%
2、口罩机业务作为非经常性损益列报的原因，标的公司未来对于口罩业务
的发展规划
非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
（1）业务性质具有特殊性
1）生产口罩机材料具有特殊性
标的公司的产品属于非标定制化产品，结合项目订单和生产计划制定采购计划。标的公司的主要销售产品为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，采购原材料内容差异较大。
2）销售口罩机业务具有特殊性
6-2-163在新冠疫情突发前，标的公司在口罩机组装业务上技术和工艺并不成熟，也
是导致2020年产生较大售后服务费的主要原因。口罩机业务在业务属性上不属于标的公司的原有业务，且未销售其他与防护相关的产品，因此销售口罩机业务具有特殊性。
（2）预期销售可持续性不强，具有偶发性
2020年初新冠疫情突发，为了应对新冠疫情对口罩的需求，标的公司将部分生产。其后，随着我国疫情逐步得到有效控制和防疫物资产能的逐步提升，市场对口罩供应需求敞口减小，标的公司基于市场需求和经济性因素考虑而逐步减少直至停止生产口罩机。
标的公司销售口罩机的情况，在业务性质上具有特殊性、在发生频率上具有偶发性。因此，口罩机业务作为非经常性损益进行列报。
随着我国疫情逐步得到有效控制和防疫物资产能的逐步提升，标的公司预计不再销售口罩机业务。
3、标的资产口罩机业务是否存在专用设备及其减值风险
标的公司通过采购口罩机原材料装配为口罩机后对外进行销售，不存在口罩机专用设备亦不存在减值风险。
（十一）独立财务顾问核查程序和核查意见
1、核查程序
针对标的公司收入真实性及截止性事项，独立财务顾问和会计师主要通过如下方式进行了核查：
（1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）查验销售合同金额100万元以上的项目销售合同、发票、物流单、最
终验收单等关键业务文件，与管理层讨论并评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
6-2-164（3）对标的公司主要客户进行了实地走访、函证，了解合同主要条款、合
同执行情况等信息，查验收入确认的真实性和截止性。
通过函证客户的销售收入、销售回款情况（口罩机业务当年全部回款）、项
目状态、实地走访结合线上访谈查验收入的真实性。通过函证项目状态、实地走访结合线上访谈查验收入确认的截止性，具体情况如下：
2021年度2020年度
项目占营业收入比占合同履约成本比占营业收入比占合同履约成本比
内销69.33%90.07%86.36%82.37%
外销29.61%0.01%8.36%13.86%
合计98.93%90.07%94.73%96.22%
注：销售合同普遍约定货到现场后需要标的公司履行安装调试义务后进入最终验收阶段，故此处收入截止性查验合同履约成本指占已发货项目存货余额比重。
（4）查阅了同行业可比公司公开资料，比较分析了收入确认核算方法。
2、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司的营业收入、净利润变动存在差异，主要受到主要
订单终验收进度、应收款项及坏账计提情况、存货跌价准备计提情况、各项目原
材料成本价格波动、各项目毛利率差异等多方面因素影响，该差异符合实际生产情况和正常商业逻辑，具有合理性。
（2）报告期内标的公司凭借自身实力和市场地位持续开拓锂电池客户群体，不断获得新客户的订单，经营成果不依赖个别客户或其订单需求；
（3）报告期内，标的公司对口罩机的结算模式主要为签订合同后预付全额合同款，并在终验收后确认收入；除此之外，对锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线主要采用3-3-3-1模式及其衍生模式进行款项结算，并在终验收后确认收入，标的公司结算模式及收入政策在报告期内未发生变化。
（4）报告期内标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间
的业务构成、主要产品分类存在差异，下游客户和收入规模之间也存在差异，因此在营业收入的季节分布上也各有不同。标的公司营业收入在各季度间分布不均
6-2-165匀，不具有明显季节特征，虽然与同行业可比公司之间存在一定差异，但具有商业合理性。
（5）报告期内标的公司未发生过退换货情况，标的公司退换货及售后服务费用和处理在报告期内保持一致。
（6）在《重组报告书》中对2020年口罩机业务收入及偶发性进行风险揭示。
（7）标的公司项目验收周期整体较长，主要受客户不断优化电池生产整线、资金紧张、投产时间安排等情况的影响导致。
（8）2021年锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线营业收入大幅增加
主要是由于化成设备的收入大幅增加，部分大额订单正在当年完成终验收。
（9）标的公司收入增长率与同行业上市公司存在差异，主要是由于上市公
司业务规模、资金流动性、市场公信力等方面都占据有利地位，其收入增幅更大。
（10）标的公司通过设计和装配生产口罩机后对外进行销售，2021年起已
不再从事口罩机业务，由于口罩机业务性质具有特殊性、预期销售可持续性不强且具有偶发性，故对其为非经常性损益列报；不存在口罩机专用设备亦不存在减值风险。
6.2关于成本和毛利率
重组报告书披露：（1）报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为28.88%、
33.90%，主营业务毛利率（剔除口罩机）分别为38.25%、33.90%；（2）2021年，标的资产锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线直接材料占比为
77.91%、直接人工占比为6.38%、制造费用占比为15.71%。
请公司说明：（1）标的资产锂电池相关设备和生产线的成本构成与同行业
可比公司的比较分析，是否存在显著差异；（2）结合产品定价、让利情况、主要客户等，分析2021年主营业务毛利率（剔除口罩机）明显下降的原因及未来趋势，并完善相关风险提示。
6-2-166请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
（一）标的资产锂电池相关设备和生产线的成本构成与同行业可比公司的
比较分析，是否存在显著差异。
新浦自动化锂电池相关设备和生产线的成本构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
直接材料7566.9577.91%3189.7271.40%
直接人工619.736.38%302.626.77%
制造费用1525.5315.71%975.0621.83%
合计9712.22100.00%4467.40100.00%
报告期内，新浦自动化与同行业上市公司成本构成的比较情况如下：
2021年2020年
项目直接材料直接人工制造费用直接材料直接人工制造费用
300450.SZ 先导智能 81.69% 8.78% 9.53% 81.84% 9.31% 8.85%
300457.SZ 赢合科技 86.78% 3.18% 10.04% 84.64% 5.03% 10.33%
300648.SZ 星云股份 86.22% 4.93% 8.84% 85.30% 5.22% 9.48%
688006.SH 杭可科技 80.18% 7.66% 12.16% 79.38% 9.01% 11.61%
688499.SH 利元亨 74.59% 18.35% 7.06% 74.39% 18.90% 6.71%
算数平均数81.89%8.58%9.53%81.11%9.49%9.40%
标的公司77.91%6.38%15.71%71.40%6.77%21.83%
注：以上数据来源于各上市公司年报和招股说明书
上表数据可见，新浦自动化营业成本中直接材料和制造费用占比较同行业上市公司平均数存在一定的差异。报告各期，新浦自动化直接材料占成本比重分别为71.40%和77.91%，均低于同行业上市公司平均数，但与利元亨接近。新浦自动化产品主要为锂电化成设备，产品结构差异导致直接材料占比较同行业可比上市公司相对较低。新浦自动化制造费用占成本比重分别为21.83%和15.71%，占比较高，主要原因为订单较多时，用工紧张，无法满足订单生产需求，新浦自动
6-2-167化将部分技术要求不高的安装工作外包给外部单位完成，安装工作主要为将采购
的各类原材料按设计方案通过机械安装和电气安装组装为完整的生产设备或生
产线的装配工作，发生的劳务外包费用计入制造费用。
综上，新浦自动化成本构成各期相对稳定，产品结构和用工方式的不同导致新浦自动化成本构成与同行业上市公司略有差异。新浦自动化营业成本归集结转准确、完整。
（二）结合产品定价、让利情况、主要客户等，分析2021年主营业务毛利率（剔除口罩机）明显下降的原因及未来趋势，并完善相关风险提示。
报告期内，新浦自动化主营业务毛利率（剔除口罩机）情况如下：
项目2021年度2020年度变动主营业务毛利率
33.90%38.25%-4.35%（剔除口罩机）
2021年度，主营业务毛利率（剔除口罩机）下降，主要是由于新浦自动化
为了进一步开拓锂电池智能制造设备国际市场，提高品牌知名度，报告期内，对韩国 PNE 的大型自动化夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司的首
台化成机项目等大型项目存在一定的让利，拉低了2021年的平均毛利率，同时
2020年锂电池智能制造设备确认收入金额较小，对赢合科技销售的真空干燥注
液机毛利率较高，拉高了2020年锂电池智能制造设备的销售毛利率，同时，随着国内新能源市场的发展与成熟，行业整体毛利率也趋于下滑。
报告期内，标的公司与同行业上市公司主营业务毛利率的比较情况如下：
证券代码项目2021年2020年
300450.SZ 先导智能 34.05% 34.32%
300457.SZ 赢合科技 21.03% 27.96%
300648.SZ 星云股份 44.50% 45.58%
688006.SH 杭可科技 25.72% 47.07%
688499.SH 利元亨 38.71% 38.07%
算数平均数32.80%38.60%
标的公司33.90%28.88%
标的公司（剔除口罩机）33.90%38.25%
6-2-168剔除口罩机后，近两年标的公司主营业务毛利率分别为38.25%和33.90%，
处于合理区间，与同行业上市公司平均水平相接近，且变动趋势也符合行业趋势。
综上，新浦自动化2021年主营业务毛利率（剔除口罩机）变动与同行业上市公司变动趋势相符，并不存在异常下降的趋势。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司锂电池相关设备和生产线的成本构成与同行业可比上市公司相比，存在一定差异，主要是产品结构和用工方式的不同导致，构成在各期相对稳定。
2、剔除口罩机后，近两年标的公司主营业务毛利率处于合理区间，与同行
业上市公司平均水平相接近，且变动趋势也符合行业趋势。
6.3关于应收账款
申请文件显示：（1）报告期各期期末，标的资产应收账款账面余额为4922.58万元和4883.86万元，占各年末流动资产的比例为18.60%和19.15%，占当年营业收入的比例为38.86%和32.87%，坏账准备为1799.05万元、1532.64万元；
（2）报告期内，标的资产核销应收赢合科技和浙江钱江锂电的部分款项；（3）
报告期各期期末，标的资产账龄在1年以内及1至2年的应收账款余额累计占比为59.35%、62.16%。标的资产1至2年账龄的应收账款坏账准备计提比例低于部分同行业可比公司；（4）应收账款主要客户与各期前五大客户存在一定差异。
请公司披露：（1）结合业务模式、信用政策、合同执行周期及结算政策、
合同资产结转应收账款，分析标的资产应收账款占比较高的原因及合理性；（2）报告期内应收账款核销情况、原因及依据；（3）对比同行业可比公司应收账款
账龄结构、应收账款周转率、坏账准备计提政策及计提金额、占比等，分析标的资产应收账款质量是否低于同行业平均水平、标的资产坏账准备计提政策是
6-2-169否合理、谨慎，是否存在放松坏账计提政策的情形，坏账准备计提是否充分；（4）
报告期内标的资产应收账款主要欠款方的信用风险及具体判断依据，报告期内未在销售合同约定的信用期收回的应收账款金额、占比及坏账计提情况，是否存在未识别的应单项计提的减值风险。
请公司说明：（1）标的资产客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发货、验收等）的匹配情况；标的资产对应收账款的具体内控制度、措施，应收账款的信用期、催收情况；应收账款期后回款金额、方式、占比情况；（2）应收账款前五大与销售收入前五大存在差异的原因；标的资产各期应收账款逾
期情况及主要客户，对于应收账款账龄较长的客户标的资产是否与其持续发生交易及原因；应收账款坏账计提主要对象及报告期标的资产对其的销售情况；（3）
标的资产营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者的匹配性。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）结合业务模式、信用政策、合同执行周期及结算政策、合同资产结
转应收账款，分析标的资产应收账款占比较高的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
4）应收账款占比较高的原因及合理性
在业务模式上，标的公司致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售，其产品系根据客户定制化要求制造的非标准化产品，一般通过招投标或邀标方式获取项目订单，以知名电池企业为优先原则选取，主要包括盟固利新能源、微宏动力、超威集团以及天劲新能源等，并逐步进入赣锋锂业、骆驼股份等上市公司的供应链体系，此类客户的行业地位、背景实力相对较强，从长期来看信用资质、还款能力较好。
6-2-170合同执行周期及结算政策上，标的公司的锂电设备合同平均执行周期较长，
且在实际执行过程中，受订单规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件和客户经营状况等因素影响，往往各有不同。合同价款的结算通常按照3-3-3-1模式及其衍生模式，3-3-3-1结算模式，即合同签订后收取订单总金额的30%，设备发往现场后收取30%，设备验收合格后收取30%，之后安全运行一年后收取10%。标的公司在项目终验完成后一次性确认收入，对尚未收回的终验收进度款形成应收账款，质保金则在质保期满后转入应收账款科目，近两年末合同资产结转入应收账款的金额分别为543.12万元和448.01万元。
在信用政策上，标的公司给予客户的信用期，根据项目合同的价款结算条款确定，根据合同条款，客户通常需在项目通过终验收后和质保期结束后，即时或在较短的期限内支付终验收进度款和质保金至标的公司。在实际执行过程中，由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，同时在客户资金紧张或下游锂电池制造业下行的情况下，客户回款节奏变慢、回款周期拉长。基于上述种种客观因素，标的公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存在超出合同规定付款周期付款的情形，导致应收账款账面余额和占比较高。
报告期各期末，标的公司对前十大欠款方的应收账款余额分别为4349.65万元和4393.57万元，占当期末应收账款的余额比例分别达到88.36%和89.96%，对标的公司的欠款均由正常业务产生。
近两年末，标的公司的应收账款余额占流动资产、总资产和营业收入的比重与同行业可比公司对比如下：
2021年12月31日
年限利元亨杭可科技赢合科技先导智能星云股份平均值标的公司应收账款账面
16.13%24.60%33.03%22.60%26.17%24.51%19.15%
余额/流动资产应收账款账面
12.50%20.43%25.70%19.45%17.20%19.05%17.71%
余额/总资产应收账款账面
29.89%47.45%63.00%46.50%42.24%45.82%32.87%
余额/营业收入
2020年12月31日
6-2-171年限利元亨杭可科技赢合科技先导智能星云股份平均值标的公司
应收账款账面
12.93%17.16%31.09%30.08%42.12%26.68%18.60%
余额/流动资产应收账款账面
10.21%14.16%22.77%24.50%26.44%19.62%18.06%
余额/总资产应收账款账面
24.73%36.76%77.06%52.96%55.79%49.46%38.89%
余额/营业收入
由上表可知，虽然标的公司近两年末的应收账款余额占流动资产、总资产和营业收入的比重较高，但均低于同行业可比上市公司的平均值。
综上所述，标的公司应收账款占比较高，系在其业务模式、信用政策、合同执行周期及结算政策、合同资产结转应收账款等因素综合影响下的结果，对主要欠款方的应收账款均由正常业务产生，且标的公司的应收账款占比与同行业可比公司相比处于较低水平。因此，标的公司应收账款占比较高具有合理性。
…”
（二）报告期内应收账款核销情况、原因及依据。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
5）报告期内应收账款核销情况、原因及依据
报告期内，标的公司的应收账款核销情况如下：
单位：万元年度客户名称性质核销金额履行程序是否关联方
赢合科技货款787.13管理层审批是
2021
浙江钱江锂电科技有限公司货款237.39管理层审批否
总计1024.52--
宣城市泰宇电池有限公司货款3.66管理层审批否
2020
深圳格林德能源集团有限公司货款0.01管理层审批否
总计3.67--
标的公司核销赢合科技的应收账款系由于双方长期互负较大金额负债，通过债务抵扣协议互抵标的公司的应收应付款项的差额，由于赢合科技下游最终
6-2-172客户因为经营问题难以向赢合科技支付款项，赢合科技也无意愿向标的公司支
付剩余款项，因此标的公司对难以收回的债务抵扣差额对应应收账款787.13万元进行了核销。
浙江钱江锂电科技有限公司的业务目前处于停止状态，也暂无重新开展锂电相关业务计划，目前存在较多买卖合同纠纷诉讼，被列为失信执行人。标的公司基于谨慎性原则，对其应收账款进行了核销。
对宣城市泰宇电池有限公司的应收账款账龄较长，且该客户目前资金紧张，存在较多买卖合同纠纷诉讼，被列为失信执行人。标的公司基于谨慎性原则，对其应收账款进行了核销。
…”
（三）对比同行业可比公司应收账款账龄结构、应收账款周转率、坏账准
备计提政策及计提金额、占比等，分析标的资产应收账款质量是否低于同行业平均水平、标的资产坏账准备计提政策是否合理、谨慎，是否存在放松坏账计提政策的情形，坏账准备计提是否充分。
回复：
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
6）同行业可比公司应收账款对比情况
近两年末，标的公司与同行业可比公司的应收账款账龄、占营业收入和总资产比例以及应收账款周转率对比情况如下：
2021年12月31日
账龄年限利元亨杭可科技赢合科技先导智能星云股份平均值中位数标的公司
1年以内95.17%73.29%69.72%75.90%83.62%79.54%75.90%51.59%
1至2年4.78%5.77%17.32%15.03%3.94%9.37%5.77%10.57%
2至3年0.05%15.47%5.07%5.77%2.19%5.71%5.07%20.18%
3年以上-5.47%7.89%3.30%10.24%5.38%5.47%17.65%
6-2-173合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%--100.00%
账面余额
69682.91117827.04327687.65466715.8634244.38--4883.86（万元）账面余额
/营业收29.89%47.45%63.00%46.50%42.24%45.82%46.50%32.87%入账面余额
12.50%20.43%25.70%19.45%17.20%19.05%19.45%17.71%
/总资产应收账款
4.703.712.432.972.763.312.974.59
周转率
2020年12月31日
年限利元亨杭可科技赢合科技先导智能星云股份平均值中位数标的公司
1年以内99.56%36.14%53.05%75.22%75.52%67.90%53.05%10.83%
1至2年0.34%47.44%23.58%18.30%10.50%20.03%18.30%48.52%
2至3年-11.64%15.54%4.48%7.98%7.93%7.98%18.99%
3年以上0.10%4.77%7.84%1.99%5.99%4.14%4.77%21.66%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%--100.00%账面余额
35359.8254878.62183756.00310275.2632070.20--4922.58（万元）账面余额
/营业收24.73%36.76%77.06%52.96%55.79%49.46%52.96%38.89%入账面余额
10.21%14.16%22.77%24.50%26.44%19.62%22.77%18.06%
/总资产应收账款
5.664.221.632.602.333.292.602.83
周转率
报告期内，标的公司的应收账款账龄结构与同行业可比上市公司相比较长。
2020年，标的公司账龄1年以内的应收账款余额比例较小，这一方面是由于2020年进行口罩机生产，口罩机按照签订后预付100%款项方式结算，不产生应收账款，另一方面于2020年实现收入的主要项目在期末前已收到大部分合同款，故产生的应收账款较少，因此标的公司2020年末的应收账款主要为对于以前年度完成终验收项目的应收款。
2021年末，标的公司的账龄结构有所优化，账龄1年以内的应收账款余额
占比上升，一方面由于标的公司收回并核销了部分长账龄应收账款，另一方面由于标的公司对佛山市天劲新能源科技有限公司、天津荣盛盟固利新能源科技
有限公司和隆合科技等公司的大额订单于2021年度完成终验收，所产生的应收
6-2-174账款未在期末前收回。
近两年末，标的公司应收账款余额占营业收入和总资产的比例均低于同行业可比上市公司的平均值和中位数，且近两年标的公司应收账款周转率均高于同行业可比上市公司的中位数（2021年大于可比上市公司平均值）。
此外，标的公司制定了严格的坏账准备计提政策，其坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下：
账龄先导智能赢合科技杭可科技利元亨星云股份标的公司1年以内（含
5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
1年）
1－2年20.00%10.00%20.00%20.00%10.00%10.00%
2－3年50.00%30.00%50.00%50.00%30.00%50.00%
3年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
由上表可见，标的公司的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本保持一致，较为谨慎。近两年末，标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提金额和占比情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
公司名称应收账款余额坏账准备余额计提占比应收账款余额坏账准备余额计提占比
利元亨69682.914000.715.74%35359.821820.365.15%
杭可科技117827.0418998.8616.12%54878.6219957.0536.37%
赢合科技327687.6548784.3214.89%183756.0034059.1618.53%
先导智能466715.8660751.8913.02%310275.2639371.7812.69%
星云股份34244.383850.6711.24%32070.203813.5011.89%
平均值--12.20%--16.93%
中位数--13.02%--12.69%
标的公司4883.861532.6431.38%4922.581799.0536.55%
近两年末，标的公司的坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均值和中位数，这是由于标的公司1年以上各账龄区间的应收账款占比相对较高，标的公司严格按照坏账政策进行了计提。报告期内，标的公司坏账准备计提充足。
6-2-175由此可见，标的公司的应收账款账龄结构与同行业可比上市公司相比较长，
这是由于上市公司的规模较大、综合实力较强、行业地位较高，在下游客户质量上具有优势，故标的公司在回款速度、账龄结构等方面与上市公司相比有一定差距。标的公司2020年末账龄1年以内的应收账款占比较少，主要是受口罩机付款结算模式、预付项目款进度等因素影响，均符合自身生产经营情况和商业逻辑，且随着2021年完成终验收的订单金额增加以及对于长账龄应收账款的收回和核销，标的公司的账龄结构有所改善。此外，报告期内，标的公司应收账款余额占营业收入和总资产的规模均小于同行业可比上市公司的平均值和中位数，应收账款周转率则高于同行业可比上市公司的中位数（2021年大于可比上市公司平均值），这在相对程度上反映了标的公司的应收账款风险较小。同时，标的公司制定了合理、谨慎的坏账计提政策，与同行业可比上市公司基本保持一致，并计提了充分的坏账准备，不存在放松坏账计提政策的情形。综上所述，虽然标的公司应收账款账龄、回款速度与同行业上市公司相比有一定差距，但不存在因无法收回应收款项而对经营产生重大不利影响的情况。
…”
（四）报告期内标的资产应收账款主要欠款方的信用风险及具体判断依据，报告期内未在销售合同约定的信用期收回的应收账款金额、占比及坏账计提情况，是否存在未识别的应单项计提的减值风险。
回复：
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”补充披露如下：
“…
7）信用期和主要客户信用风险
报告期各期末，标的公司未在销售合同约定的信用期收回的应收账款金额、占比及坏账计提情况如下：
单位：万元年份逾期应收账逾期应收账款占逾期应收账款坏账逾期应收账款坏账
6-2-176款比准备占比
2021年4883.86100.00%1532.64100.00%
2020年4922.58100.00%1799.05100.00%
标的公司给予客户的信用期，是根据项目合同的价款结算条款确定的，根据合同条款，客户通常需在项目通过终验收后和质保期结束后，即时或在较短的期限内支付终验收进度款和质保金至标的公司。在实际执行过程中，由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，同时在客户资金紧张或下游锂电池制造业下行的情况下，客户回款节奏变慢、回款周期拉长。
基于上述种种客观因素，标的公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存在超出合同规定付款周期付款的情形，体现为超过信用期的应收账款余额及占应收账款总余额的比例较高。
报告期末，标的公司的应收账款前十大欠款方的信用风险及具体判断依据如下：
单位：万元应收账款对象应收账款余额账龄坏账准备期后回款回款比例客户资信情况
客户资金紧张但正常经营，且与佛山市天劲新
标的公司签订了分期还款协议，能源科技有限1111.131年以内55.56200.0018.00%
期后正陆续进行还款，并与标的公司公司开展新业务
1年以内730.50万
天津荣盛盟固元，1-2年12.63客户资金紧张但正常经营，且与利新能源科技925.53128.99--万元，2-3年标的公司签订了分期还款协议有限公司
182.40万元
客户资金紧张，存在较多买卖合北京海斯顿环同纠纷诉讼，被列为失信执行人，保设备有限公646.004-5年646.00600.0092.88%但期后支付商业承兑汇票。标的司公司已对其应收账款全额计提坏账准备
1年以内53.34万
湖南立方新能客户资金紧张但正常经营，期后元，2-3年489.05源科技有限责542.62247.4337.316.88%正陆续进行还款，并与标的公司万元，4-5年0.24任公司开展新业务万元
客户系赢合科技（300457.SZ）子
隆合科技293.761年以内293.7614.6997.9233.33%公司，经营状况正常，且期后陆续支付项目款微宏动力系统262.791-2年229.89万39.4450.00-19.03%客户系微宏公司（纳斯达克挂牌6-2-177（湖州）有限元，2-3年32.90公司）子公司，经营状况正常，
公司万元且期后陆续支付项目款，并与标的公司开展新业务
客户系赣锋锂业（002460.SZ）子
东莞赣锋电子公司，经营状况正常，且期后陆
188.611年以内9.43188.3899.88%
有限公司续支付项目款，并与标的公司开展新业务骆驼集团新能
客户系骆驼股份（601311.SH）子
源电池有限公173.402-3年86.70--公司，经营状况正常司
1-2年144.08万
赣州亿鹏能源
144.28元，2-3年0.19万14.50--客户资金紧张但正常经营
科技有限公司元
桑顿新能源科1-2年25.54万元，客户资金紧张，但期后支付主要
105.4742.52105.47100.00%
技有限公司2-3年79.93万元欠款，并与标的公司开展新业务总计4393.57-1285.251279.0829.11%-
注：上表中期后回款为截至2022年6月30日回款情况
标的公司与上述主要欠款方的往来均为正常产品销售，欠款方虽然资金紧张但大部分正常经营，且在期后陆续进行回款。其中，佛山市天劲新能源科技有限公司和天津荣盛盟固利新能源科技有限公司等公司与标的公司签订了分期
还款协议，湖南立方新能源科技有限责任公司等公司与标的公司继续开展新业务。此外，标的公司严格按照坏账政策计提坏账准备，对于长账龄欠款计提了充足的坏账准备。
报告期末，标的公司对前十大欠款方的应收账款余额为4393.57万元，占当期末应收账款的余额比例达到89.96%，对其他欠款方的应收账款的余额和占比均较小，且标的公司已严格按照坏账政策计提了充足的坏账准备，对于账龄3年以上的账款全额计提坏账，账龄在3年内的款项无明显减值证据、由标的公司积极进行账款催收。综上所述，不存在未识别的应单项计提的减值风险。
…”
请公司说明：
（五）标的资产客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发货、验收等）的匹配情况；标的资产对应收账款的具体内控制度、措施，应收账款的信用期、催收情况；应收账款期后回款金额、方式、占比情况。
6-2-1781、标的资产主要客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发货、验收等）的匹配情况收入金额大于100万元项目客户实际回款与结算过程各节点（签订合同、发货、验收等）的匹配情况如下：
6-2-179单位：万元
截至合同签订阶段收款进度截至发货阶段收款进度截至验收阶段收款进度合同金额（含序号客户名称实际收款进合同约定进实际收款进合同约定进实际收款进
税）合同约定进度度度度度度
1天津荣盛盟固利新能源科技有限公司4870.0030%0%60%75%90%75%
2 韩国 PNE 3242.18 30% 70% 70% 70% 100% 84%
3微宏动力系统（湖州）有限公司2588.8910%10%70%70%90%84%
4深圳市赢合科技股份有限公司2375.0010%23%30%23%100%100%
5佛山市天劲新能源科技有限公司2202.0520%0%20%21%90%35%
6浙江超威创元实业有限公司1339.3330%0%60%63%90%90%
7惠州市隆合科技有限公司979.2010%0%90%30%100%70%
8 韩国 PNE 749.27 29% 0% 90% 81% 100% 90%
9 韩国 PNE 736.00 40% 0% 90% 79% 100% 90%
10东莞赣锋电子有限公司625.0030%30%60%60%90%60%
11西安瑟福能源科技有限公司594.0030%60%60%60%90%74%
12上海比亚迪有限公司480.0030%0%60%60%90%60%
13湖州天丰电源有限公司362.1830%31%60%62%90%94%
14 韩国 PNE 271.89 29% 0% 90% 0% 100% 90%
15浙江超威创元实业有限公司305.3530%30%60%61%90%90%
16 韩国 PNE 210.90 29.87% 30% 89.90% 30% 100% 90%
17东莞赣锋电子有限公司211.2030%30%60%60%90%60%
18河南省鹏辉电源有限公司209.4430%31%60%62%90%62%
6-2-180截至合同签订阶段收款进度截至发货阶段收款进度截至验收阶段收款进度合同金额（含序号客户名称实际收款进合同约定进实际收款进合同约定进实际收款进
税）合同约定进度度度度度度
19赣州亿鹏能源科技有限公司198.0030%30%60%60%90%60%
20浙江钱江锂电科技有限公司203.0030%15%60%60%90%60%
21江苏中兴派能电池有限公司155.00--60%60%90%60%
22江苏中兴派能电池有限公司155.00--60%0%90%60%
23 韩国 PNE 118.80 - - 90% 0% 100% 90%
合计23181.68------
注：报告期内，口罩机的销售合同一般约定“签订合同1日内付100%”，且实际执行与合同约定基本匹配，固没有一一列示；剔除口罩机收入后，收入金额大于100万元项目分别占2020年度和2021年度收入的88.99%和92.70%。
由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，在达到合同约定付款节点的同时，至收到款项可能存在时间稍有滞后的情形，同时在下游客户周期性波动的不利影响下，客户回款节奏变慢，回款周期拉长，上述诸因素的结合导致标的公司存在实际收款进度滞后于合同约定时点的情况。
6-2-1812、标的资产对应收账款的具体内控制度、措施，应收账款的信用期、催收
情况
（1）标的资产对应收账款的具体内控制度、措施
1）应收账款的确认
*销售部门主导建立客户档案，了解客户的资信情况，分析客户的资产规模、经营状况、偿债能力等信息，及时跟进信用变化情况，从源头上降低发生应收账款坏账损失的几率；
*销售部门建立项目台账，记录销售合同编号、金额、重要条款、收款情况、项目进度等信息；
*发货单、销售发票、物流单及客户最终验收单据需要经过适当审批及流转，财务部门的销售会计据此按会计制度和准则进行账务处理，赊销业务计入应收账款。
*实际收到客户款项时，财务部门的销售会计及时入账，并通知销售部门拆分收款项目并登记项目台账。
2）应收账款的管理
*销售部门按照项目合同约定账期分月统计当月应收未收款项并于财务部门对账；
*财务部门每月编制应收账款账龄分析表，分析应收账款周转率、检查应收账款坏账损失率；
*销售部门按照合同约定账期进行项目款项催收，赊销业务采取不定期方式向客户催收应收账款，包括不限于邮件、微信、电话、诉讼等方式；
*销售部门主导更新客户档案，及时跟进客户信用变化情况，必要时使用调解、诉讼等法律措施管理应收账款；
*针对客户严重失信、宣告破产、失踪或经过多次催收确认无法收回款项等
多种情形，销售部门申请坏账核销，经管理层审批后及时交由财务部门进行应收
6-2-182账款核销的账务处理。
（2）应收账款的信用期、催收情况
应收账款的信用期是根据项目合同价款支付条款确定的，根据合同条款，客户一般需在项目通过终验收，收到标的公司开具的增值税专用发票后即时或较短的合理期限内支付终验收进度款至标的公司，质保金需要在质保期结束后支付给标的公司。
标的公司主要通过对账、邮件、微信等协商方式催收应收账款，必要时不排除使用调解、诉讼等法律措施收回应收账款。
3、应收账款期后回款金额、方式、占比情况
截至2022年6月30日，2021年12月31日应收账款期后回款情况如下：
单位：万元期后回款情况账龄应收账款银行存款占比票据占比小计占比
1年以内2519.7635.2725.16%504.3342.21%539.6021.41%
1至2年516.2523.9117.05%70.465.90%94.3718.28%
2至3年985.6581.0257.79%20.001.67%101.0210.25%
3年及以上862.20--600.0050.22%600.0069.59%
合计4883.86140.20100.00%1194.79100.00%1334.9927.33%
（六）应收账款前五大与销售收入前五大存在差异的原因；标的资产各期
应收账款逾期情况及主要客户，对于应收账款账龄较长的客户标的资产是否与其持续发生交易及原因；应收账款坏账计提主要对象及报告期标的资产对其的销售情况。
1、应收账款前五大与销售收入前五大存在差异的原因
（1）2021年12月31日/2021年度应收账款前五大与销售收入前五大情况及差异原因
单位：万元序应收账营业收应收账款营业收入差异说单位名称号款入排名排名明
1佛山市天劲新能源科技有1111.131949.1313-
6-2-183序应收账营业收应收账款营业收入差异说
单位名称号款入排名排名明限公司天津荣盛盟固利新能源科
2925.534195.9422-
技有限公司北京海斯顿环保设备有限
3646.00-3-注1
公司湖南立方新能源科技有限
4542.62-4-注2
责任公司
5隆合科技293.76866.5555
6 韩国 PNE - 4399.36 1 注 3
浙江超威创元实业有限公
7-1426.604注4
司
合计3519.04----
注1：北京海斯顿环保设备有限公司，是应收账款第三名，构成该应收账款项目于2017年完成最终验收，截止2022年6月30日已回款600万元。
注2：湖南立方新能源科技有限责任公司，是应收账款四名，构成主要应收账款项目于2019年完成终验收，合计489.05万元（高于2020年12月31日部分为质保金转入应收账款部分），正在陆续回款中。
注 3：韩国 PNE，为营业收入第一名，客户回款情况较好，截止当年末仅部分项目 10%的终验收款项尚未支付，正在陆续回款中。
注4：浙江超威创元实业有限公司，为营业收入第五名，客户按照合同约定进度回款，剩余未回款项为项目合同质保金，列示在合同资产中。
2、2020年12月31日/2020年度应收账款前五大与销售收入前五大情况及
差异原因序应收账营业收应收账营业收差异单位名称号款入款排名入排名说明
1赢合科技1738.972029.9112-
2北京海斯顿环保设备有限公司936.00-2-注1
湖南立方新能源科技有限责任
3477.82-3注2
公司
4桑顿新能源科技有限公司305.47-4-注3
5浙江钱江锂电科技有限公司247.44-5-注4
6微宏动力系统（湖州）有限公司-2223.13-1注5
7 韩国 PNE - 1059.49 - 3 注 6
国药集团广东医疗器械供应链
8-578.58-4注7
有限公司
9西安瑟福能源科技有限公司-517.32-5注8
合计3705.716408.44---
6-2-184注1：北京海斯顿环保设备有限公司，是应收账款第二名，构成该应收账款项目于2017年完成最终验收，截止2022年6月30日已回款890万元。
注2：湖南立方新能源科技有限责任公司，是应收账款第三名，构成主要应收账款项目于2019年完成最终验收，合计464.47万元，正在陆续回款中。
注3：桑顿新能源科技有限公司，是应收账款第四名，构成主要应收账款项目于2019年完成最终验收，已于2021年度回款200万元，剩余部分正在陆续回款中。
注4：浙江钱江锂电科技有限公司，是应收账款第五名，经温岭市人民法院调解后客户应当支付剩余合同款项，但标的公司后续催收情况不佳，标的公司做核销处理。
注5：微宏动力系统（湖州）有限公司，为营业收入第一名，客户回款情况较好，剩余未回款项主要为项目合同质保金，列示在合同资产中。
注 6：韩国 PNE，为营业收入第三名，客户回款情况较好，截止当年末仅部分项目 10%的终验收款项尚未支付，于2021年度支付。
注7：国药集团广东医疗器械供应链有限公司，为营业收入第四名，为口罩机客户，合同约定款到发货，故应收款项为0。
注8：西安瑟福能源科技有限公司，为营业收入第五名，客户严格按照合同约定支付货款，故应收款项为0。
2、标的资产各期应收账款逾期情况及主要客户，对于应收账款账龄较长的
客户标的资产是否与其持续发生交易及原因
（1）标的资产各期应收账款逾期情况
最近两年，标的公司逾期应收账款余额及其占应收账款总额的比例情况如下表：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目
金额占比（%）金额占比（%）
逾期1-6个月745.9915.27601.3312.22
逾期7-12个月2214.9545.35502.6110.21
逾期1年以上1922.9339.373818.6477.57
小计4883.86100.004922.58100.00
从上表可以看出，2021年年底逾期1年以上占比39.37%，较上年年末77.57%有明显好转。主要原因包括：1）2021年存在2020年年底1年以上逾期款项的收回及与应付账款对抵的情况；2）2021年，标的公司对天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目和佛山市天劲新能源科技有限公司聚
合物电池夹具化成机项目等大额订单完成终验收，截至2021年12月31日尚未收取部分终验收款项，因此1年以内应收账款占比上升。
6-2-185（2）标的资产各期应收账款逾期的前五名客户情况
截至2021年12月31日：
单位：万元
2021.12.31逾期情况
单位名称应收账坏账准逾期1-6逾期7-12逾期1年占比小计款备个月个月以上佛山市天劲
新能源科技1111.1322.75%55.56-1111.13-1111.13有限公司天津荣盛盟固利新能源
925.5318.95%128.99-803.46122.07925.53
科技有限公司北京海斯顿
环保设备有646.0013.23%646.00--646.00646.00限公司湖南立方新
能源科技有542.6211.11%247.43145.480.34396.80542.62限责任公司惠州市隆合
科技有限公293.766.01%14.69293.76--293.76司
合计3519.0472.05%1092.66439.241914.931164.873519.04
截至2020年12月31日：
单位：万元
2021.12.31逾期情况
单位名称应收账坏账准逾期1-6逾期7-12逾期1年占比小计款备个月个月以上深圳市赢合
科技股份有1738.9735.33%424.23141.28--1597.691738.97限公司北京海斯顿
环保设备有936.0019.01%936.00--936.00936.00限公司湖南立方新
能源科技有477.829.71%47.9963.79-414.03477.82限责任公司桑顿新能源
305.476.21%29.271.6462.87240.96305.47
科技有限公
6-2-186司
浙江钱江锂
电科技有限247.445.03%96.32-60.90186.54247.44公司
合计3705.7175.29%1533.81206.71123.773375.233705.71
（3）对于应收账款账龄较长的客户标的公司是否与其持续发生交易及原因应收账款账龄1年以上前五名客户且应收项目款项超过50万元的项目（占应收账款账龄1年以上总额的70.67%）情况如下：
单位：万元合同金额序号客户应收账款长账龄原因（含税）客户的下游未
1北京海斯顿环保设备有限公司2324.00639.60
及时回款
2天津荣盛盟固利新能源科技有限公司729.60182.40客户资金紧张
3微宏动力系统（湖州）有限公司2588.89229.89质保金款项
488.03230.49
4湖南立方新能源科技有限责任公司340.93119.70客户资金紧张
247.8295.18
5骆驼集团新能源电池有限公司1713.97173.40质保金款项
小计1670.66
标的公司与上述应收账款账龄较长客户业务持续情况：
1）北京海斯顿环保设备有限公司：标的公司与该客户在申报期内无新增业务，截止2022年6月30日已回款600万元。
2）天津荣盛盟固利新能源科技有限公司：标的公司与该客户在申报期内分
别确认收入39.47万元、4195.94万元，目前处于持续正常承接订单状态。
3）微宏动力系统（湖州）有限公司：标的公司与该客户在申报期内分别确
认收入2223.13万元、0.29万元，后续持续购买备件等产品。
4）湖南立方新能源科技有限责任公司：标的公司与该客户在申报期内分别
确认收入19.43万元、132.50万元，目前处于持续正常承接订单状态。
5）骆驼集团新能源电池有限公司：标的公司与该客户在申报期内无新增业务，目前标的公司正在采取积极的催款措施。
6-2-1873、应收账款坏账计提主要对象及报告期标的公司对其的销售情况
截至2021年12月31日应收账款计提的前五名客户（占坏账准备总额75.99%）
及报告期标的公司对应销售情况如下：
单位：万元营业收入坏账准备计序号客户应收账款坏账准备20202021提比例年度年度北京海斯顿环保设
1646.00646.00100.00%--
备有限公司湖南立方新能源科
2542.62247.4345.60%19.43132.50
技有限责任公司天津荣盛盟固利新
3925.53128.9913.94%39.474195.94
能源科技有限公司骆驼集团新能源电
4173.4086.7050.00%--
池有限公司佛山市天劲新能源
51111.1355.565.00%-1949.13
科技有限公司
合计3398.681164.6734.27%58.896277.57应收账款坏账计提的主要客户在不同程度上与标的公司持续发生业务或日
常联系中，具体情况如下：
（1）北京海斯顿环保设备有限公司：标的公司与该客户在申报期内无新增业务，截止2022年6月30日已回款600万元。
（2）湖南立方新能源科技有限责任公司：标的公司与该客户在申报期内分
别确认收入19.43万元、132.50万元，目前处于持续正常承接订单状态。
（3）天津荣盛盟固利新能源科技有限公司：标的公司与该客户在申报期内
分别确认收入39.47万元、4195.94万元，目前处于持续正常承接订单状态。
（4）骆驼集团新能源电池有限公司：标的公司与该客户在申报期内无新增业务，目前标的公司正在采取积极的催款措施。
（5）佛山市天劲新能源科技有限公司：标的公司与该客户在2021年度确认
收入1949.13万元，目前处于持续正常承接订单状态。
与业内知名大型上市公司相比，由于标的公司整体规模较小，资金和生产能
6-2-188力均有限，且市场呈现头部效应，业内头部公司占据大部分下游头部客户，包括
宁德时代、比亚迪、孚能科技等，标的公司客户在业内所处行业地位低于上述头部公司，因此整体回款能力和回款进度相对较弱。
（七）标的资产营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者的匹配性。
1、标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者情
况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
序号项目
/2021.12.31/2020.12.31
1营业收入14856.5112659.07
2应收账款变动38.722243.28
3销售商品、提供劳务收到的现金6135.4111223.45
4=1+2-3差异8761.703687.03
2、标的资产营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者差
异构成及主要原因：
单位：万元
差异构成：
2021年度2020年度
序号项目
/2021.12.31/2020.12.31
1应交税金-增值税（销项）326.581320.71
2预收帐款-货款（期末-期初）-18225.99
3应收票据（期初-期末）-292.02-127.23
4应收款项融资（期初-期末）531.54-917.69
5资产减值损失－坏帐准备坏账核销-1024.52-3.67
6现金折扣-2.25
7票据贴现利息支出-10.71-15.48
8合同资产（期初-期末）-785.27-623.77
9合同负债（期末-期初）-5201.2215770.58
10应收票据背书转让支付货款-1969.82-1094.57其他流动负债-待转销项税额（期末-
11176.58363.63
期初）
12票据贴现本期到期-512.83-131.31
6-2-189合计-8761.70-3687.03
标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者差异的
主要原因：
（1）权责发生制下收入确认与收款时间存在期间差异：
关于收入确认：根据标的公司签订的销售合同条款约定，需经客户终验收合格并出具终验收合格证明后方可完成商品控制权的转移。报告期内，标的公司正在履行的销售合同对应的履约义务是在某一时点履行，对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
关于收款：标的公司与客户签订的合同价款的结算一般采用3-3-3-1模式及
其衍生模式，合同价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩。
综上所述，收入确认时点与合同约定的付款节点存在期间差异，具体表现为合同签订、通过预验收发货时点约定收款计入预收款项但不确认收入，通过终验收确认收入但只收取终验收款项或滞后收取货款，质保期结束时点约定收款减少合同资产或转入应收账款但不确认收入。
（2）客户通过票据的方式支付货款：
标的公司与客户签订的合同约定或实际业务中通过票据方式结算，存在当年末未终止确认的票据或通过背书支付采购货款的情形，则出现应收账款减少而未增加现金流的情况，导致应收账款与销售商品、提供劳务收到的现金存在差异。
（3）坏账核销的影响：
报告期内，标的公司分别核销坏账3.67万元和1024.52万元，使得应收账款减少而未增加现金流。
（八）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司应收账款占比较高，系在其业务模式、信用政策、合同执行周
期及结算政策、合同资产结转应收账款等因素综合影响下的结果，对主要欠款方
6-2-190的应收账款均由正常业务产生，且标的公司的应收账款占比与同行业可比公司相
比处于较低水平。因此，标的公司应收账款占比较高具有合理性。
2、报告期内应收账款核销情况主要基于项目的具体情况和谨慎性原则。
3、虽然标的公司应收账款账龄相对较长，但不存在应收账款质量低于同行
业平均水平的情况，标的公司制定了合理、谨慎的坏账计提政策，不存在放松坏账计提政策的情形，坏账准备计提充分。
4、标的公司已严格按照坏账政策计提了充足的坏账准备，不存在未识别的
应单项计提的减值风险。
5、由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，
在达到合同约定付款节点的同时，至收到款项可能存在时间稍有滞后的情形，同时在下游客户周期性波动的不利影响下，客户回款节奏变慢，回款周期拉长，上述诸因素的结合导致标的公司存在实际收款进度滞后于合同约定的情况。标的公司制定了对应收账款的具体内控制度和措施，通过多种方式催收应收账款。
6、应收账款前五大与销售收入前五大存在差异主要与各客户回款情况和回
款能力相关，对于应收账款账龄较长的部分有实力的客户仍处于持续承接订单的情况。
7、标的公司营业收入、应收账款、销售商品、提供劳务收到的现金三者的
匹配存在一定差异，主要因收入确认方式、客户支付票据结算和核销坏账等因素导致。
6.4关于客户与供应商
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产对前五大客户收入占比为50.59%、
86.40%，2021年客户集中度大幅提升；前五大供应商采购占比为31.17%、43.96%；
（2）标的资产各期向韩国 PNE 销售金额为 1059.49 万元、4399.36 万元，2021
年第二大客户天津荣盛成立于2016年，第三大客户佛山天劲新能源成立于2017
年；（3）2020年、2021年标的资产的主要原材料采购金额分别为7090.94万元、
6-2-1913955.63万元，2021年原材料采购金额大幅下降；（4）报告期内，标的资产部
分客户及供应商存在重叠（如韩国 PNE），且业务、产品与标的资产类似，为竞争对手；（5）标的资产报告期内主要供应商变化较大。
请公司披露：（1）结合行业发展情况及同行业对比、产品特征、客户粘性、
大客户稳定性等，分析标的资产客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在大客户依赖或采购渠道受限情形；（2）报告期内标的资产客户及供应商重叠的
具体情况，包括但不限于客户（供应商）名称、经营地、采销产品类型、金额及占比，标的资产客户、供应商重叠的原因及合理性，是否存在客户指定采购或指定业务外包的情形；（3）标的资产与供应商、客户存在业务重叠，同为竞争对手的情况下，客户采购标的资产的产品的原因及合理性。
请公司说明：（1）标的资产各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的资产与相关客户建立合作的时间、方式、背景；与竞争对手韩国 PNE 的合
作模式；（2）标的资产向前五大客户销售的主要产品内容、用途、金额、对应项目，各项目开始时间、重要业务流程节点、收入确认时间点及依据；主要客户毛利率是否存在较大差异及原因；（3）前五大客户变化的原因，主要客户是否均为标的资产产品的终端用户，主要客户业务、产能情况等及与标的资产对主要客户的销售金额是否匹配；标的资产与主要客户的交易是否具有持续性；（4）
2021年客户集中度大幅提升的原因及未来趋势，是否符合行业惯例，并对客户
集中度进行风险提示；（5）结合标的资产主要产品生产与主要原材料使用的配比关系，分析原材料采购与标的资产业务是否匹配；结合标的资产的产品生产、在手订单情况，分析主要原材料采购金额2021年大幅下降的原因；（6）各期向主要供应商采购的主要内容，并就采购价格公允性予以分析；（7）主要供应商是否存在成立时间较短、实缴资本较小的情形。如有，是否主要为标的资产服务，以及服务能力；主要供应商与标的资产的历史合作情况、变化较大的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
6-2-192（一）结合行业发展情况及同行业对比、产品特征、客户粘性、大客户稳定性等，分析标的资产客户及供应商集中度较高的合理性，是否存在大客户依赖或采购渠道受限情形；
上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主要产品或服务的生产和销售情况”补充披露如下：
“…报告期内，标的公司的客户集中度较高，但不存在大客户依赖，主要分析如下：
（1）从行业发展角度看，下游行业集中度较高
标的公司主要下游行业是锂电池制造行业，行业集中度较高，且逐年攀升。
根据 GGII 统计，2021 年度，我国锂电池行业前十大客户所占市场份额累计达到91.17%，同比上升3.23%。由于我国能够提供生产锂电池系列产品的综合型企业较少，且随着国家政策对于落后产能逐步出清的引导作用，未来预计下游行业的集中度将维持相对较高的水平，一定程度上导致了标的公司较高的客户集中度。
（2）标的公司自身发展阶段和发展策略影响
锂电池生产设备的项目执行周期通常较长，且现阶段标的公司仍处于业务扩张阶段，人员、设备、资金等因素在一定程度上制约了标的公司在同一时间内所能统筹组织的生产规模。在此前提下，相较于向多个中小型锂电池客户提供服务，标的公司更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作，此种发展策略可有效提高业务质量并降低未来期间的回款风险。
（3）同行业可比上市公司的平均客户集中度较高
报告期内，标的公司同行业可比上市公司对前五大客户的销售收入及占比情况如下：
年份2021年2020年先导智能70.76%54.81%
6-2-193赢合科技61.26%34.84%
杭可科技57.32%76.94%
利元亨95.47%86.42%
星云股份65.19%61.18%
平均值70.00%62.84%
中位数65.19%61.18%
标的公司86.40%48.12%近两年，同行业可比上市公司的前五大客户销售收入占比的平均值分别为62.84%和70.00%，中位数分别为61.18%和65.19%，集中度均较高。2020年，
标的公司的前五大客户销售收入占比低于同行业可比公司的平均值和中位数；
2021年标的公司前五大客户销售收入占比高于同行业可比公司平均值和中位数，
但低于利元亨的客户集中度。
（4）从产品特征角度看，订单执行周期具有不确定性，大额订单完成终验收导致客户集中度较高
标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线，其项目合同平均执行周期较长，且在实际执行过程中，受订单规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件和客户经营状况等因素影响，往往各有不同。报告期内，完成终验收的大额订单较多，导致标的公司的前五大客户销售收入占比较高，该部分订单的执行周期和终验收进度均符合实际生产情况和商业逻辑，且不存在向单个客户的销售占比超过30%的情况，前五大客户及占营业收入的比例均呈现一定波动，不依赖于个别客户。
（5）标的公司的客户粘性较强，降低了客户集中度风险
标的公司的客户粘性较强。一方面，标的公司经过多年的技术积累与发展，形成了锂电池中后段生产环节中较为丰富的自动化产品系列，凭借先进的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及优异的产品质量，在下游客户中享有较高的市场地位，客户对标的公司的服务水平、技术实力较为认可，业务合作有计划性和延续性。另一方面，下游客户在前期选择设备供应商时较为谨慎，普遍需要对锂电设备企业的技术研发能力、锂电池生产工艺的掌握程度、产品质量管控体系、交付周期以及客户口碑等多个方面进行考核认
6-2-194证，一旦被纳入合格供应商体系后，设备厂商会根据客户使用设备的持续反馈
不断优化设备性能以满足客户的实际生产需要，从而形成长期紧密的协作关系，另外由于锂电池产线搭建的周期较长、投入成本较高，除非因技术迭代升级、业务扩张迅速或其他重大问题，下游客户一般不会轻易更换设备供应商。
（6）大客户稳定性较高，新客户不断进入，减缓对个别客户的依赖性
标的公司与报告期各期前五大客户的合作历史较长，除了前五大客户外，标的公司还与比亚迪（ 002594.SZ）、赣锋锂业（ 002460.SZ）、派能科技
（688063.SH）、日本索尼（现为日本村田）、鹏辉能源（300438.SZ）和亿纬锂
能（300014.SZ）等多家国内外知名企业具有合作关系。标的公司与上述大客户
的合作历史较长，且除了报告期内实现的收入外，仍有其他在手订单和未来合作意向。在与大客户稳定合作的基础上，标的公司持续开拓市场，在新签订单中的客户群体不断扩大，与泰鼎新能源（浙江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司和爱尔集新能源（南京）有限公司等新客户建立
起合作关系，有效减缓标的公司的客户集中度风险和对个别客户的依赖性。
综上，标的公司的客户集中度较高，是受到下游行业发展情况、标的公司自身发展阶段和发展策略影响、产品特征和合同执行周期等因素影响的，但仍低于同行业可比公司的平均水平，处于合理范围内，同时标的公司的客户粘性较强、大客户较为稳定、新客户不断进入，有效降低了客户集中度风险和个别客户依赖性。因此，标的公司的客户集中度较高具有合理性，且不存在大客户依赖风险。
”
上市公司在重组报告书“第四节管理层讨论与分析”之“六、主营业务情况”之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
“…
（3）与同行业可比上市公司前五大供应商集中度比较近两年，标的公司与同行业上市公司前五大供应商采购金额及占比情况具体如下：
6-2-195单位：万元
2021年度2020年度
公司名称金额占比金额占比
先导智能97424.1410.01%44337.3211.19%
赢合科技67408.1911.59%25033.2621.04%
星云股份10972.2415.53%3521.8922.12%
杭可科技23159.1212.69%13545.3720.83%
利元亨22719.1012.85%16927.1012.50%
平均值-12.22%-17.54%
中位数-12.69%-20.83%
标的公司1739.0143.96%2210.5831.17%
根据上表，2020年和2021年，同行业可比公司的前五大供应商占采购总额的比重平均值为17.54%和12.22%，中位数分别为20.83%和12.69%，低于标的公司前五大供应商集中度，这是由于：
1）定制化产品的主要原材料存在差异
标的公司虽与上述可比公司均属于锂电设备制造商，但锂电设备定制化程度高、产品类型众多，由于不同公司产品类型及其结构占比不同，所需采购的原材料种类和比重有所差别，进而导致供应商集中度存在差异。
对于标的公司而言，其产品生产所需主要原材料中，电器元件及模组和机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件的金额占比相对较大，因此对此类原材料的采购量也较大。在近两年的前五大供应商中，广州蓝奇电子实业有限公司、韩国 PNE、东莞光亚智能科技有限公司、惠州市鼎力智
能科技有限公司为标的公司电器元件及模组的供应商，东莞市沙田联益塑胶制品厂、广东旭帆电子科技有限公司、东莞市南雁机械有限公司和东莞微勤电机
五金有限公司为机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件的供应商。此外，标的公司向赢合科技的采购内容主要为超声波焊接机，用于
2020年的口罩机生产业务，属于偶然性事件，故该采购活动不具有可持续性。
总体而言，标的公司的原材料采购与产品生产相匹配，且向主要供应商的采购价格具有公允性。
2）集中采购模式有利于降低原材料采购成本、保证原材料供应稳定
6-2-196先导智能、赢合科技、杭可科技以及利元亨等上市公司的经营规模较大、原材料采购总量较大、议价能力较强，而标的公司的经营规模相对较小、原材料采购量远小于同行业可比上市公司、议价能力相对较弱，因此集中向个别供应商集中采购的方式有助于降低原材料的采购成本并能保证原材料的稳定供应，形成了长期稳定的合作关系，从而使得公司前五大供应商集中度相对较高。
另一方面，先导智能、赢合科技、杭可科技以及利元亨等上市公司的产品单件规模较大，一条生产线包含多个生产工艺环节，涉及的功能设备更多，而标的公司由于规模相对较小，对客户销售的产品集中于少数生产环节，对于大型生产线产品而言集中度更高，产品更加单一，报告期内，标的公司实现收入的产品主要包括化成机、干燥注液机等，更加单一结构的产品也是原材料集中度更高的重要原因。
标的公司的采购渠道不存在受限情形。一方面，上游供应商市场发展迅速，电器元件及模组厂商较多，可替代性较强，标的公司的供应商选择范围较广；
另一方面，对于标的公司采购量较大的机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等加工件，如本次交易完成并顺利募集配套资金，募投项目建成后可主要通过自加工满足生产需求，大大减少了对外部供应商的依赖。
综上所述，虽然标的公司的供应商集中度较高，且高于同行业可比上市公司的平均水平，但这是由于标的公司根据产品生产用料、综合考虑供应商的产品质量和价格优势、向部分供应商集中采购的采购模式决定的，符合商业逻辑、具有合理性。
…”
（二）报告期内标的资产客户及供应商重叠的具体情况，包括但不限于客户（供应商）名称、经营地、采销产品类型、金额及占比，标的资产客户、供应商重叠的原因及合理性，是否存在客户指定采购或指定业务外包的情形；
上市公司在重组报告书“第四节管理层讨论与分析”之“六、主营业务情况”之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
“…
6-2-1974、报告期内客户及供应商重叠情况
报告期内，标的公司的客户和供应商重叠的情况如下：
（1）赢合科技及其控股子公司隆合科技
赢合科技（300457.SZ）成立于 2006 年 6 月，总部位于广东省深圳市，注册资本64953.80万元，是我国动力电池智能自动化设备行业的龙头企业，其锂电池自动化装备广泛应用于锂电池生产的中前段主要工序。
隆合科技成立于2015年12月，系赢合科技的控股子公司，总部位于广东省惠州市，注册资本1000.00万元，其经营范围包括锂电后端装配自动化生产线的研发、生产、加工、销售、修理及维护，电池组装配自动化生产线的研发、生产、加工、销售、修理及维护，口罩机、劳动防护用品（口罩、服装、手套）的研发、生产及销售。
2020年，标的公司对赢合科技的销售收入为2029.91万元，占当年销售收
入的16.02%；2021年，标的公司对隆合科技的销售收入为866.55万元，占当年销售收入的5.83%。标的公司对赢合科技及隆合科技的销售产品均为干燥设备，这是由于赢合科技及隆合科技本身不进行干燥设备的生产，其在对外承包整线生产项目后，将干燥设备的生产分包给标的公司。
2020年，标的公司对赢合科技的采购金额为537.61万元，占当年原材料采
购总额的7.58%，采购内容为超声波焊接机，这是由于2020年新冠疫情期间，标的公司将部分生产重心转移至口罩机，而超声波机是口罩机的原材料，由标的公司综合考虑原材料价格和质量后，向赢合科技进行采购。
因此，标的公司虽然对赢合科技在报告期内同时发生过采购业务和销售业务，但业务类型不同，采购业务非可持续性交易。
（2）韩国 PNE
韩国PNE成立于2004年，现名为Wonik PNE Co.Ltd.，曾用名PNE SolutionCo.Ltd.，总部位于韩国，其母公司圆益集团为 KOSDAQ 上市公司，主要从事电池制造后处理生产线交钥匙工程以及模组 PACK 测试设备等，产品广泛销往
6-2-198韩国、中国、日本、美国和欧洲等市场。
报告期各期，标的公司对韩国 PNE 的销售收入分别为 1059.49 万元和
4399.36万元，占各期销售收入的比重分别达到8.36%和29.61%，销售产品包
括化成设备、分容设备和相关备品备件。韩国 PNE 的主营业务为锂电充放电设备，其在承接到整线项目后，将部分化成设备的机械部和零部件的生产分包给标的公司。
2021 年，标的公司对韩国 PNE 的采购金额为 171.08 万元，占当年原材料
采购总额的4.32%，主要为充放电源，这是由于标的公司在与日本村田的业务合作中，日本村田对于充放电源的技术规格要求较高，一般国产充放电源无法达到要求，标的公司并基于合作历史和信任程度，向韩国 PNE 进行采购。
5、报告期内指定采购或指定业务外包的情形
报告期内，对于设备的关键零部件和标准元器件，通常由客户在技术规范中给出推荐品牌范围或某特定指定品牌，推荐品牌的零部件或元器件为业内公认质量和性能较好，大部分为外资品牌，标的公司在进行原材料采购和设备生产时，根据客户的需要自行在市场上寻找符合要求的供应商。报告期内，标的公司产品的主要原材料涉及的品牌情况如下：
主要元件主流市场品牌标的公司客户推荐品牌范围
伺服电机、三菱、欧姆龙、松下、安川、倍福、西门子、三菱、欧姆龙、松下、汇川、
伺服驱动器汇川，科伺等科伺等三菱、欧姆龙、基恩士、倍福、西门子，汇川，西门子、三菱、欧姆龙、汇PLC科伺等川等
触摸屏 威纶、富士、三菱、西门子、PRO-FACE 等 威纶、PRO-FACE 等
爱普生、雅马哈、发那科、川崎、ABB、KUKA
机器人爱普生、雅马哈、川崎等等
FESTO、SMC、亚德客、CKD
气缸 SMC、FESTO、TPC、CKD、亚德客等等
真空泵莱宝，爱德华，樫山等莱宝、爱德华等HIWIN、THK、TOYO、SATA
导轨 HIWIN、THK、TOYO、SATA 等等汉隆，雄华、艾瑞德，联钜，好风、汇邦，山温控器汉隆，雄华，联钜，好风武，欧姆龙此外，少数客户对于充放电源等关键零部件会给出推荐供应商范围，由标
6-2-199的公司在该范围内对比各家供应商的报价、质量和性能，最终确定合适的供应商，具体情况如下：
主要元件主流市场品牌标的公司客户推荐供应商范围
杭可科技、珠海泰坦、广州擎天、光亚智光亚智能、广州蓝奇、鼎力智能、电源
能、广州蓝奇、鼎力智能、浙江纽联浙江纽联
即使原材料品牌或供应商范围由客户给定，标的公司在采购的过程中，仍遵循独立自主的交易原则，履行既定的询比价流程，采购价格具备公允性。
报告期内，不存在客户指定业务外包的情况。
…”
（三）标的资产与供应商、客户存在业务重叠，同为竞争对手的情况下，客户采购标的资产的产品的原因及合理性。
上市公司在重组报告书“第四节管理层讨论与分析”之“六、主营业务情况”之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露如下：
“…
6、同为竞争对手的情况下，客户采购标的公司的产品的原因及合理性
报告期内，在标的公司的客户中，赢合科技及其控股子公司隆合科技、韩国 PNE 为属于锂电池设备制造领域的公司，其向标的公司采购产品情况参见本节之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“4、报告期内客户及供应商重叠情况”。锂电池设备分为不同环节，且各环节的设备种类较多，而标的公司在锂电池干燥、注液、化成和分容等环节的产品种类完善、性能优良，尤其在化成设备的机械部分具有明显优势，填补了其他公司在这些环节的产品空缺，当赢合科技及其子公司隆合科技、韩国 PNE 承接到锂电池整线项目后，会采购标的公司在内的其他设备制造厂商的设备，最终通过集成整线后交付客户。因此，赢合科技及其子公司隆合科技、韩国 PNE 与标的公司在具体产品上并不相同，在业务上具有互补性，其向标的公司采购产品具有商业合理性。”请公司说明：
6-2-200（四）标的资产各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的资产
与相关客户建立合作的时间、方式、背景；与竞争对手韩国 PNE 的合作模式。
1、标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的资产与相
关客户建立合作的时间、方式、背景
2021年度标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的公
司与相关客户建立合作的时间、方式、背景：
序号客户客户背景合作情况
成立于2004年，第一大股东为2018年，标的公司通过议价方式圆益集团，成立以来一直从事获取该客户订单。标的公司产品销
1 韩国 PNE 充放电设备、化成机、测试设 售给该客户机械部，配上客户自身备等。2020年度营业收入为生产的电源后成为整套充放电系
2300亿韩元。统售给终端客户。
天津荣盛盟为荣盛控股股份有限公司子公
2017年，标的公司通过招投标方
固利新能源司，从事电芯研发、制造和销
2式获取该客户订单，用于天津新建
科技有限公售，收入规模在35亿元人民币车用锂离子电池项目。
司左右。
第一大股东为广东天劲新能源
科技股份有限公司，主要从事佛山市天劲2019年，标的公司通过招投标方新能源动力电池，包括汽车、
3新能源科技式获取该客户订单，用于佛山新建
二三轮车以及储能电池三个板有限公司车用锂离子电池项目。
块，2017年收入规模达到12亿元人民币。
第一大股东为超威电源集团有
浙江超威创限公司，主要从事电芯制造和2016年，标的公司通过招投标方
4元实业有限电池组装以及销售等，下游客式获取该客户订单，用于电动自行
公司户主要是两轮电动车和四轮低车用锂电池项目扩产。
速电动车公司。
2020年，标的公司通过议价方式
是深圳市赢合科技股份有限公惠州市隆合获取该客户订单。该客户整包美国司的子公司，主要从事新能源
5 科技有限公 ENOVIX 的新建生产线，由于该客
电池中段组装设备，2021年度司户不生产干燥机设备，固向本公司收入规模在8亿元人民币左右。
采购。
注：客户信息为查询信息及访谈客户获取信息
2020年度标的公司各期前五大客户的主营业务、资产和销售规模，标的公
司与相关客户建立合作的时间、方式、背景：
序号客户客户背景合作情况
1微宏动力系第一大股东为微宏公司2017年，标的公司通过招投标方
6-2-201序号客户客户背景合作情况统（湖州）有 （MicrovastInc）主要从事锂电 式获取该客户订单，系客户一期软限公司池电芯的生产制造销售及相关包生产线改造，常规化成设备升级业务，每年的营业规模在10-15为热压化成。
亿元人民币左右，下游客户主要是宇通、上汽等公司。
上市公司，主要从事于锂离子2017年，标的公司通过议价方式深圳市赢合电池专用设备的研发、生产和获取该客户订单。该客户承接北京
2科技股份有销售，总资产规模为127.50亿国能或国能参股的新建项目，由于
限公司元人民币，收入规模为52.01亿该客户不生产干燥注液机设备，固元人民币。向本公司采购。
公司成立于2004年，第一大股2018年，标的公司通过议价方式东为圆益集团，成立以来一直获取该客户订单。标的公司产品销
3 韩国 PNE 从事充放电设备、化成机、测 售给该客户机械部，配上客户自身试设备等。2020年度营业收入生产的电源后成为整套充放电系为2300亿韩元。统售给终端客户。
国药集团广
由中国医疗器械有限公司出资2020年，标的公司通过招投标方东医疗器械
4设立，注册资本为10000万元式获取该客户订单，标的公司为应
供应链有限人民币。对新冠疫情生产销售口罩机。
公司北方特种能源集团有限公司的
全资子公司，注册资本为6000西安瑟福能2013年，标的公司通过招投标方万元人民币，主要销售产品为
5源科技有限式获取该客户订单，客户新建动力
无人机电池，航模电池，电动公司电池项目。
工具电池，电动车电池，等高倍率动力电池。
注：客户信息为查询信息及访谈客户获取信息
2、与竞争对手韩国 PNE 的合作模式
韩国 PNE 主要从事整套充放电系统、化成设备和测试设备等产品的生产和销售。标的公司与韩国 PNE 的合作主要采用产品互补的模式，标的公司向韩国PNE 销售的产品主要为整套设备的机械夹具，韩国 PNE 配上自身生产的充放电源后装配成整套充放电系统销售给最终客户。同时，韩国 PNE 作为充放电系统供应商，也成为标的公司的供应商，标的公司主要向其采购充放电源。双方产品具有互补性，相互合作也更有利于共同开拓市场，经访谈韩国 PNE 公司相关人员，由于韩国 PNE 对标的公司产品和技术水平的认可，双方将会在未来进一步加深合作。
（五）标的资产向前五大客户销售的主要产品内容、用途、金额、对应项
6-2-202目，各项目开始时间、重要业务流程节点、收入确认时间点及依据；主要客户
毛利率是否存在较大差异及原因。
1、标的资产向前五大客户销售的主要产品内容、用途、金额、对应项目，
各项目开始时间、重要业务流程节点、收入确认时间点及依据
6-2-2032021年度：
重要业务流程节点合同金额（不含序号客户名称产品内容用途合同签订终验收
税）发货时间（项目开始）（确认收入）
3242.182018/52018/102021/8
自动聚合物电池高736.002020/122021/52021/11锂电池生产设备
温夹具化成机210.902020/92020/122021/5
1 韩国 PNE
118.802021/72021/92021/10
其他产品91.48---
小计4399.36---铝塑膜电池夹具化
锂电池生产设备4162.392017/32018/62021/3天津荣盛盟固利新能源科技有限公成机
司其他产品33.55---
小计4195.94---聚合物电池夹具化
锂电池生产设备1948.722017/92019/32021/1成机
3佛山市天劲新能源科技有限公司
其他产品0.42---
小计1949.14---
聚合物电池夹具化1156.432017/12017/42021/6锂电池生产设备
成机269.692019/42019/82021/5
4浙江超威创元实业有限公司
其他产品0.49---
小计1426.60---
6-2-204重要业务流程节点合同金额（不含序号客户名称产品内容用途合同签订终验收
税）发货时间（项目开始）（确认收入）
5惠州市隆合科技有限公司电芯烘烤线锂电池生产设备866.552020/82021/22021/12
2020年度：
重要业务流程节点序号客户名称产品内容用途合同金额合同签订终验收发货时间（项目开始）（确认收入）锂电池高温加压化
锂电池生产设备2222.222017/42017/72020/3成系统
1微宏动力系统（湖州）有限公司
其他产品0.90---
小计2223.12---
真空干燥注液机锂电池生产设备2029.912017/72018/32020/4
2深圳市赢合科技股份有限公司
小计2029.91---
夹具总成锂电池生产设备749.272019/122020/12020/4
框架总成锂电池生产设备271.892019/112020/12020/4
3 韩国 PNE
其他产品38.33---
小计1059.49---
380.532020/22020/32020/3
国药集团广东医疗器械供应链有限口罩机生产口罩设备
4198.052020/52020/52020/6
公司
小计578.58---
6-2-205重要业务流程节点
序号客户名称产品内容用途合同金额合同签订终验收发货时间（项目开始）（确认收入）聚合物电池夹具化
锂电池生产设备507.692016/82016/102020/1成机
5西安瑟福能源科技有限公司
其他产品9.63---
小计517.32---
6-2-206收入确认时间点及依据：根据标的公司签订的销售合同条款约定，需经客户
终验收合格并出具终验收合格证明后方可完成商品控制权的转移。因此，标的公司以客户终验收合格证明作为收入确认的依据，在客户终验收时点确认收入。
2、主要客户毛利率是否存在较大差异及原因
前五大客户主要毛利情况如下：
单位：万元
2021年度
排序客户名称收入金额毛利率
1 韩国 PNE 4399.36 31.74%
2天津荣盛盟固利新能源科技有限公司4195.9432.64%
3佛山市天劲新能源科技有限公司1949.1329.49%
4浙江超威创元实业有限公司1426.6040.35%
5隆合科技866.5546.68%
合计12837.59-
2020年度
排序客户名称收入金额毛利率
1微宏动力系统（湖州）有限公司2223.1344.26%
2赢合科技2029.9147.26%
3 韩国 PNE 1059.49 26.60%
4国药集团广东医疗器械供应链有限公司578.5825.44%
5西安瑟福能源科技有限公司517.3247.06%
合计6408.44-
标的公司的产品均具有非标定制化的特征，主要通过招投标和客户内部议标方式来获取合同订单，项目毛利率具有个别确定的特征，不同项目因为项目技术难度、执行效率要求、项目整体大小、对客户议价能力、产品的市场稀缺性、产
品的质量和性能要求、产品交付周期等多个因素利润空间不同，导致不同项目毛利率有较大差异，项目之间毛利率与标准化产品的毛利率缺乏可比性，即使是针对同一客户的同一类别的项目。
报告期各期前五大客户中，国药集团广东医疗器械供应链有限公司为口罩机客户，其交易不具有持续性，对其销售的口罩机设备在疫情期间市场需求较大的情况下毛利率依然低于锂电设备的毛利率水平，但依然处于合理水平。其他客户
6-2-207均为锂电池生产设备客户。报告期各期锂电池智能制造设备的毛利率分别为
39.44%和33.46%，对于对历年前五大客户销售毛利率与当年产品平均毛利率水平相比，差额超过5%的客户，差异具体情况如下：
（1）2020年标的公司对赢合科技的确认收入一个项目，毛利率为47.26%，处于较高水平，主要是由于该项目为真空干燥注液机，属于干燥设备和注液设备的一体化设备，技术水平比干燥设备更高，标的公司在报告期内对外销售的干燥设备毛利率均处于较高水平，对其他客户销售的干燥设备平均毛利率达到
41.84%，因此，该项目毛利率高于其他干燥设备具有合理性。
（2）2020年标的公司对西安瑟福能源科技有限公司的销售毛利率较高主要
是由于确认收入的夹具化成机项目毛利率较高，该项目承接时间较早，标的公司凭借其在化成机产品领域突出的优势获得订单，因此利润空间更大。
（3）2020 年标的公司对韩国 PNE 销售毛利率较低，主要由于标的公司在
与韩国 PNE 建立业务关系初期，当年标的公司确认收入的订单主要为夹具总成和框架总成等项目，为了后续建立更加长期稳定的合作，同时向韩国 PNE 展现自身的技术实力，存在一定的让利，因此毛利率更低。
（4）2021年标的公司对浙江超威创元实业有限公司确认收入的销售毛利率
较高主要是由于一个大型夹具化成机项目毛利率较高，主要是由于标的公司在大型夹具化成机项目中技术优势更加明显，因此该项目毛利率更高。
（5）2021年标的公司对隆合科技确认收入一个项目，为电芯烘烤线，毛利
率为46.68%，该项目为规模较大的干燥设备，用于隆合科技为最终客户生产的锂电池中段生产线，技术要求更高，因此毛利率更高。
（六）前五大客户变化的原因，主要客户是否均为标的资产产品的终端用户，主要客户业务、产能情况等及与标的资产对主要客户的销售金额是否匹配；
标的资产与主要客户的交易是否具有持续性。
1、前五大客户变化的原因，主要客户是否均为标的资产产品的终端用户，
主要客户业务、产能情况等及与标的资产对主要客户的销售金额是否匹配
（1）前五大客户变化的原因
6-2-208报告期内，前五大客户变化较大主要系由标的公司的业务性质决定。大多数
客户为标的公司产品的终端用户，对标的公司产品的需求区别于传统行业，下游客户根据自身产能安排，市场投放等发展需求采购机器设备。
具体而言，报告期内，标的公司前五大客户均在当期有大额订单确认收入，因此，历年确认收入的大额订单的变化是前五大客户变化的直接原因，标的公司的产品作为下游客户生产用的固定资产投资，下游客户的采购节奏、生产节奏决定了标的公司订单的签订和验收等，同时，单一客户持续采购生产线和生产设备的情况较少，因此标的公司对单一客户签订的大额订单呈现波动的特点，报告期内大额订单收入确认的情况造成了前五大客户的变化。
（2）主要客户是否均为标的公司产品的终端用户，主要客户业务、产能情况等及与标的公司对主要客户的销售金额是否匹配
2021年度前五大客户情况：
是否销售情况与序号客户客户背景终端客户销售金用户额是否匹配
公司成立于2004年，第一大股东为圆益集团，成立以来一直从事充放电设备、化成
1 韩国 PNE 否 是
机、测试设备等。2020年度营业收入为2300亿韩元。
天津荣盛盟固为荣盛控股股份有限公司全资子公司，从
2利新能源科技事电芯研发、制造和销售，收入规模在35是是
有限公司亿元人民币左右。
第一大股东为广东天劲新能源科技股份有佛山市天劲新限公司，主要从事新能源动力电池，包括
3能源科技有限是是
汽车、二三轮车以及储能电池三个板块，公司
2017年收入规模达到12亿元人民币。
第一大股东为超威电源集团有限公司，主
浙江超威创元要从事电芯制造和电池组装以及销售等，
4是是
实业有限公司下游客户主要是两轮电动车和四轮低速电动车公司。
是深圳市赢合科技股份有限公司的控股子惠州市隆合科
5公司，主要从事新能源电池中段组装设备，否是
技有限公司
2021年度收入规模在8亿元人民币左右。
2020年度前五大客户情况：
6-2-209是否销售情况与
序号客户客户背景终端客户销售金用户额是否匹配
第一大股东为微宏公司（MicrovastInc）主微宏动力系统要从事锂电池电芯的生产制造销售及相关
1（湖州）有限公业务，每年的营业规模在10-15亿元人民是是
司币左右，下游客户主要是宇通、上汽等公司。
上市公司，主要从事于锂离子电池专用设深圳市赢合科
备的研发、生产和销售，总资产规模为
2技股份有限公否是
127.50亿元人民币，收入规模为52.01亿
司元人民币。
公司成立于2004年，第一大股东为圆益集团，成立以来一直从事充放电设备、化成
3 韩国 PNE 否 是
机、测试设备等。2020年度营业收入为
2300亿韩元。
国药集团广东
由中国医疗器械有限公司出资设立，注册
4医疗器械供应是是
资本为10000万元人民币。
链有限公司北方特种能源集团有限公司的全资子公
西安瑟福能源司，注册资本为6000万元人民币，主要销
5是是
科技有限公司售产品为无人机电池、航模电池、电动工
具电池、电动车电池等高倍率动力电池。
2、标的资产与主要客户的交易是否具有持续性
（1）标的公司产品技术具有较高的市场认可度
标的公司自成立以来始终专注于锂电池智能制造装备领域，在电芯中后段设备领域积累了深厚的技术创新能力和丰富的项目实施经验，能够快速响应客户的定制化需求，生产的产品在生产效率、精度、稳定性以及自动化程度等方面拥有较强的市场竞争力。标的公司技术水平、产品质量以及定制化服务能力得到客户的广泛认可，多年来与韩国 PNE、盟固利新能源、天劲新能源、超威集团以及微宏动力等主要客户保持着长期稳定、持续的合作关系。
（2）标的公司所处锂电设备制造业客户粘性高
锂电设备属于高度定制化的产品，设备的形态、尺寸和性能等需要根据客户的生产工艺要求进行定制化设计和生产。基于自身产品质量和一致性、生产周期管理、产品交付时效以及工艺保密性等多方面因素考虑，下游客户在前期选择设
6-2-210备供应商时往往较为谨慎，并注重与设备厂商保持长期稳定的合作关系，如无重
大质量问题锂电池厂商不会轻易更换设备供应商。因此，客户合作粘性高的行业特征以及标的公司优异的产品性能、强大的定制化服务能力，使得标的公司与主要客户的锂电设备业务合作具有持续性和稳定性。报告期内，标的公司向韩国PNE、盟固利新能源等主要客户的销售金额整体呈上升趋势。
（3）标的公司下游锂电池行业产能快速扩张
在新能源汽车等下游终端行业快速发展的带动下，锂电池行业呈现高景气度，锂电池企业开始大规模的布局产能以满足市场需求。2021年8月，盟固利新能源投资 50 亿元建设 10GWh 动力电池智能制造基地；2022 年 5 月 23 日，天劲新能源计划总投资 100 亿元建设 20GWh 动力电池及配套产业项目，其中一期投资
50 亿元，规划建设 10GWh 动力电池制造项目。随着标的公司主要锂电池客户产
能布局的逐步落地，标的公司与主要客户保持稳定合作，未来的订单获取具备可持续性。
综上所述，标的公司凭借优秀的技术实力和定制化服务能力，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，客户粘性较强，与锂电设备业务主要客户的合作具有可持续性。此外，2020年上半年，面对突发疫情，标的公司利用自身技术研发优势开展了口罩机业务。随着国内疫情的逐步好转，标的公司已不再开展口罩机业务，因此标的公司与国药集团广东医疗器械供应链有限公司等口罩机业务主要客户的合作不具有可持续性。
（七）2021年客户集中度大幅提升的原因及未来趋势，是否符合行业惯例，并对客户集中度进行风险提示。
1、2021年客户集中度上升的原因
2021年标的公司前五大客户合计收入占营业收入的比例为86.40%，与2020年标的公司前五大客户合计收入占营业收入的比例50.59%相比，升高了35.81个百分点，客户集中度明显上升，主要原因如下：
（1）2021年确认收入单笔大单的订单金额增大
标的公司的产品主要为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线，为非标
6-2-211定制化产品，其经营模式主要围绕订单开展，当年实现的营业收入为当年确认收
入的订单收入总额。由于其产品和订单的非标特点，订单的规模和金额差异很大，其中大额订单构成了收入的主要部分。
报告期内，标的公司的订单呈现单个订单规模增大的趋势，2020年，标的公司确认收入金额超过500万元的订单共4个，全部为前五大客户的订单，占营业收入比重为43.49%；2021年，标的公司金额超过500万元的订单共7个，占营业收入比重为85.24%，500万元以上大额订单收入占营业收入比例大幅提高。
同时，单个订单的规模明显增大，2020年确认收入的第一大订单金额为2222.22万元，2021年确认收入的第一大订单金额为4162.39万元，第二大订单金额为
3242.18万元，远远超过2020年最大订单的规模。一方面由于标的公司随着公
司发展、技术提高，承接大额订单的能力增强，另一方面，随着近几年来新能源市场的发展，下游的需求增加，因此大额订单的规模有所增加，此外，订单规模越大，验收周期随之可能增长，验收周期的变化也导致2021年确认收入大额订单规模更大。
（2）标的公司2020年完成较多口罩机订单
标的公司2020年销售的产品除了锂电池设备相关产品外，还销售较多口罩机，2020年，标的公司口罩机业务实现收入4787.41万元，由于2020年标的公司所做的口罩机业务为在疫情爆发的特殊背景下临时增加的业务，标的公司仅在
2020年承接过口罩机订单，且因无客户积累，订单金额普遍较小，且非对单一
客户持续销售，因此口罩机客户较为分散，因此降低了2020年的客户集中度。
（3）标的公司与韩国 PNE 等业内实力公司合作加深
标的公司 2021 年前五大客户，包括韩国 PNE、盟固利新能源、天劲新能源、超威集团等业内知名企业，标的公司经过多年发展，与各客户不断加深合作，经过客户对标的公司技术和产品的认可，合作不断加深，因此与部分实力客户签订订单也呈现增长的趋势，如 2021 年第一大客户韩国 PNE 公司，为韩国知名集团公司圆益集团子公司，为国际业内知名公司，标的公司确认对其收入金额由2020年的1059.49万元增加至4399.36万元；2021年第二大客户盟固利新能源公司，是中国较早一批从事新能源车用、储能用锂离子动力电池及电池的关键材料研发
6-2-212和产业化的国家级高新技术企业，是世界上率先实现大容量锰系锂离子电池规模
化生产与市场化应用的动力电池企业，标的公司对其确认收入金额由2020年的
65.27万元增加至2021年的4195.94万元，前两大客户合计销售金额达到8595.30万元，超过2020年前五大客户销售金额之和2186.86万元。因此，与实力客户合作加深也是客户集中度升高的重要因素。
2、是否符合行业惯例
由于下游锂电池生产商集中度较高的客户行业特点以及标的公司所处行业
生产产品作为固定资产投资金额较大等特点，行业内的公司存在客户集中度较高的特点，同行业可比上市公司2021年前五大客户销售金额和占比情况如下表所示：
单位：万元编号公司前五大客户销售金额销售占比
1先导智能710208.2470.76%
2赢合科技318654.3661.26%
3杭可科技142361.0757.32%
4利元亨222575.5895.47%
平均值71.20%
标的公司86.40%
如上表所示，标的公司同行业可比上市公司前五大客户集中度均处于较高水平，前五大客户销售金额占营业收入的比例平均值超过70%，标的公司前五大客户销售占比高于平均值，也高于先导智能、赢合科技和杭可科技，低于利元亨。
标的公司客户集中度水平在可比上市公司中处于中高水平，但仍然居于合理水平，符合行业惯例。
3、风险补充披露
由于标的公司客户集中度较高，因此上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的经营风险”和“第十二节风险因素”之“二、交易标的经营风险”补充披露如下：
“
6-2-213（十四）客户集中度较高的风险
标的公司是一家锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线产品供应商，深耕于锂电池智能生产设备领域，现已进入多家国内外知名公司的供应链体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威
集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业。由于新能源产业大规模兴起较晚，技术壁垒较高，因此下游行业由于其产业发展特点及竞争态势导致行业集中度较高。同时，又由于标的公司产品为下游客户的固定资产投资，具有非标定制化且单一项目合同金额较大的特点，因此标的公司客户集中度较高。
报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为
50.59%、86.40%，处于较高水平，客户集中度较高，因此对其收入和利润及其
增长的稳定性构成一定的不利影响，提请广大投资者注意。
”
（八）结合标的资产主要产品生产与主要原材料使用的配比关系，分析原
材料采购与标的资产业务是否匹配；结合标的资产的产品生产、在手订单情况，分析主要原材料采购金额2021年大幅下降的原因。
1、2021年采购金额大幅下滑的原因
报告期各期，原材料采购金额情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
原材料采购金额3955.637090.94
减：口罩机材料采购金额-2667.65
剔除口罩机后原材料采购金额3955.634423.29
报告期内，标的公司采购原材料的金额发生较大幅度下滑，主要原因如下：
（1）2020年采购口罩机相关原材料较多
2020年，由于新冠疫情爆发，标的公司从事部分口罩机业务，因此在2020年采购较多口罩机材料，由于在疫情背景下口罩机市场需求较大，虽然标的公司此前未从事过口罩机生产业务，但依然承接较多订单，且口罩机原材料采购和收
6-2-214入确认周期较短，不存在跨年的情况，与锂电池生产设备相比，口罩机毛利率更低，因此当年原材料采购金额较大，达到2667.65万元，占全年采购总额的37.62%。
（2）2021年承接订单较少，采购需求下降
上表数据可见，标的公司2020年因新增口罩机业务采购相关材料金额
2667.65万元，剔除口罩机业务因素，主要原材料采购金额2021年减少467.66万元，下降10.57%。标的公司虽然2021年未从事锂电池设备相关业务以外的其他业务，但由于当年资金压力较大，新签订单较少。根据标的公司的业务模式，新接订单后，需要根据客户需求所设计的方案采购所需原材料，此时，如果按
3-3-3-1的结算模式，由于大部分客户只支付30%的款项，因此对标的公司的资
金要求较高，因此在标的公司资金流转出现困难时，新签订单也较少。结合报告期各期末在手订单来看，截至2020年末，标的公司在手订单金额为2.99亿元，截至2021年末，标的公司在手订单金额为2.09亿元，虽然2021年确认收入增加，但当年由于资金压力，难以承接更多大额新订单，因此随着在手订单确认收入，2021年末在手订单出现明显下滑。
2、主要产品生产与主要原材料使用的配比关系
标的公司的采购发生与新签订单相关，以标的公司当前的业务模式，一般而言，标的公司签订合同后，需要根据客户的需求设计方案，设计完成后，按既定方案采购原材料，通常而言，方案设计需要1个月，因此，采购通常发生在项目签订1个月以后，不同项目由于其项目大小、原材料需求的要求等，采购时长不同，通常为1个月。因此标的公司的采购主要发生在签订合同后的第2个月中。
虽然原材料采购与新订单签订存在一定滞后性，但其变化趋势相符。
2020年，标的公司新签订单金额为9823.08万元，其中口罩机相关业务订
单金额为4787.41万元，锂电池设备相关订单金额为5035.67万元；2021年，标的公司新签订单5934.72万元，全部为锂电池设备相关订单。报告期内，标的公司新签订单金额与原材料采购金额匹配性如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目新签订单采购额新签订单采购额
6-2-215口罩机业务--4787.412667.65
锂电池设备相关业务5934.723955.635035.674423.29
合计5934.723955.639823.087090.94
由上表变化趋势可知，新签订单的变化与采购原材料总金额变化趋势相一致，但单看锂电池设备相关业务订单，2021年新签订单金额高于2020年，但原材料采购金额有所下滑，主要是由于上文所述原材料采购与新签订单存在一定滞后性因素导致，2020年末两月新签订单金额明显低于2019年和2021年末两月新签订单金额，因此新签订单和采购的时间差以及订单签订的月份变化导致2021年度采购金额小于2020年。
（九）各期向主要供应商采购的主要内容，并就采购价格公允性予以分析。
报告期各期，新浦自动化采购金额大于100万元的主要供应商的采购情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
供应商名称采购内容金额占比金额占比东莞市沙田联益
机加工零件353.898.95%343.354.84%塑胶制品厂
充放电源430.5410.88%135.461.91%东莞光亚智能科
其他零部件11.390.29%3.220.05%技有限公司
小计441.9411.17%138.681.96%深圳市赢合科技
超声波口罩焊接机--537.617.58%股份有限公司
口罩成型机架--373.845.27%东莞市南雁机械
机加工零件3.050.08%131.971.86%有限公司
小计3.050.08%505.817.13%
充放电源433.2510.95%41.20.58%惠州市鼎力智能
其他零部件8.30.21%2.620.04%科技有限公司
小计441.5511.16%43.820.62%东莞微勤电机五
机加工零件--462.156.52%金有限公司
充放电源89.432.26%359.935.08%广州蓝奇电子实
其他零部件0.230.01%1.730.02%业有限公司
小计89.662.27%361.665.10%
6-2-216东莞市德泽自动
机加工零件8.180.21%326.024.60%化机械有限公司
机加工零件、钣金底座和钣广东旭帆电子科金（或铝合金）框架等定制330.568.36%--技有限公司加工件
超声波口罩焊接机--258.163.64%东莞市顺诚自动
其他零部件0.710.02%1.740.02%化设备有限公司
小计0.710.02%259.93.67%
超声波口罩焊接机--190.52.69%广东海川自动化
其他零部件--33.640.47%有限公司
小计--224.143.16%
机加工零件、钣金底座和钣东莞市嘉翎自动金（或铝合金）框架等定制20.480.52%196.942.78%化配件有限公司加工件
机加工零件、钣金底座和钣深圳市云威电路金（或铝合金）框架等定制112.32.84%85.861.21%有限公司加工件
口罩成型机架--67.360.95%深圳市建麟光能
其他零部件14.230.36%99.051.40%科技有限公司
小计14.230.36%166.412.35%
充放电源155.483.93%--
自动校准设备13.660.35%--
韩国 PNE
其他配件1.940.05%--
小计171.084.32%--
机加工零件、钣金底座和钣东莞市鑫技五金金（或铝合金）框架等定制--146.682.07%机械有限公司加工件
机加工零件、钣金底座和钣东莞市四维金属金（或铝合金）框架等定制102.532.59%19.340.27%材料有限公司加工件
机加工零件、钣金底座和钣东莞市集祥模具金（或铝合金）框架等定制118.282.99%2.120.03%有限公司加工件
伺服电机、减速机3.240.08%109.61.55%东莞市恒航机电
其他配件--0.140.00%设备有限公司
小计3.240.08%109.731.55%
机加工零件、钣金底座和钣东莞市优尼特塑金（或铝合金）框架等定制3.830.10%107.721.52%胶五金有限公司加工件
东莞市嘉励合精机加工零件、钣金底座和钣--103.031.45%
6-2-217密机械有限公司金（或铝合金）框架等定制
加工件
合计2215.5056.01%4140.9758.40%
如上表所示，标的公司的主要原材料按其特点可以分为标准件和加工件，具体公允性分析如下：
1、标准件
主要供应商采购的标准件原材料主要包括充放电源、口罩超声波焊接机等，以充放电源和超声波焊接机最多，该两类产品采购价格公允性分析如下：
（1）充放电源采购价格公允性分析采购数量采购金额采购单价供应商名称
（台）（万元）（万元/台）
东莞光亚智能科技有限公司199566.002.84
广州蓝奇电子实业有限公司73449.366.16
惠州市鼎力智能科技有限公司180474.452.64
韩国 PNE 8 155.48 19.44
合计4601645.293.58
报告期内，新浦自动化主要向广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司和韩国 PNE 采购充放电源，报告期内，新浦自动化向上述4家公司采购数量、采购金额和单价如上表所示。充放电源虽然为标准件，但型号和规格很多，可按电流和功率等分为包括 5V1A、5V20A、
5V25A、5V30A、5V60A、5V100A 以及 6V100A 等各类型号。标的公司的产品
为按客户需求定制的设备，因此根据客户需求需要用到不同型号的电源。报告期内，标的公司向广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司、惠州市鼎力智能科技有限公司和韩国 PNE 等采购不同型号的电源，因此向各家采购的平均单价差异较大。报告期内，向各家采购的充放电源平均价格和平均功率情况如下：
采购数量折算总功率平均功率采购单价供应商名称
（台）（万瓦时）（万瓦时/台）（元/台）
东莞光亚智能科技有限公司199195.820.982.84
广州蓝奇电子实业有限公司73100.561.386.16
6-2-218惠州市鼎力智能科技有限公司180146.540.812.64
韩国 PNE 8 16.98 2.12 19.44
合计460459.901.003.58
报告期内，标的公司向不同供应商采购充放电源的单价存在差异的主要原因是由于采购的产品型号较为不同所致。从电源功率来看，标的公司向广州蓝奇电子实业有限公司采购的电源主要为功率较高的电源，向惠州市鼎力智能科技有限公司主要为功率较低的电源。总体来看，电源的功率越高，平均单价也越高，标的公司向各家采购电源平均单价与平均功率相匹配，价格公允。此外，广州蓝奇电子实业有限公司为业内老牌的知名公司，其产品的稳定性、质量、品牌在市场上有一定优势，因此平均单价也更高。
标的公司向韩国 PNE 采购的进口电源单台平均价格较高，一方面是因为单台设备平均功率较高，另一方面是因为 PNE 进口电源整体性能较国内供应商同类产品更好，采用六线制方案，其稳定性、精准度和性能都具有明显优势。
（2）口罩超声波焊接机采购价格公允性分析采购数量采购金额采购单价供应商名称
（套）（万元）（万元/套）
深圳市赢合科技股份有限公司450537.611.19
东莞市顺诚自动化设备有限公司204258.161.27
广东海川自动化有限公司150190.501.27
合计804986.271.23
上海骄成超声波技术股份有限公司--1.31
注：上表中上海骄成超声波技术股份有限公司对外销售价格为公开信息获取的第三方销售价格，数据来源：上海骄成超声波技术股份有限公司招股说明书报告期内，新浦自动化向各家供应商采购口罩超声波焊接机的价格基本一致，标的公司向赢合科技采购的价格略低于其他市场价格，一方面由于标的公司采购口罩机为疫情爆发的特殊时期，市场的供需波动较大，短期内并未形成完全竞争市场，因此不同生产商的销售价格有所差异，2020年后，随着市场逐渐成熟和稳定，该设备的市场价格趋于下降，根据上海骄成超声波技术股份有限公司招股说明书披露，其于2021年对外销售超声波焊接机单价下降至0.49万元，市场价格出现大幅下降；另一方面，标的公司向赢合科技采购单价与其他各供应商或生
6-2-219产商相比，价格差异不超过10%，处于市场合理水平。
因此，经过上述单价比较分析，标的公司采购口罩超声波焊接机价格为市场公允价格。
（3）口罩成型机架采购价格公允性分析
报告期内，主要供应商口罩成型机架采购价格公允性分析采购数量采购金额采购单价供应商名称
（件）（万元）（万元/件）
东莞市南雁机械有限公司111373.843.37
深圳市建麟光能科技有限公司2067.363.37
合计131441.203.37
报告期内，新浦自动化向各家供应商采购口罩成型机架的价格基本一致，价格公允。
2、加工件
向主要供应商采购的加工件原材料主要包括机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等，根据图纸和加工工序定制化生产。
对于机加钣金件，标的公司会根据项目需求设计图纸并根据材质用量和价格、加工复杂度和工艺难度等多个因素核价。采购员向合格供应商进行询价，并与供应商沟通谈判，最终根据内部核价和供应商的报价等确定采购价格。新浦自动化严格执行了原材料采购制度，保障采购价格公允和市场价格变动保持一致。由于机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等加工件属于定制化生产，具有较大差异性，采购单位价格不具有可比性。由于加工类业务技术成熟度和透明度较高，标的公司采购定制类机械结构件的定价市场化程度较高。
（十）主要供应商是否存在成立时间较短、实缴资本较小的情形。如有，是否主要为标的资产服务，以及服务能力；主要供应商与标的资产的历史合作情况、变化较大的原因。
报告期各期，新浦自动化采购金额大于100万元的主要供应商基本情况如下：
供应商开始合成立日期注册资本实缴资本经营范围6-2-220作年度（万人民（万人民币）币）东莞市沙
加工、零售、批发：塑胶制品、五金制
田联益塑2016年2013/8/8个体工商户个体工商户
品、鞋材、五金塑胶模具。
胶制品厂
研发、设计、产销、技术转让：工业自动
化设备、电子元器件、自动化通用设备、
环保设备、智能设备、绝缘材料、粉末涂东莞光亚
料、仪器仪表、电子产品、五金制品；安
智能科技2018年2017/4/64115.44984115.4498
装自动化通用设备；电子产品、计算机软有限公司硬件技术研发；发布国内外各类广告；信
息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般经营项目是：自动化设备、口罩机的
研发、生产与销售、调试安装及售后服务；
五金制品的技术开发、设计、生产与销售；
电池原材料、成品电池、电子元件、手机、
深圳市赢手机配件、车载配件的销售；国内商业、
合科技股物资供销业、货物及技术进出口；物业租
2017年2006/6/2664953.796364953.7963份有限公赁；物业管理；设备租赁（不含金融租赁司活动）；自动化设备、零件加工与改造；
劳保（口罩、防护服、手套）的生产与销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。），许可经营项目是：
研发、生产、销售：精密设备、仪器、
东莞市南机械及零配件、夹具、治具、模具；销售：
雁机械有2020年2013/4/2500365金属材料及非金属材料；货物进出口，技限公司术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
研发、生产、销售：检测设备与仪器，智能控制装备与系统集成，电子与电力电惠州市鼎子装置；机构零件、零件部加工；软件开
力智能科发、技术服务与咨询，机器设备拆迁、安
2016年2016/3/830003000
技有限公装、调试；机器设备租赁；电子产品销售；
司货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
生产、销售、加工、研发：自动售卖机、
五金配件、木制品、数控机床、机械设备、东莞微勤
2010/11/2塑胶模具、塑胶、五金制品；货物或技术
电机五金2019年200020005进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物有限公司和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
6-2-221动)
电子、通信与自动控制技术研究、开发;
电工仪器仪表制造;通用和专用仪器仪表
的元件、器件制造;仪器仪表修理;软件开广州蓝奇
发;立体（高架）仓库存储系统及搬运设
电子实业2014年2001/9/1950005000
备制造;工业自动控制系统装置制造;电子有限公司
元器件批发;仪器仪表批发;电子产品批
发;电气机械设备销售;软件批发;货物进出口（专营专控商品除外）;东莞市德
生产、销售、研发：自动化机械设备、通泽自动化
2017年2017/1/145037.2用机械设备及配件、钢材、铝材、五金制
机械有限品；货物进出口，技术进出口。
公司
一般项目：电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；金属结构制造；五金产品制造；塑料制品制造；模具制造；通信设备制造；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；机械电气
设备制造；工业机器人制造；技术服务、广东旭帆
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
电子科技2021年2014/8/510001000
让、技术推广；电子产品销售；机械零件、有限公司零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
研发、设计、加工、产销：自动化设备、
自动化配件、工业机器人、机器视觉产品；
东莞市顺
自动化产品的维修、安装调试；自动化产诚自动化
2016年2010/6/2100—品的技术咨询、技术转让、程序开发服务；
设备有限
货物及技术进出口。(依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
销售、研发、技术转让、技术咨询及技
术服务：自动化设备及配件、通用机械设广东海川
备及配件、机电产品、五金制品、气动元
自动化有2020年2012/5/1410001000件；自动化软件开发及系统集成。(依法限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
东莞市嘉生产、加工、销售：自动化配件、气动
翎自动化元件、五金配件、精密机械、电气设备、
2014年2014/8/27100100
配件有限塑胶制品、电子产品。(依法须经批准的公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活
6-2-222动)
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口。，许可经营项目是：电子产品、电脑周边设备、电子元件、铝基板、线路深圳市云
板、模具、覆铜板的研发、技术转让、生
威电路有2014年2014/5/4300300产与销售。自动化设备相关产品、夹具治限公司
具、智能设备及新能源锂电设备相关产
品、自动化成机设备相关产品的技术服
务、研发、生产及销售。
一般经营项目是：光通信自动化设备的研
发、五金制品、太阳能应用产品、标牌、
广告牌的技术开发与销售、智能机器设
备、工业化设备及辅助设备的维修和销深圳市建售、国内贸易。（不含法律、行政法规、麟光能科国务院决定禁止项目和需前置审批的项
2020年2011/12/550019.01技有限公目），许可经营项目是：五金制品、太阳司能应用产品、标牌、广告牌的技术开发、生产与销售；光通信自动化设备的生产；
标牌、广告牌的技术开发、生产与销售；
智能机器设备、工业化设备及辅助设备的生产与加工
韩国 PNE 自 2004 年创立以来，不断开发BATTERY 充放电技术，是一家持续成长韩国 PNE 2018 年 2004/3/16 — — 的企业。总部位于韩国京畿道水原市。业务包括电池测试解决方案、绿色能源解决
方案、电源解决方案。
东莞市鑫加工、产销：五金制品、机械设备、自
技五金机动化设备、气动液压元件器件、机电产品。
2018年2016/8/11100100
械有限公(依法须经批准的项目，经相关部门批准司后方可开展经营活动)
研发、加工、生产、销售：金属材料、
东莞市四金属制品、塑胶；供应链管理；货物或技维金属材术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
2018年2009/8/2058005800料有限公物和技术进出口除外）。(依法须经批准的司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
设计、研发、产销、加工：模具及配件、
模胚、五金零配件、通用机械设备及配件、
东莞市集自动化机械设备及配件；销售：钢材、铜祥模具有2020年2018/9/29100100材；货物或技术进出口（国家禁止或涉及限公司行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6-2-223一般项目：机械设备研发；机械设备销售；
东莞市恒电子元器件与机电组件设备销售；电子专
航机电设2017/10/2用设备销售；工业自动控制系统装置销
2017年10059.2
备有限公7售；橡胶制品销售；纸制品销售；五金产司品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
东莞市优加工、销售：塑胶制品、五金制品；销售：
尼特塑胶铝合金材料、不锈钢材料。(依法须经批
2015年2014/9/350010
五金有限准的项目，经相关部门批准后方可开展经公司营活动)
东莞市嘉研发、产销：通用机械设备及配件、五金
励合精密2017/10/2制品、模具、冶具、电子产品；货物进出
2018年100100
机械有限6口、技术进出口。(依法须经批准的项目，公司经相关部门批准后方可开展经营活动)
2020年，为应对新冠疫情，新浦自动化将部分生产重心转向口罩机业务，
锂电池中后段智能制造设备的生产有所减少，故原材料主要供应商采购结构也随之变化。主要体现在以下方面：
1、偶发性口罩机业务
2020年度，新浦自动化口罩机业务原材料金额2667.65万元，其中专用部
件供应商，主要包括深圳市赢合科技股份有限公司、东莞市南雁机械有限公司、东莞市顺诚自动化设备有限公司、广东海川自动化有限公司和深圳市建麟光能科
技有限公司等，采购内容口罩超声波焊接机、口罩成型机架等；通用部件供应商，主要包括东莞微勤电机五金有限公司、东莞市德泽自动化机械有限公司、东莞市
嘉翎自动化配件有限公司、东莞市鑫技五金机械有限公司、东莞市恒航机电设备有限公司和东莞市优尼特塑胶五金有限公司等。
2、充放电源供应商变化
报告期内，新浦自动化采购电源的供应商存在波动和变化。2020年，广州蓝奇电子实业有限公司为标的公司第一大电源供应商，2021年，标的公司向广州蓝奇电子实业有限公司采购电源金额大幅下滑，向惠州市鼎力智能科技有限公司和东莞光亚智能科技有限公司采购电源金额大幅上升，这主要是由于标的公司的产品为非标定制化产品，针对不同的项目需求，标的公司也设计不同的方案，同时也应用不同的原材料，对于电源类原材料，标的公司根据项目需求采购不同
6-2-224类型的电源，向各家电源供应商的产品也有不同倾向，向广州蓝奇电子实业有限
公司采购功率更高的电源，而向惠州市鼎力智能科技有限公司采购功率更低的电源，同时出于对不同项目对原材料性能、稳定性以及成本的考虑，因此随着客户和不同项目的要求变化，采购金额也发生变化。
3、其他
机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件对供应商没有
特别高的要求，新浦自动化根据自身订单排产需求，在公司生产场所就近并结合比价和产能情况签订采购订单，导致部分供应商在报告期各期采购金额有较大的波动，如广东旭帆电子科技有限公司、东莞市四维金属材料有限公司、东莞市集祥模具有限公司和东莞市嘉励合精密机械有限公司等。
综上，新浦自动化主要供应商成立时间均超过3年以上，不存在成立时间较短的情形；部分主要供应商实缴资本较小，主要为机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件供应商，一方面是因为新浦自动化订单量相对小而灵活，另一方面供应商生产经营对场地和生产设施投入资金需求不大。新浦自动化各期主要供应商变化符合实际生产经营的情况，变动合理。
（十一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司的客户集中度较高，但不存在大客户依赖，且符合
行业特点，并有较强的客户黏性；标的公司的供应商集中度较高，这是由于标的公司根据产品生产用料、综合考虑供应商的产质量和价格优势、向部分供应商集
中采购的采购模式决定的，符合商业逻辑、具有合理性，不存在采购渠道受限情形。
2、报告期内标的公司存在客户及供应商重叠的情况，为真实业务，并具有合理性，对核心零部件存在指定、推荐品牌或推荐供应商范围的情况，不存在客户指定业务外包的情况。
3、标的公司与供应商、客户存在业务重叠，同为竞争对手的情况下，客户
采购标的公司主要是由于产品和业务的互补性，具有商业合理性。
6-2-2254、标的公司各期前五大客户均为真实业务客户，且为业内知名公司，与其
合作没有异常情况；与竞争对手韩国 PNE 的合作主要是化成设备领域夹具和充放电源的互补。
5、标的公司向前五大客户销售毛利率存在差异，一方面由于对客户销售的
产品类型不同，口罩机业务毛利率较低，另一方面标的公司的产品为非标定制化产品，向不同客户销售的不同产品定价不同。
6、前五大客户变化主要是由于报告期内标的公司确认收入的大项目导致的
不同客户收入波动，主要客户并非都为标的公司产品的终端用户，主要客户业务、产能情况等及与标的公司对主要客户的销售金额相匹配，标的公司与主要客户的交易具有可持续性。
7、报告期内客户集中度大幅提升一方面由于2020年标的公司从事部分口罩机业务，降低了2020年客户集中度，另一方面2021年对大客户的大项目确认收入金额更大，集中度上升。
8、结合标的公司主要产品生产与主要原材料使用基本匹配，主要原材料采
购金额2021年大幅下降一方面由于停止了口罩机业务，另一方面由于2021年资金较为紧张，新签订单金额下降。
9、报告期各期标的公司向主要供应商采购的主要内容价格具有公允性。
10、标的公司报告期内的主要供应商不存在新成立且实缴资本较小的情况，
主要供应商均有一定的合作历史，发生的采购及其变化真实、合理。
6.5关于存货
根据重组报告书：（1）报告期各期末，标的资产存货主要由原材料、库存商品、合同履约成本构成，存货账面价值分别为19194.44万元和13053.62万元，其中合同履约成本账面价值占标的资产存货账面价值的比重分别达到95.27%和
95.02%；（2）各期末存货跌价准备分别为1711.36万元、1995.30万元，主要为
库存商品、合同履约成本的跌价准备，合同履约成本跌价准备主要来源于对淮
6-2-226安骏盛新能源的聚合物电池夹具化成机项目和对湖北兴全机械的高温加压充放
电设备项目，以及部分未对外销售的试验机和样机。
请公司说明：（1）报告期各期末存货的库龄情况、期后结转情况、部分存
货库龄较长的原因，长库龄存货是否存在滞销等情况；存货周转率与同行业可比公司比较并予以分析；（2）存货计提跌价准备的具体原因；结合同行业可比
公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，分析标的资产存货跌价准备计提是否充分；（3）标的资产原材料采购金额、存货金额和营业成本三者的匹配性；
（4）按照存货储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分，并具体分析。
请独立财务顾问和会计师：（1）核查并发表明确意见；（2）说明对存货的具体核查情况及结论。
回复：
请公司说明：
（一）报告期各期末存货的库龄情况、期后结转情况、部分存货库龄较长的原因，长库龄存货是否存在滞销等情况；存货周转率与同行业可比公司比较并予以分析。
1、报告期各期末存货的库龄情况、期后结转情况、部分存货库龄较长的原因，长库龄存货是否存在滞销等情况
（1）报告期各期末存货的库龄情况
1）截至2021年12月31日，存货各项目库龄情况如下
单位：万元
存货项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料116.59192.77101.79121.29532.44
库存商品43.25-18.08404.69466.02
合同履约成本5206.87562.682908.015372.9014050.46
合计5366.71755.453027.885898.8815048.91
2）截至2020年12月31日，存货各项目库龄情况如下
单位：万元
6-2-227存货项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料476.20124.37100.4876.98778.03
库存商品11.3531.97363.7055.26462.28
合同履约成本3278.184784.3310720.27882.7119665.49
合计3765.734940.6811184.451014.9520905.80
（2）期后结转情况
报告期各期末，新浦自动化的存货主要为合同履约成本，合同履约成本系因尚未达到收入确认时点而归集的产品成本，由于锂电设备需在客户处通过终验收后才能确认产品达到客户要求，终验收通过时点为控制权转移的时点，才能确认营业收入并结转营业成本。锂电设备为非标定制化产品且验收周期相对较长，在终验收之前，因履行合同发生的成本在合同履约成本科目核算列报。近两年末，合同履约成本账面价值占标的公司存货账面价值的比重分别达到95.27%和
95.02%，为存货的主要组成部分。
报告期各期末，合同履约成本期后结转情况如下：
1）截至2022年6月30日，2021年末合同履约成本期后结转情况如下
单位：万元
2021年末合同履约成
项目期后结转金额结转比率本金额
1年以内5206.871415.6227.19%
1年以上8843.595344.8860.44%
合计14050.466760.5048.12%
2）截至2021年12月31日，2020年末合同履约成本期后结转情况如下
单位：万元
2020年末合同履约成
项目期后结转金额结转比率本金额
1年以内3278.18546.0816.66%
1年以上16387.317515.0545.86%
合计19665.498061.1340.99%
（3）部分存货库龄较长的原因，长库龄存货是否存在滞销等情况
截至2021年12月31日，根据项目实施状态，合同履约成本构成情况如下
6-2-228单位：万元
项目1年以内1年以上合计
已发货4527.428451.8412979.26
未发货679.44391.751071.19
合计5206.868843.5914050.45其中，库龄超过1年且合同金额大于100万元的合同履约成本项目如下：
单位：万元截至合同金额已收款2022年发出商品发出商品客户（不含（不含发货时间6月末原值跌价税）税）是否终验收湖北兴全机械
6961.543903.545157.51877.782018年5月是
设备有限公司江苏丰盈科技
2327.591685.811608.702019年6月否
有限公司淮安骏盛新能
源科技有限公1189.66651.93897.48245.552019年6月否司湖南韶山钰盛
科技有限责任439.82263.89355.2045.652020年12月否公司荣盛盟固利新
能源科技有限132.7487.74106.8019.052019年7月是公司中信重工机械
106.1958.1977.1318.932019年12月是
股份有限公司
合计11157.546651.108202.821206.96---
1年以上合同
--8843.59---履约成本金额
占比--92.75%---
1）湖北兴全机械设备有限公司通过招标获取订单，锂电池设备终端客户为桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源”），由于桑顿新能源自身投产节奏延后，导致设备延迟验收。
锂电池设备不存在质量问题，已于2022年3月完成验收。
上市公司近期财务报表对桑顿新能源债权计提的减值比例如下
6-2-229单位：万元
股票名称股票代码应收账款原值计提比例数据来源
贝特瑞8351851376.58100%2021年年报
中材科技0020801028.0150%2021年年报
大族激光002008456.3575.88%2021年年报
长高集团002452137.38100%2021年年报
科列技术832432228.4250%2021年年报
璞泰来6036592230.0070%2021年年报
均值74.31%结合终端客户质量并参照上市公司近期财务报表对桑顿新能源债权计提的
减值情况，新浦自动化对该项目账面合同存货履约成本超过已收合同款（不含税）部分计提70%存货跌价准备。
2）江苏丰盈科技有限公司
由于设备发货后未大规模投入生产，导致设备验收有所延迟，不存在质量问题。已收合同款（不含税）金额可以覆盖账面合同履约成本，无需计提存货跌价准备。
3）淮安骏盛新能源科技有限公司
母公司为上市公司中化国际（股票代码600500），由于发货后设备未大规模投入生产，导致设备验收有所延迟，不存在质量问题。新浦自动化谨慎考虑，对账面合同履约成本超过已收合同款（不含税）部分计提全额存货跌价准备。
4）湖南韶山钰盛科技有限责任公司
由于设备用于特种电池生产，未能充分达到验收产能，不存在质量问题。新浦自动化谨慎考虑，对账面合同履约成本超过已收合同款（不含税）部分计提
50%存货跌价准备。
5）荣盛盟固利新能源科技有限公司和中信重工机械股份有限公司
由于设备投入生产进度延后导致设备验收有所延迟，不存在质量问题。新浦自动化谨慎考虑，对账面合同履约成本超过已收合同款（不含税）部分计提全额存货跌价准备。其中，荣盛盟固利新能源科技有限公司锂电设备已于2022年1
6-2-230月完成终验收。
综上，由于客户投产节奏和资金等方面的原因，导致新浦自动化生产的定制化设备验收周期较长。产品质量不存在问题和纠纷，预计将在2022年内完成终验收。
2、存货周转率与同行业可比公司比较并予以分析
报告期内，新浦自动化与同行业上市公司存货周转率（次/年）的比较情况如下：
项目2021年2020年
300450.SZ 先导智能 1.24 1.50
300457.SZ 赢合科技 2.43 3.00
300648.SZ 星云股份 1.66 1.78
688006.SH 杭可科技 1.65 0.89
688499.SH 利元亨 1.07 1.18
算数平均数1.611.67
标的公司0.610.46
报告期内，新浦自动化的存货周转率分别为0.46和0.61，呈上升趋势。
报告期内，新浦自动化的存货周转率低于同行业公司平均水平。剔除湖北兴全机械设备有限公司和江苏丰盈科技有限公司两单长库龄项目后，2021年存货周转率为0.96，与利元亨和杭可科技2020年存货周转率接近，但低于先导智能、
赢合科技和星云股份，具体分析如下：
（1）先导智能业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能设备行业、燃料电池装备和汽车产线自动化设备等领域，其中锂电池智能装备业务的主要产品包括新型合浆系统、涂布设备、辊压（分切）一体设备、卷绕设备、叠片（切叠一体）设备、电芯组装生产线（包括干燥、注液设备）、化成分容测试系统、
智能仓储物流系统和工业信息化 MES 系统等。先导智能产品线丰富，且 2021
年度第一大客户为宁德时代为先导智能关联方，先导智能对宁德时代销售额占年
度销售总额比例达40.92%，与新浦自动化存在产品和客户结构差异。
（2）赢合科技的产品以锂电池电芯制造的涂布机为主，属于锂电池前段生
6-2-231产环节设备，且标准化程度较高，生产验收周期较短。
（3）杭可科技的产品为后处理系统设备，验收周期为9个月到1年左右。
杭可科技客户主要为韩国 LG、韩国 SK、韩国三星、日本索尼（现为日本村田）、
亿纬锂能、比亚迪、国轩高科、珠海冠宇等知名锂离子电池生产企业，主要客户较为集中，与新浦自动化报告期内主要客户结构存在一定差异。
新浦自动化所处的锂电池中后段处理设备行业主要以设备通过终验收确认收入，受部分下游客户的设备安装调试时间及其经营情况的影响，验收周期较同行业平均期限可能会延长。特别是遇到行业剧烈波动，部分下游锂电池生产商开工率较低或处于停业状态，且经营业绩大幅下降，无法达到满产运行并验收状态。
综上，新浦自动化由于客户方面原因导致终验收周期存在不同程度的延长，从而使存货周转率低于同行业上市公司，随着部分客户自身经营情况好转，2022年长库龄的项目陆续完成终验收，存货周转情况将会发生明显好转。
（二）存货计提跌价准备的具体原因；结合同行业可比公司存货跌价准备
计提比例、存货周转率等，分析标的资产存货跌价准备计提是否充分。
1、存货计提跌价准备的具体原因
报告期各期末，存货各项目跌价计提情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
存货项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料532.4420.87511.56778.0354.97723.06
库存商品466.02327.22138.80462.28278.17184.10
合同履约成本14050.461647.2112403.2519665.491378.2118287.27
合计15048.911995.3013053.6220905.801711.3619194.44
（1）原材料
期末原材料构成主要为电源、铝板、温控器等，定期盘点清理，除少数材料无法使用外，均可用于订单生产。针对无法使用的材料，计提全额存货跌价准备。
（2）库存商品
6-2-232针对长库龄的库存商品，预计直接对外销售的可能性较小，根据零部件替代
使用等情况，合理计提了存货跌价准备。其中，库龄2年以上库存商品金额分别为418.96万元和422.76万元，计提跌价准备金额分别为278.18万元和327.22万元。
（3）合同履约成本合同履约成本跌价准备主要来源于对湖北兴全机械设备有限公司的高温加压充放电设备项目和淮安骏盛新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项
目等计提的存货跌价准备，针对库龄超过1年且合同金额大于100万元的合同履约成本跌价计提项目分析详见本问题（一）之回复。
2、结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等，分析标的
资产存货跌价准备计提是否充分
报告期内，新浦自动化与同行业上市公司存货跌价准备计提、存货周转率的比较情况如下：
单位：万元
2021.12.312020.12.31
项目计提比存货周跌价准计提比存货周账面余额跌价准备账面余额例转率备例转率
300450.SZ 先导智能 787516.32 9909.26 1.26% 1.24 292705.32 5263.67 1.80% 1.50
300457.SZ 赢合科技 260885.41 11826.12 4.53% 2.43 92366.07 6738.84 7.30% 3.00
300648.SZ 星云股份 37294.59 1312.02 3.52% 1.66 18585.34 745.24 4.01% 1.78
688006.SH 杭可科技 147857.27 5588.62 3.78% 1.65 84470.21 4728.37 5.60% 0.89
688499.SH 利元亨 168530.11 2894.64 1.72% 1.07 104180.60 2542.17 2.44% 1.18
算数平均数280416.746306.132.25%1.61118461.514003.663.38%1.67
标的公司15048.911995.3013.26%0.6120905.801711.368.19%0.46
上表数据可见，同行业上市公司存货周转率高于新浦自动化，同行业上市公司存货跌价准备计提比例相对较低。新浦自动化由于客户方面原因导致验收延迟，新浦自动化综合考虑客户质量、合同预收款覆盖合同履约成本等情况，谨慎计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备金额分别为1711.36万元和1995.30万元，计提比例分别为8.19%和13.26%，高于同行业上市公司计提比例，新浦自动化存货跌价准备计提充足。
6-2-233（三）标的资产原材料采购金额、存货金额和营业成本三者的匹配性。
报告期各期，新浦自动化原材料采购金额、存货金额和营业成本勾稽关系如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
原材料期初余额778.03686.98
加：本期购进原材料3955.637090.94
减：原材料期末余额532.44778.03
减：研发支出领用785.53715.15
等于：合同履约成本－直接材料成本3415.696284.74
加：人工成本452.96491.02
加：制造费用-劳务外包、技术服务费等40.641133.42
加：制造费用-运输费、包装费和租赁费
302.68407.44
等其他
等于：合同履约成本本期发生额小计4211.978316.63
加：合同履约成本期初余额19665.4920369.93
减：合同履约成本期末余额14050.4619665.49
加：库存商品期初余额462.28444.07
减：库存商品期末余额466.02462.28
应结转产品销售成本9823.269002.86
报表列示：主营业务成本9823.269002.86
上表数据可见，新浦自动化原材料采购金额、存货金额和营业成本勾稽正确。
（四）按照存货储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分，并具体分析。
报告期各期末，新浦自动化存货主要由原材料、库存商品、合同履约成本构成，存货账面价值分别为19194.44万元和13053.62万元，原材料和库存商品均存放于新浦自动化仓库，合同履约成本账面价值占标的公司存货账面价值的比重分别达到95.27%和95.02%。针对合同履约成本按照存货储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分，并具体分析如下：
6-2-234截至2021年12月31日，合同不含税金额大于100万元的合同履约成本项目储存地点如公司、客户对存货金额予以拆分情况如下：
单位：万元
2021年末设合同金额已收款
客户存放地点原值跌价发货时间
备状态（不含税）（不含税）湖北兴全机械设备有限湘潭市九华示范区奔驰西路78号桑
验收中6961.543903.545157.51877.782018年5月公司顿新能源厂区江苏省盐城市大丰区大中镇新北路
江苏丰盈科技有限公司安装、调试2327.591685.811608.70-2019年6月
29号
淮安骏盛新能源科技有江苏省淮安市淮阴区淮河东路667
安装、调试1189.66651.93897.48245.552019年6月限公司号天津市宝坻区九园工业园宝白公路天津荣盛盟固利新能源
与靳家庄路交叉口西150米天津盟验收中796.46415.93575.39-2021年3月科技有限公司固利湖南韶山钰盛科技有限湖南省湘潭市韶山市高新技术产业
安装、调试439.82263.89355.2045.652020年12月责任公司开发区莲花路1号江西厚鼎能源科技有限江西省宜春市袁州区宜春经济技术
验收中185.84119.87146.38-2021年8月公司开发区双创基地1号天津市宝坻区九园工业园宝白公路荣盛盟固利新能源科技
与靳家庄路交叉口西150米天津盟验收中132.7487.74106.8019.052019年7月有限公司固利中信重工机械股份有限河南省洛阳市洛龙区诸葛镇科技大
验收中106.1958.1977.1318.932019年12月公司道中信重工高端电液产业基地
江苏中兴派能电池有限江苏省扬州市仪征市经济开发区科安装、调试1097.35658.41934.51-2021年9月
6-2-235公司研三路7号
河南省安阳市城乡一体化示范区高河南克能新能源科技有
庄镇辛瓦路与工安路交叉口创业创安装、调试955.75573.45823.92-2021年1月限公司
新中心8＃9＃厂房
浙江超威创元实业有限浙江省湖州市长兴雉城镇新兴工业2021年11月、
安装、调试407.08183.19376.87-公司园区雉洲大道12号2021年12月临汾经济开发区烯谷能山西省临汾市洪桐县甘亭工业园区
安装、调试353.98326.37334.56-2021年2月源有限公司烯谷能源有限公司临汾经济开发区烯谷能山西省临汾市洪桐县甘亭工业园区
安装、调试353.98283.19229.77-2021年2月源有限公司烯谷能源有限公司江苏中兴派能电池有限江苏省扬州市仪征市经济开发区科
安装、调试256.64153.98204.55-2021年5月公司研三路7号江西厚鼎能源科技有限江西省宜春市袁州区宜春经济技术
验收中185.84119.87146.38-2021年8月公司开发区双创基地1号深圳市比亚迪锂电池有
广东省惠州比亚迪大亚湾1期安装、调试176.99-124.31-2021年8月限公司坑梓分公司广东风华新能源股份有广东省肇庆市端州区端州一路127
验收中104.1683.3367.99-2021年7月限公司区
村田新能源（无锡）有江苏省无锡市新吴区新区珠江路41
安装、调试137.78-80.26-2021年6月限公司号浙江超威创元实业有限浙江省湖州市长兴雉城镇新兴工业
安装、调试101.7761.0677.50-2021年9月公司园区雉洲大道12号西咸新区秦汉新城绿垚
新浦自动化车间待发货690.27207.08458.21-未发货烯谷新能源科技有限公
6-2-236司
合计--16961.439836.8212783.431206.96-
合同履约成本金额----14050.46--
占比----90.98%--
6-2-237截至2021年12月31日，新浦自动化存货主要为合同履约成本，大部分已
发货至客户，处于安装、调试或终验收状态。验收周期相对较长，主要由于客户方面原因，不存在质量纠纷。截至2022年6月30日，部分项目已完成终验收。
（五）独立财务顾问核查意见
1、核查程序
针对存货事项，独立财务顾问和会计师主要通过如下方式进行了核查：
（1）了解并评价了新浦自动化关于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了存货对应项目的合同价款、预收合同款、进一步加工成本及销售税费等因素对存货跌价准备的可能影响。
（2）获取并复核存货的期末库龄清单，重点关注了库龄较长的存货，结合
销售合同执行情况，判断较长库龄的存货是否存在减值的风险。
（3）获取新浦自动化合同履约成本预计毛利情况表，针对重要项目，分析
复核销售合同价款、成本构成清单、预计销售税费等关键信息数据，比较结存成本与可变现净值，分析存货跌价计提是否准确。
（4）比较同行业可比公司存货跌价准备计提比例、存货周转率等指标，分析新浦自动化存货跌价准备计提是否充分。
（5）编制存货倒轧表，分析新浦自动化原材料采购金额、存货金额和营业成本勾稽关系。
（6）获取新浦自动化存货清单，重点了解合同履约成本状态、所在地等信息。
（7）对存货实施监盘或函证替代程序，检查存货的数量及状况，并重点对
存货状态进行检视，对2021年期末在产品实施监盘或函证结果如下：
1）监盘方法
项目监盘方法
原材料、账面余额1万元以上的物料进行全程跟盘，账面余额小于1万元的物料，随机库存商品抽盘，并在现场随机选取物料追查是否记录在账
6-2-238项目监盘方法合同履约1）针对未发货在厂项目进行全程跟盘；2）已发货至客户的项目：进行函证确成本认，同时对大额项目由三方中介机构人员到客户现场进行监盘
2）监盘及替代比例
单位：万元存货项目账面余额监盘及函证替代金额监盘及函证替代比例
原材料532.44420.3278.94%
库存商品466.02374.7480.41%
合同履约成本14050.4613427.6495.57%
合计15048.9214222.7094.51%
2、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末部分存货的库龄较长主要由于客户经营情况及投产节奏
等方面的原因，导致标的公司生产的定制化设备验收周期较长，产品质量不存在问题和纠纷。由于客户方面原因导致终验收周期存在不同程度的延长，从而使存货周转率低于同行业上市公司。
（2）标的公司由于客户方面原因导致验收延迟，综合考虑客户质量、合同
预收款覆盖合同履约成本等情况，谨慎计提存货跌价准备，高于同行业上市公司计提比例，存货跌价准备计提充足。
（3）标的公司原材料采购金额、存货金额和营业成本三者勾稽正确。
（4）标的公司的存货主要为合同履约成本，大部分已发货至客户，处于安
装、调试或终验收状态。
6.6关于标的资产诉讼与银行账户冻结
申请文件显示：（1）标的资产目前存在3起作为被告和1起作为原告的未决诉讼；（2）2起被诉案件是因为原告认为标的资产所售产品存在质量问题，要求标的资产赔付货款、损失及相关费用。1起案件一审法院判令标的资产偿还货款
6-2-23943万、支付原告损失3万元等，另1起案件一审法院判令标的资产向原告赔偿
165万元货款等，标的资产均已上诉，尚未判决。标的资产对上述案件已分别计
提预计负债43万元和166.57万元；（3）1起被诉案件为原告认为标的资产存在
拖欠应付劳务款情况，一审法院判令标的资产支付1734558.6元及逾期利息、诉讼费，标的资产上诉，尚未判决。标的资产对此计提7.86万元预计负债；（4）标的资产作为原告诉一客户拖欠已验收设备尾款和零部件货款，要求判令被告支付拖欠货款339730.77元和逾期利息147674.72元等，尚未判决。标的资产对拖欠货款已全额计提坏账，未计提应收利息；（5）标的资产因与客户诉讼，报告期各期末均存在被冻结银行账户的情形，其中2021年末被冻结银行账户9个，涉及金额4647.33万元。2021年末标的资产货币资金总额为4706.75万元。截至重组报告书签署日，5个银行账户取消冻结，取消冻结的5个银行账户2021年12月31日余额为4315.29万元；（6）2020年末和2021年末，标的资产的预计负债金额分别为166.57万元和217.42万元，主要是因为口罩机质量问题引发未决诉讼，预计赔偿的可能性较大，因此计提了预计负债。
请公司披露：（1）上述诉讼的进展、判决及执行情况，对标的资产评估作价、生产经营和财务数据的影响；（2）标的资产对拖欠应付劳务款一案计提预计负债
7.86万元的依据，计提金额是否充分，是否符合企业会计准则的规定；（3）标的
资产对应收货款339730.77元全部计提坏账的原因、依据，相关款项是否确已无法收回，坏账计提是否合理、谨慎，截至目前标的资产是否存在其他货款无法收回情况；（4）报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还货款、赔偿损
失的情况（包括诉讼或协商退货赔款等情形），相关事项对标的资产收入、利润等财务指标的影响，对标的资产持续经营能力是否存在重大不利影响，标的资产保障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举措；（5）截至目前标
的资产银行账户冻结情况，取消冻结相关账户的具体时间点、取消冻结是否附特殊条款；结合目前诉讼及进展情况分析是否存在被再次冻结的风险，及对本次交易的影响；标的资产是否还存在其他纠纷或争议；（6）标的资产口罩机质量
问题的主要表现；报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩机产品是否存在相关质量问题并判断是否存在诉讼风险；结合口罩机业务的收入规模、预计
负债的计提方法、依据，分析期末预计负债计提的充分性。
6-2-240请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）上述诉讼的进展、判决及执行情况，对标的资产评估作价、生产经营和财务数据的影响。
对标的公司上述诉讼情况，上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”补充披露如下：
“截至本报告书签署日，标的公司及其子公司存在4项作为被告、原告的未决诉讼，相关诉讼案件最新进展、判决及执行情况和对财务数据的影响如下：
6-2-241原告/被上诉进展财务报表影
序号被告/上诉人案由案件基本情况执行情况人情况响
2021年2月7日，原告以新浦自动化向其销售的口罩机
存在质量问题为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求解除相关销售合同和技术协议，标的公司赔偿其货款43.00万元、本案诉讼费、鉴定费及相应差旅费。2022年4月7日，深圳市龙华区人民法院作出一审判决，判韶关泰洁防护买卖合同令新浦自动化解除与原告间的销售合同和技术协议、返确认预计负
1新浦自动化二审未决—
科技有限公司纠纷还原告货款43.00万、支付其损失3.00万元并承担本案债43.00万元受理费。2022年4月12日，深圳市龙华区人民法院作出裁定书，对上述判决进行补正，将原判决案件受理费由新浦自动化承担补正为案件受理费和鉴定费由新浦自动化承担。2022年4月25日，新浦自动化对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉
2020年8月18日，原告以标的公司子公司深圳新世纪
向其销售的口罩机存在质量问题为由向深圳市龙华区人
民法院提起诉讼，要求解除相关销售合同、深圳新世纪返还其货款330万元、赔偿原告损失暂计340万元并承确认预计负江苏三夫户外买卖合同
2深圳新世纪担本案诉讼费。2021年6月17日，深圳市龙华区人民二审未决—
用品有限公司纠纷债166.57万
法院作出一审判决，判令深圳新世纪向原告赔偿元
1650000元并承担本案诉讼费15687.3元，驳回原告其他诉讼请求。2021年7月19日，深圳新世纪对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉原告以新浦自动化拖欠应付劳务款项为由向深圳市龙华请求本公司广东九贞自动
服务合同区人民法院提起诉讼，要求判令被告向原告支付支付173.46
3化科技服务有新浦自动化二审未决—纠纷1734558.6元款项及其利息（利息以1734558.6元为基万元款项已限公司数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款计入应付账
6-2-242市场报价利率，从2021年2月5日起计至付清之日止）款，针对很可
并承担本案诉讼费。2022年1月13日，深圳市龙华区能需要承担人民法院作出一审判决，判令新浦自动化向原告支付逾期利息及
1734558.6元及逾期利息、诉讼费。2022年1月27日，诉讼费用确
标的公司对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人认预计负债民法院提起上诉7.86万元新浦自动化以被告拖欠已验收设备尾款和零部件货款为优科能源于完成调解
买卖合同由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令被告支达成民事调已收到调解
4新浦自动化（漳州）有时转回坏账
纠纷付拖欠货款339730.77元和逾期利息147674.72元，并解款限公司准备承担本案诉讼费
注1：韶关泰洁防护科技有限公司与标的公司的诉讼，根据最新鉴定报告并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担损失赔偿义务，确认预计负债43.00万元。
注2：江苏三夫户外用品有限公司与深圳新世纪的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担产品质量损失赔偿义务和诉讼费，确认预计负债166.57万元。
注3：广东九贞自动化科技服务有限公司与标的公司的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担逾期利息及诉讼费用，确认预计负债7.86万元。2022年1月12日，广东省深圳市龙华区人民法院出具《民事判决书》（（2021）粤0309民初9813号），一审判决如下：被告新浦自动化于本判决生效之日起五日内向原告广东九贞自动化科技服务有限公司支付服务费用1734558.6元及逾期利息（利息以1734558.6元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从2021年2月5日起计至付清之日止）。案件受理费10986元、保全费5000元，合计15986元，由被告负担。新浦自动化根据一审判决结果，计提逾期利息6.26万元和案件受理、保全费1.60万元，共计7.86万元。计提金额准确充分，
符合企业会计准则的规定。
注4：优科能源（漳州）有限公司与标的公司的诉讼，由于诉讼结果存在较大不确定性，故目前标的公司对其拖欠货款已全额计提坏账，且未计提应收利息。新浦自动化与被告优科能源（漳州）有限公司诉讼标的应收货款产生于2015年之前发生的设备销售业务，根据销售合同约定的价格，被告尚欠新浦自动化339730.77元货款。虽然新浦自动化与被告于2022年6月经法院调解达成协议，并收回应收账款，但是新浦自动化在财务报表批准日无法合理预计结果，且诉讼标的应收账款账龄为3年以上，根据新浦自动化应收账款信用减值政策，账龄为3年以上的应收账款计提100%坏账准备，坏账计提合理、谨慎。
6-2-2431、标的资产诉讼情况对财务数据的影响
新浦自动化及其子公司作为被告的3起未决诉讼，根据一审判决结果及代理律师意见，谨慎计提了预计负债。
新浦自动化作为原告的1起未决诉讼，双方已于2022年6月6日达成民事调解（（2022）粤0309民初1029号），调解结果如下：一、原、被告双方协商确定由被告当庭一次性向原告支付369716.87元（其中包括货款本金339730.77元除去2276.9元的税费（其中有货款11953.87元未含税费，如被告开具发票需补足税费2276.9元）、诉讼费4306元、保全费2957元、律师费25000元））
了结本案纠纷，上述款项支付至原告指定的银行账户；二、原告确认收到上述
款项后需立即向法院申请解除对被告的财产保全；三、本案诉讼费由被告承担（已包含在第一条协议中）；四、被告支付完毕上述款项后，双方因本案产生的
权利义务就此终结，原告不得因本案再向被告主张任何权利。新浦自动化已于
2022年6月收到被告支付的调解款金额369716.87元。
综上所述，标的公司的财务数据已体现未决诉讼的影响。
2、标的资产诉讼情况对评估作价、生产经营的影响
新浦自动化及其子公司已根据一审判决结果及代理律师意见，对作为被告的3起未决诉讼可能发生的赔偿等支出计提了预计负债。新浦自动化已考虑未决诉讼对财务报表的影响，并根据企业会计准则的相关规定对其已作相应会计处理，不影响标的资产评估作价。
新浦自动化及其子公司作为被告的3起未决诉讼均与2020年口罩机业务相关；新浦自动化作为原告的1起未决诉讼，已与被告优科能源（漳州）有限公司调解并收到被告支付的调解款。因此，上述未决诉讼未对新浦自动化生产经营产生重大不利影响。
”
（二）标的资产对拖欠应付劳务款一案计提预计负债7.86万元的依据，计
提金额是否充分，是否符合企业会计准则的规定。
6-2-244上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”补充披露如下：
“注3：广东九贞自动化科技服务有限公司与标的公司的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担逾期利息及诉讼费用，确认预计负债7.86万元。2022年1月12日，广东省深圳市龙华区人民法院出具《民事判决书》（（2021）粤0309民初9813号），一审判决如下：被告新浦自动化于本判决生效之日起五日内向原告广东九贞自动化科技服务有限公司支付服务费用1734558.6元及逾期利息（利息以1734558.6元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从2021年2月5日起计至付清之日止）。案件受理费10986元、保全费5000元，合计15986元，由被告负担。
新浦自动化根据一审判决结果，计提逾期利息6.26万元和案件受理、保全费1.60万元，共计7.86万元。计提金额准确充分，符合企业会计准则的规定。
”
（三）标的资产对应收货款339730.77元全部计提坏账的原因、依据，相
关款项是否确已无法收回，坏账计提是否合理、谨慎，截至目前标的资产是否存在其他货款无法收回情况。
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”补充披露如下：
“优科能源（漳州）有限公司与标的公司的诉讼，由于诉讼结果存在较大不确定性，故目前标的公司对其拖欠货款已全额计提坏账，且未计提应收利息。新浦自动化与被告优科能源（漳州）有限公司诉讼标的应收货款于2015年之前发生
的设备销售业务，根据销售合同约定的价格，被告尚欠新浦自动化339730.77元货款。虽然新浦自动化与被告于2022年6月经法院调解达成协议，并收回应收账款，但是新浦自动化在财务报表批准日无法合理预计结果，且诉讼标的应
6-2-245收账款账龄为3年以上，根据新浦自动化应收账款信用减值政策，账龄为3年
以上的应收账款计提100%坏账准备，坏账计提合理、谨慎。
…
新浦自动化根据其应收账款信用减值政策谨慎计提坏账准备，截至报告期末，新浦自动化不存在其他货款预计无法收回且未计提坏账的情况。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
”
（四）报告期内标的资产全部因产品质量纠纷被要求退还货款、赔偿损失
的情况（包括诉讼或协商退货赔款等情形），相关事项对标的资产收入、利润等财务指标的影响，对标的资产持续经营能力是否存在重大不利影响，标的资产保障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷的具体举措。
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”补充披露如下：
“
3、标的公司退还货款、赔偿损失的情况，对标的公司收入、利润等财务指
标的影响和减少诉讼和纠纷的具体举措
报告期内，新浦自动化存在口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损失的情况。
新浦自动化口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损失的相关支出计入
销售费用-售后服务费，相关事项对新浦自动化收入无影响，对利润未产生重大不利影响。口罩机业务相关诉讼案件对利润的影响具体分析如下：
单位：万元项目客户名称内容2021年度2020年度
青岛幔利橡树医疗科技质量纠纷、诉
与口罩机业务相关43.00-有限公司讼判决赔偿
6-2-246韶关泰洁防护科技有限质量纠纷、诉
43.00-
公司讼判决赔偿
江苏三夫户外用品有限质量纠纷、诉
-165.00公司讼判决赔偿
合计86.00165.00
销售费用-售后服务主要为与口罩机业务相关，为应对新冠疫情而开始生产口罩机，新浦自动化非专业从事口罩机生产销售，2020年因口罩机业务与客户发生了质量纠纷诉讼。
新浦自动化自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，报告期内，新浦自动化及其子公司的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线未发生过重大质量纠纷的情况。口罩机业务仅于2020年发生，具有偶发性，对新浦自动化持续经营能力不存在重大不利影响。
新浦自动化始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐患以保障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷。
”
（五）截至目前标的资产银行账户冻结情况，取消冻结相关账户的具体时
间点、取消冻结是否附特殊条款；结合目前诉讼及进展情况分析是否存在被再
次冻结的风险，及对本次交易的影响；标的资产是否还存在其他纠纷或争议。
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（四）抵押、质押等权利受限情况”补充披露如下：
“
2、受限银行账户情况
单位：万元被冻结单取消冻结日冻结额对应的诉冻结银行账户冻结日期位名称期度讼进展新浦自动招商银行股份有限公司东2021年5月2022年1月已结案
110.00
化莞东骏路支行（0388）19日12日（注1）
6-2-247浙商银行股份有限公司深2021年5月
圳高新支行（2406）19日浙商银行股份有限公司深2021年5月圳南山支行（6788）19日招商银行股份有限公司东2021年5月莞东骏路支行（0012）19日招商银行股份有限公司东2021年5月莞分行营业部（0335）19日
2021年5月
19日
2020年112021年11已结案
18.00
新浦自动交通银行深圳梅林支行月17日月16日（注2）
化（6132）2021年7月仍处于冻结二审未决
190.80
6日状态（注3）
2021年10正在申请解
月25日除冻结已结案
14.68
2021年10正在申请解（注4）
月25日除冻结新浦自动深圳农村商业银行库坑支2020年122021年12已结案
61.67
化行（1001）月15日月14日（注5）
2021年8月仍处于冻结二审未决
190.80
19日状态（注3）
2020年10仍处于冻结二审未决
330.00
深圳新世招商银行股份有限公司深月15日状态（注6）
纪圳龙华支行（0601）2021年10仍处于冻结已结案
6.20月21日状态（注7）深圳新世浙商银行股份有限公司东2021年8月仍处于冻结已结案
8.55
纪莞分行（1197）25日状态（注8）
注1：根据江苏省常州市中级人民法院于2021年11月30日出具的《民事调解书》（（2021）苏04民终5088号），标的公司于2021年12月29日向原告常州市雄华通态自动化设备有限公司支付了相应货款。
注2：根据广东省深圳市中级人民法院于2021年8月5日出具的《民事判决书（》（2021）粤03民终15391号），标的公司于2021年8月13日向原告东莞市昕科五金科技有限公司了支付相应货款。
注3：原告广东九贞自动化科技服务有限公司以新浦自动化拖欠应付劳务款项为由向深
圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令被告向原告支付1734558.6元款项及相应利息，并承担本案诉讼费。2022年1月13日，深圳市龙华区人民法院作出《民事判决书》（（2021）粤0309民初9813号），判令新浦自动化向原告支付1734558.6元及逾期利息、诉讼费。2022年1月27日，标的公司对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉。截至本报告书签署日，该诉讼处于二审审理中。
注4：根据广东省深圳市南山区人民法院于2021年11月19日出具的《民事调解书》
（（2021）粤0305民初19861号），标的公司于2021年12月29日向原告深圳市入江机电设备有限公司支付了相应货款。
注5：根据广东省深圳市龙华区人民法院于2020年12月24日出具的《民事调解书》
6-2-248（（2020）粤0309民初23229号），标的公司于2021年3月2日向原告深圳市创楷科技有
限公司支付相应了货款。
注6：2020年8月18日，原告江苏三夫户外用品有限公司以标的公司子公司深圳新世纪向其销售的口罩机存在质量问题为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求解除相关销售合同、深圳新世纪返还其货款330万元、赔偿原告损失暂计340万元并承担本案诉讼费。2021年6月17日，深圳市龙华区人民法院作出《民事判决书》（（2020）粤0309民初
17504号），判令深圳新世纪向原告赔偿1650000元并承担本案诉讼费15687.3元，驳回原
告其他诉讼请求。2021年7月19日，深圳新世纪对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉。截至本报告书签署日，该诉讼处于二审审理中。
注7：深圳新世纪已于2022年1月24前支付完毕尚欠原告深圳摩天智能装备有限公司
货款6.20万元。广东省深圳市宝安区人民法院于2022年3月25日出具《民事裁定书》（（2021）粤0306民初27243号），准予原告撤诉。
注8：根据上海市浦东新区人民法院于2021年9月28日出具的《民事调解书》（（2021）沪0115民初76209号），标的公司于2021年11月3日向原告上海易初电线电缆有限公司支付了相应货款。
截至本报告书签署日，相关冻结账户取消冻结不附特殊条款。取消冻结账户涉及的诉讼判决书或调解书均已执行完毕，不存在因相应案件被再次冻结的风险。新浦自动化已考虑未决诉讼对财务报表的影响，标的资产相关银行账户被冻结未对本次交易产生实质性法律障碍。除前述已披露的诉讼外，标的公司不存在影响其持续经营的其他重大纠纷或争议。
”
（六）标的资产口罩机质量问题的主要表现；报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩机产品是否存在相关质量问题并判断是否存在诉讼风险；结合口罩机业务的收入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期末预计负债计提的充分性。
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”和之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”补充披露如下：
“…
4、口罩机产品质量与诉讼情况
（1）标的资产口罩机质量问题的主要表现
报告期内，标的公司发生的5宗口罩机质量纠纷诉讼案件的具体情况如下：
6-2-249被告/原告/被对方起诉主要
标的公司主要抗辩理由法院判决情况上诉人上诉人理由
1、口罩机在交付时已经泰洁公司验收合格，并签署《设备一审法院采纳涉案鉴涉案口罩机存出货验收单》；2、泰洁公司提定报告，认定涉案口在：1、口罩打出的上述口罩机在运转中出罩机达不到合同及技
片机一直跑偏，现的问题是由于其不配备专韶关泰术协议约定的生产效
调试不好；2、业的操作人员，不熟悉设备的洁防护率及生产合格率。据耳带焊接不稳运转所致；3、针对鉴定机构
科技有此判决：解除涉案合定；3、耳带焊出具的鉴定报告主要提出如
新浦自限公司同及技术协议、新浦
接速度上不去下意见：泰洁公司在鉴定现场
动化（以下自动化向泰洁公司返等问题，导致无提供的气压达不到案涉技术简称“泰还货款人民币43万法正常生产口协议约定的标准；鉴定遗漏对洁公元及支付经济损失3罩，也达不到合使用流量进行检测、泰洁公司司”）万元。新浦自动化不同约定的生产不配合更换经使用过的有问
服一审判决，已依法效率及生产合题右侧耳线焊接机的超声波
提起上诉，目前在二格率。等导致案涉口罩机的生产效审中。
率、生产合格率达不到涉案技术协议之约定。
涉案口罩机存1、口罩机已经幔利公司验收一审法院认定口罩机
青岛幔在：振子问题、合格，并签署了设备安装调试能够运转，但达不到利橡树超声波、齿轮压验收单；2、幔利公司所述的约定的生产效率，据医疗科变形、刀切不正部分问题系因其没有配备专此判决：新浦自动化
新浦自技有限跑位，无法正常业的操作人员，不熟悉设备的向幔利公司赔偿货款动化公司（以生产口罩，达不操作等原因所导致，并非是设的50%即人民币43下简称到合同约定的备的质量存在问题；3、涉案万元。后新浦自动化“幔利生产效率及生设备到达幔利公司的工厂后，不服一审判决，提起公司”）产合格率。已经正常运转、生产，不存在上诉，二审判决：驳质量问题。回上诉，维持原判。
涉案口罩机存1、上述问题主要存在于生产一审法院认定口罩机
在：1、口罩压过程中，已经通过正常的维的生产效率可达到花轮更换；2、护、维修、保养、更换等得到60个每分钟，但达不江苏三
焊接头更换；3、解决；2、三夫公司已经使用到合同约定的80-110夫户外
超声波更换；4、案涉口罩机进行了较长时间的标准，判决深圳新用品有
生产速度不达的生产，更换上述零部件不能世纪向三夫公司赔偿深圳新限公司
标、废品率极严证明案涉口罩机存在重大质货款的50%，即人民世纪（以下重，5、电脑升量问题；3、口罩机到达三夫币165万元。深圳新简称“三级；6、劳动力工厂后，已经正常运转、生产，世纪不服一审判决，夫公成本高，口罩机不存在重大质量问题；4、生依法提起上诉，二审司”）无法正常运行。产速度是根据三夫公司的要法院已于2022年6求设置，实际的生产效率可进月13日开庭审理，尚行设定、调整。未作出二审判决。
新浦自吉林省涉案口罩机存1、涉案口罩机已经金德公司一审法院认定新浦自
动化金德生在：无法正常生验收合格，并签署了设备验收动化不构成根本违
6-2-250物制药产口罩，存在鼻单；2、安装调试后，口罩机约，金德公司不享有
有限公梁跑偏、耳绳焊运行正常。单方解除权；金德公司（以下不住、速度太司请求解除销售合同简称“金慢、超声波故障及退货退款没有法律德公等问题。和事实依据，驳回金司”）德公司全部诉讼请求。后金德公司不服一审判决，提起上述，二审判决：驳回上诉，维持原判。
河南善仁医疗涉案口罩机存
科技有1、涉案口罩机交货未构成严一审法院认为善仁公
在：1、严重逾
新浦自限公司重逾期；2、口罩机已经善仁司相关诉讼请求无事
期交货；2、无
动化（以下公司验收合格，并签署了设备实依据，驳回善仁公法正常生产口简称“善验收单。司全部诉讼请求。罩。
仁公司”）
根据上述5宗口罩机诉讼判决情况，其中标的公司一审败诉的3宗诉讼判决主要体现的标的资产口罩机质量问题为口罩机的生产效率未达到相关合同约定的标准。
（2）报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩机产品是否存在相关质量问题并判断是否存在诉讼风险
报告期内，新浦自动化共计向36家客户销售127台口罩机，其中销售数量超过10台的客户包括江西掌护医疗科技有限公司、国药集团广东医疗器械供应
链有限公司、东莞市搜于特医疗用品有限公司、广东捷和恒业生物科技有限公司和天津盛和爱众医疗技术有限公司等。
口罩机销售时均经客户正常验收，验收时不存在质量问题。截至本报告书签署日，除前述5宗诉讼外，标的公司与其他客户未发生尚未了结的其他与口罩机质量问题相关的诉讼。
（3）结合口罩机业务的收入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期末预计负债计提的充分性
报告期内，新浦自动化口罩机业务收入4787.41万元，计提口罩机业务相
6-2-251关预计负债金额209.57万元，分别为韶关泰洁防护科技有限公司和江苏三夫户
外用品有限公司2宗诉讼一审判决败诉，根据判决结果计提的预计负债。
根据《企业会计准则第13号--或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
新浦自动化及其子公司生产销售的口罩机，均经客户验收。除5宗因口罩机质量纠纷发生诉讼外，其他口罩机未收到过客户关于重大质量问题的反馈，且难以根据历史经验进行可靠计量。
新浦自动化对口罩机业务期末预计负债计提合理、充分，符合企业会计准则的相关规定。
”
（七）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的诉讼案件不影响标的公司评估作价，未对标的公司的生产经
营产生重大不利影响，标的公司的财务数据已体现未决诉讼的影响。
2、标的公司对拖欠应付劳务款一案计提预计负债7.86万元系根据一审判决结果，计提金额准确充分，符合企业会计准则的规定。
3、标的公司对应收货款339730.77元全部计提坏账系因在财务报表批准日
无法合理预计结果，且诉讼标的应收账款账龄为3年以上，根据新浦自动化应收账款信用减值政策应计提100%坏账准备，目前相关款项已收回，坏账计提合理、谨慎；截至本核查意见出具日，新浦自动化不存在其他货款预计无法收回且未计提坏账的情况。
4、报告期内，标的公司存在口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损失的情况，相关事项对标的公司收入不存在影响、对利润未产生重大不利影响，对标的公司持续经营能力不存在重大不利影响。标的公司通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐患，以保障定制化产品符合客户需求、减少诉讼和纠纷。
6-2-2525、标的公司相关冻结账户取消冻结不附特殊条款，不存在因相应案件被再
次冻结的风险，标的资产相关银行账户被冻结未对本次交易产生实质性法律障碍。
截至本核查意见出具日，标的公司不存在影响持续经营的其他重大纠纷或争议。
6、口罩机相关诉讼体现的标的公司口罩机质量问题主要为口罩机的生产效
率未达到相关合同约定的标准；报告期内，新浦自动化共计向36家客户销售127台口罩机，截至本核查意见出具日，除前述5宗诉讼外，未发生其他与口罩机相关的诉讼；报告期内，新浦自动化口罩机业务收入4787.41万元，计提口罩机业务相关预计负债金额209.57万元，计提依据为法院判决结果，预计负债计提合理、充分，符合企业会计准则的相关规定。
6.7关于其他财务信息
根据重组报告书：（1）标的资产研发费用中材料耗用金额分别为715.15万
元、785.53万元，折旧与摊销金额分别为0.41万元、0.74万元；（2）2021年应收票据坏账损失为102.50万元。
请公司说明：（1）研发费用材料耗用的主要内容、金额、最终去向，研发形成样机的情况及相应会计处理情况，折旧与摊销金额显著较小的合理性；（2）
2021年应收票据坏账损失显著增加的原因；（3）标的资产经营活动产生的现金
流量净额和净利润存在差异的原因；（4）标的资产的资产负债率较高的原因、
是否符合行业惯例，对生产经营的影响；本次重组整合中是否约定相关措施，降低标的资产的资产负债率；（5）标的资产人员数量，董事、监事和高级管理人员的数量及其薪酬金额较小的原因。
请公司核查并修改标的资产合并利润表中归属于母公司所有者的综合收益总额的数据。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
请公司说明：
6-2-253（一）研发费用材料耗用的主要内容、金额、最终去向，研发形成样机的
情况及相应会计处理情况，折旧与摊销金额显著较小的合理性。
1、研发费用材料耗用的主要内容、金额、最终去向
研发人员因研发项目需要领用材料，财务部门月末根据材料出库单归集核算每个项目的耗用情况。
报告期各期，新浦自动化研发费用中材料耗用的主要内容如下表所示：
单位：万元物料类别2021年度2020年度
电器元件及模组565.84389.88机加工零件、钣金底座和钣金（或
148.83249.56铝合金）框架等定制加工件
气动元件和其他辅助性元器件56.8151.27
传动元件12.0419.84
钢铁、铝合金和其他原材料2.014.60
合计785.53715.15
研发领料主要为电器元件及模组、机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）
框架等定制加工件等。研发材料最终去向主要为形成样机、研发过程合理损耗和形成研发废料等。
2、研发形成样机的情况及相应会计处理情况
报告期内，研发形成的样机部分赠送客户，少部分留在车间用于后续研发项目测试等，不存在对外销售的情况。形成样品赠送客户或在库的，不做账务处理，建立台账备查登记。
3、折旧与摊销金额显著较小的合理性
新浦自动化注重对产品的设计、研发和集成，自身固定资产金额相对较小。
研发活动主要为产品关键技术设计、测试和论证，研发过程中测试时少量使用生产设备，折旧金额较小，未归集计入研发费用。报告期内，计入研发费用的折旧及摊销主要为研发人员专用的办公设备，如电脑等。标的公司上述会计处理谨慎，折旧与摊销金额较小符合标的公司研发活动特点。
6-2-254（二）2021年应收票据坏账损失显著增加的原因。
报告各期，应收票据构成情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.31
商业承兑汇票-原值436.02144.00
商业承兑汇票-坏账准备109.707.20
账面价值326.32136.80
2021年度应收票据坏账准备计提过程如下：
单位：万元
项目1年以内1-2年3年以上合计
原值298.0248.0090.00436.02
计提比例5%10%100%
坏账准备14.904.8090.00109.70
新浦自动化应收票据-商业承兑汇票信用减值政策为按照原应收账款确认时
点起计算账龄，根据账龄组合计提信用减值损失。一方面本期收到的商业承兑汇票部分为账龄较长的应收账款回款，另一方面2021年末应收票据金额大幅增长，故2021年应收票据坏账损失显著增加。
（三）标的资产经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异的原因。
新浦自动化经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
净利润1548.69644.95
经营活动产生的现金流量净额-707.13-263.30
差异2255.82908.25
新浦自动化净利润调节为经营活动现金流量过程如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
净利润1548.69644.95
加：信用减值损失892.12568.06
资产减值准备330.23183.75
6-2-255项目2021年度2020年度
固定资产折旧23.3822.66
使用权资产折旧212.74-
无形资产摊销0.430.43
长期待摊费用摊销-122.10
财务费用（收益以“－”号填列）49.1919.41
投资损失（收益以“－”号填列）-3.80-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）8.94-13.52
存货的减少（增加以“－”号填列）5856.89595.19经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-2474.77237.71
列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填-7362.04-2850.87
列）
其他210.79206.83
经营活动产生的现金流量净额-707.13-263.30
新浦自动化经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异原因主要如下：
1、存货及经营性应收应付项目的变动
单位：万元项目2021年度2020年度
存货的减少（增加以“－”号填列）5856.89595.19
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-2474.77237.71
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-7362.04-2850.87
合计-3979.92-2017.97
（1）2021年度存货及经营性应收应付项目的变动原因分析
2021年度经营活动产生的现金流量净额中存货及经营性应收应付项目的变
动金额为-3979.92万元，其中存货减少导致变动5856.89万元，经营性应收项目增加导致变动-2474.77万元，经营性应付项目减少导致变动-7362.04万元。
2021年末，新浦自动化存货-合同履约成本金额较2020年末减少5884.02万元，主要是由于天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具、韩国PNE 自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚
合物电池夹具化成机项目等大额订单于2021年完成终验收结转收入、成本。同时，由此合同负债余额较2020年末下降5201.22万元，合同资产较2020年末增
6-2-256长738.98万元。
2021年末应付账款余额较2020年末减少1801.46万元，主要是因为新浦自
动化在自身流动性紧张的情况下于2021年减少了对外承接订单的数量，因此订单生产所形成的原材料采购款也随之下降，同时支付了部分以前年度形成的应付购货款，使得2021年末应付账款余额有所减少。
此外，2021年核销了应收赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的部分款项共计1024.52万元。
（2）2020年度存货及经营性应收应付项目的变动原因分析
2020年末，新浦自动化合同负债金额较2019年末减少2455.41万元，主要
是由于赢合科技真空干燥注液机和微宏动力系统（湖州）有限公司锂电池高温加压化成项目等大额订单于2020年完成终验收。
2、非付现项目
2021年度，非付现项目金额1458.89万元，主要是计提应收票据、应收账
款、合同资产和其他应收款等往来的坏账准备938.41万元，计提存货的跌价准备283.94万元，长期资产折旧及摊销236.55万元。
2020年度，非付现项目金额897.00万元，主要是计提应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款等往来的坏账准备620.39万元，计提存货的跌价准备
131.42万元，长期资产折旧及摊销23.09万元，长期待摊费用摊销122.10万元。
（四）标的资产的资产负债率较高的原因、是否符合行业惯例，对生产经
营的影响；本次重组整合中是否约定相关措施，降低标的资产的资产负债率。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
项目公司2021年2020年先导智能60.55%55.66%
赢合科技56.49%34.53%
资产负债率星云股份46.13%50.96%
杭可科技51.02%33.76%
利元亨64.17%69.72%
6-2-257平均值55.67%48.93%
标的公司78.52%102.29%
标的公司（扣除合同负债后）40.19%44.43%
与行业平均水平相比，标的公司的资产负债率偏高，主要原因分析如下：
（1）受生产及采购模式影响，应付账款和应付票据等债务规模增加
为履行在手订单项目，标的公司需要提前购入所需的原材料等。报告期各期末，标的公司应付票据及应付账款的合计金额分别为9758.05万元和7149.74万元，占资产总额比例分别为35.80%和25.93%，占比较高。由于应付票据及应付账款为经营性负债，属于商业信用的范畴，标的公司基于在手订单项目执行采购，因此不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
（2）标的公司采用终验法确认收入，导致预收款项合同负债余额较大
非标自动化设备行业通常采用“3-3-3-1”及其衍生的付款模式，标的公司采用终验收法确认收入，在确认收入前将按照合同约定收取的款项确认为预收款项（合同负债），在产品交付并通过终验收后再转化为公司收入，此种收入确认模式导致报告期各期末预收款项（合同负债）的余额较高，拉高了标的公司的资产负债率。
报告期各期末，标的公司的预收款项（合同负债）金额分别为15770.58万元和10569.36万元，占当期末总资产的比例分别达到57.86%和38.33%。一方面，预收款项（合同负债）为经营性负债，属于商业信用的范畴，未来不需要以货币资金流出的形式予以偿还，在项目通过终验收确认收入时予以结转；另一方面，偏高的合同负债金额意味着标的公司收到客户的预付货款较多，因此不仅不会导致标的公司偿债能力下降，反而体现出标的公司具有充足的在手订单、较强的市场竞争力。目前标的公司在手项目的执行进度顺利，扣除合同负债的影响后，标的公司的资产负债率为44.43%和40.19%，居于合理范围内。
（3）标的公司股东资本性投入较少
报告期内，标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身投入的生产设备规模较小，
6-2-258主要厂房为租赁用地，因此在2021年12月以前，除了成立时的股东出资的50.00
万元以外，没有其他新增股东资本性投入。同时，标的公司在前期发展中的研发投入及市场开拓投入较大，使得2020年末的账面上仍留有未弥补亏损，进一步降低了所有者权益金额。
随着标的公司盈利能力的不断提升，截至2021年末标的公司账面积累的未弥补亏损事项已消除，并且随着北京智科于2021年12月以5000.00万元向标的公司认缴注册资本488.3721万元，标的公司的所有者权益金额将进一步增大。
综合上述因素，2021年末的资产负债率较2020年末大幅下降。
（4）资产负债率高于可比上市公司但具有合理性，对生产经营没有重大不利影响
标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值，主要是由于同行业可比上市公司通过股权融资，使得其资产负债率水平相对较低，且标的公司与同行业可比公司在发展历程、所处阶段、收入确认方法等方面存在差异，对资产负债率会产生一定影响。此外，在扣除合同负债的影响后，标的公司的资产负债率低于同行业可比上市公司的平均值，居于合理范围内。由此可见，偏高的资产负债率对标的公司的生产经营没有重大不利影响。
综上所述，标的公司的资产负债结构合理，与其实际经营情况相符，具有较好的偿债能力。
本次重组整合中关于降低标的公司资产负债率的相关措施如下：
（1）通过募集配套资金直接或间接降低资产负债率
在本次重组整合中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过21500.00万元，拟用于节能型锂离子电池充放电系统项目、补充流动资金和支付重组相关费用。
节能型锂离子电池充放电系统项目的建设投资1673.60万元、设备投入
8171.77万元，其项目投入不仅有助于扩大标的公司的资产规模、直接降低标的
公司的资产负债率，还能为标的公司扩大生产规模和发挥协同效应的重要保障，通过提高盈利能力、实现更多盈利来间接降低资产负债率。同时，上市公司本次
6-2-259募集配套资金拟使用10750.00万元补充流动资金，有利于降低合并层面的资产负债率，优化集团整体的资本结构，上市公司将有能力分配更多资金给各下属公司用以偿还债务，标的公司的资产负债率也将有所降低。
（2）通过业绩承诺推动标的公司实现更高利润，从而降低资产负债率
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司于2022年、2023年、2024年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东净利润累计不低于7800.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于1800.00万元、2500.00万元和3500.00万元。该业绩承诺有助于推动标的公司逐年实现更高利润，从而降低自身资产负债率。
（3）发挥重组协同效应和上市公司管理调配能力，有效降低资产负债率
上市公司与标的公司将在产业链、销售渠道、核心技术和经营资产等方面进行共享，形成规模效应从而有效降低运营成本，上述协同效应将导致上市公司及标的公司新签订单规模更快增长，增加新的利润增长点，盈利明显提高，有利于降低上市公司和标的公司的资产负债率。
同时，上市公司将把自身规范、成熟的经营管理经验和财务管理体系引入标的公司的实际财务工作中，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营风险和财务风险，合理整合主要产品系列，将内部资源用于投资效益更高的产品系列，提高资金利用效率和企业整体经营效率，最终达到降低资产负债率的目的。
（五）标的资产人员数量，董事、监事和高级管理人员的数量及其薪酬金额较小的原因。
报告期各期末，标的公司的员工人数分别为111人和118人。
报告期期初，标的公司的董事为毛铁军、王智全和高雅丽，监事为王栋梁，高级管理人员为毛铁军。2021年12月，董事高雅丽离任，由北京智科委派解占军出任董事。其中，解占军不参与标的公司实际经营，故不领取薪酬，其他人员于报告期内在标的公司的任职和薪酬情况如下：
单位：万元
6-2-2602021年2020年
姓名职务累计税前薪酬累计税前薪酬
高雅丽董事11.0012.00
毛铁军董事长兼总经理22.0012.00
王栋梁 监事兼 PMC 管理人员 8.82 8.79
王智全董事兼采购经理11.8611.69
总计53.6844.48
注：高雅丽于2021年12月离任董事，当月不领薪标的公司的董事、监事和高级管理人员的薪酬较低，主要是由于：（1）与同行业可比上市公司相比，标的公司的资产规模和业务规模较小，且根据公开信息显示，东莞的平均工资低于可比上市公司所在地（深圳、杭州、无锡、惠州、福州），故标的公司员工和董监高的薪酬相对较低；（2）标的公司处于业务扩张阶段，近几年盈利规模较小、现金流紧张，因此对董监高的薪酬维持在较低水平；
（3）截至本核查意见出具日，毛铁军为标的公司实际控制人、直接持有标的公
司31.86%股权，高雅丽为毛铁军配偶、通过瑞浦投资间接控制标的公司7.97%股权，王智全持有标的公司4.69%股权，前述人员通过持有标的公司股权的方式分享标的公司的成长与价值增值，因此在工资薪酬这方面要求不高，王栋梁报告期内作为标的公司 PMC 管理人员不属于高级管理人员范畴，因此其薪酬较高级管理人员较低；（4）根据各市统计局显示，2020年和2021年东莞市城镇非私营单位就业人员年平均工资7.89万元和8.85万元，私营单位就业人员年平均工资
7.26万元和7.54万元，而标的公司董监高的同期薪酬虽然相对较低但仍高于当
地的平均工资水平，在东莞当地仍然具有竞争力。
综上所述，标的公司的董监高薪酬相对较低但具有合理性。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、研发领料主要用于形成样机和合理损耗等，通常赠与客户，少部分用于
后续研发和测试，不做账务处理。由于用于研发活动固定资产金额相对较小，折旧与摊销金额较小，符合公司研发活动特点。
2、2021年应收票据坏账损失显著增加主要因标的公司一方面本期收到的商
6-2-261业承兑汇票部分为账龄较长的应收账款回款，另一方面2021年末应收票据金额大幅增长。
3、标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存在差异主要因大额项
目验收结转收入成本、2021年采购金额降低、2021年核销较大金额应收款项、
以及计提坏账、存货跌价、和折旧摊销等因素所致。
4、标的公司的资产负债率较高主要受自身生产及采购模式、采用终验法确
认收入和股东资本投入较少等因素所致，虽然整体高于可比上市公司水平，但具有合理性。
5、标的公司人员数量，董事、监事和高级管理人员薪酬相对较低但具有合理性，且高于当地平均薪酬水平。
6、上市公司已经在报告书中修改标的资产合并利润表中归属于母公司所有
者的综合收益总额的数据。
七、关于商誉和其他
7.1关于商誉
申请文件显示，本次重组属于非同一控制下的企业合并，交易对价26750万元，形成商誉16464.93万元占上市公司2020年、2021年期末备考财务数据非流动资产的22.17%、20.59%。
请公司披露：（1）商誉金额确认的依据及具体过程；（2）在“重大风险提示”之“商誉减值风险”补充新增商誉对公司未来经营业绩的影响。
请公司说明：（1）拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、
认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（2）在资产基
础法评估中，存货各类别的具体内容及对应的公允价值，估值依据及公允性；（3）本次交易中识别的可辨认无形资产具体内容，是否包含已签订未履行合同及原因；本次交易是否存在未充分识别的可辨认无形资产。
6-2-262请会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
请公司披露：
（一）商誉金额确认的依据及具体过程。
上市公司将商誉金额确认的依据及具体过程在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（一）备考财务报表的编制基础和假设”补充披露如下：
“…
3、商誉金额确认的依据及具体过程根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等8名交易对方持有的
新浦自动化100.00%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为本公司的全资子公司，上市公司的实际控制人为一致行动人董德熙、赵方灏和张继周，新浦自动化的实际控制人为毛铁军，上市公司及新浦自动化在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，本次拟以发行股份的方式收购新浦自动化100%股权，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
编制备考合并财务报表时，假设本次交易已于2020年1月1日前完成，
6-2-263即自该日起本备考主体已持有新浦自动化100.00%的股权，新浦自动化及其子
公司纳入本备考主体合并范围。本次以发行股份方式购买新浦自动化的100%股权交易对价26750.00万元作为合并成本，以新浦自动化2021年12月31日经审计的净资产并考虑万隆（上海）资产评估有限公司以2021年12月31日为评估
基准日按照资产基础法对新浦自动化的评估增值为可辨认净资产公允价值，合并成本大于合并中取得的新浦自动化可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉。
具体计算过程如下：
单位：万元项目金额
股权取得成本 a 26750.00经审计的2021年12月31日新浦自动化归属于母
b 5817.94公司所有者的净资产账面金额
参考评估值确认的可辨认净资产增值额 c=d+e 5255.45其中，存货评估增值 d 4314.65无形资产评估增值 e 940.80
递延所得税负债增加 f 788.32
可辨认净资产公允价值 g=b+c-f 10285.07
商誉 h=a-g 16464.93
由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉会存在一定差异。
”
（二）在“重大风险提示”之“商誉减值风险”补充新增商誉对公司未来经营业绩的影响。
上市公司将新增商誉对公司未来经营业绩的影响在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”和“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”补充披露如下：
“
（七）商誉减值风险
6-2-264上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由0.00万元增至
16464.93万元，占最近一年末总资产的4.72%，占最近一年末净资产的12.00%。
为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的
影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对交易完成后上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：
单位：万元
假设商誉商誉减值2021年度归属于母公司股东净利润影响（备考）商誉原值减值比例金额减值前减值后减值后净利润变化比例
-1%16464.93-164.658722.428557.77-1.89%
-5%16464.93-823.258722.427899.17-9.44%
-10%16464.93-1646.498722.427075.93-18.88%
-15%16464.93-2469.748722.426252.68-28.31%
-20%16464.93-3292.998722.425429.43-37.75%
若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，具体影响如上表所示，将减少上市公司发生减值的当期利润，请广大投资者注意风险。
”
请公司说明：
（三）拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法。
《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
6-2-265置的决策方式等”；第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”。
标的公司作为致力于锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的研发与制造，具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司的整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产
线业务（不含溢余资产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为
16464.93万元，列示如下：
资产组认定依据商誉分摊
生产经营活动的方式、现金流购买日将新浦自动化作为一
流入流出方式、业务种类、所
新浦自动化个单独的资产组，故由于并购处区域等均明显独立于公司新浦自动化形成的其他业务
（四）在资产基础法评估中，存货各类别的具体内容及对应的公允价值，估值依据及公允性。
截至2021年12月31日，存货账面金额14315.95万元，跌价准备1768.43万元，存货净额12547.52万元，包括原材料、库存商品、在产品。原材料主要为外购的各种原材料、辅料等，库存商品主要为外购的试验箱及相关模具等，在产品为验收前的在制及发出产品。
对于外购的原材料和库存商品，经核查市场价格无较大波动，以账面值确认公允价值。
对于在产品，根据订单情况，按其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确认公允价值，具体公式如下：
6-2-266在产品的评估值=在产品项目收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润=项
目收入×完工程度×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-
销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
对于存货中已计提跌价准备部分，需根据现场勘察的结果，对失效、变质、残损、报废、无用的考虑残余价值确认公允价值，对因验收期较长导致计提跌价准备的存货，经核查无异常参照上述在产品公式确认公允价值。
经上述方法评估，存货评估结果如下：
单位：万元项目账面值评估值差异
原材料418.07397.20-20.87
库存商品114.5920.72-93.87
在产品13783.2916444.262660.96
跌价准备1768.430.000.00
合计12547.5216862.172546.22
（五）本次交易中识别的可辨认无形资产具体内容，是否包含已签订未履行合同及原因；本次交易是否存在未充分识别的可辨认无形资产。
1、本次交易中心识别的可辨认无形资产包括账面上的外购软件及账面外的
专利、商标、著作权。
（1）专利
截至2021年12月31日，标的公司及其子公司拥有139项境内专利，其中
15项为发明专利、123项为实用新型专利、1项为外观设计专利；此外，标的公
司拥有2项境外专利，其中1项为发明专利、1项为实用新型专利。具体情况参见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“4、知识产权情况”。
（2）商标
截至2021年12月31日，标的公司拥有的商标如下：
序申请/注国际申请日期商标名称申请人名称状态号册号分类
6-2-267序申请/注国际
申请日期商标名称申请人名称状态号册号分类深圳市新浦自
12607063772017年8月25日动化设备有限注册
公司深圳市新浦自
22606977972017年8月25日动化设备有限注册
公司
（3）著作权
截至2021年12月31日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权如下：
序著作权首次发表取得软著名称登记号号人日期方式高速平面耳带式口罩全自动机控新浦自原始
1 2020SR0281267 未发表
制系统 V1.0 动化 取得新浦自原始
2 常温分容设备控制系统 V1.0 2019SR0723863 2019.05.10
动化取得新浦自原始
3 物流段设备控制系统 V1.0 2019SR0725411 2019.05.10
动化取得新浦自原始
4 热压化成机系统 V1.0 2019SR0679000 2019.05.01
动化取得新浦自原始
5 高温压力化成机系统 V1.0 2019SR0773296 2019.04.10
动化取得高温加压充放电设备控制软件新浦自原始
6 2018SR572755 2018.03.12
V1.0.0 动化 取得深圳新原始
7 铝壳注液机系统 V1.0 2018SR587953 未发表
世纪取得深圳新原始
8 软包注液机系统 V1.0 2018SR585074 未发表
世纪取得深圳新原始
9 干燥注液机系统 V1.0 2018SR584787 未发表
世纪取得新浦自原始
10 高温夹具化成柜系统 V1.0.0 2017SR436261 2017.07.05
动化取得新浦自原始
11 铝塑膜电池热复合机系统 V1.0 2017SR436243 2016.09.21
动化取得新浦自原始
12 锂电池高温加压化成系统 V1.0 2017SR395315 2016.08.18
动化取得新浦自原始
13 动力电池真空干燥机软件 V1.0.0 2017SR303358 2016.07.25
动化取得动力电池真空注液机控制软件新浦自原始
14 2017SR303375 2016.07.25
V1.0.0 动化 取得
15 5V10A 加温加压化成柜自动及控 新浦自 2017SR075166 2016.06.16 原始
6-2-268制软件（嵌入式软件）V1.0 动化 取得
5V10A 加温加压化成柜手动及控 新浦自 原始
16 2017SR075227 2016.06.08
制软件（嵌入式软件）V1.0 动化 取得新浦自原始
17 真空干燥注液机控制软件 V1.0 2016SR375236 2016.05.20
动化取得新浦热冷压化成机及控制软件新浦自原始
18 2015SR273506 2015.09.20
V1.0.0 动化 取得自动聚合物电池高温夹具化成机新浦自原始
19 2016SR319898 2015.08.20
控制软件 V1.0 动化 取得新浦自原始
20 铝塑膜电池夹具化成机系统 V1.0 2017SR436272 2015.08.20
动化取得新浦聚合物电池夹具化成机及控新浦自原始
21 2015SR273562 2015.05.25
制软件 V1.0.0 动化 取得
2、可辨认无形资产不包含已签订未履行合同，标的公司采用以销定产的生
产管理模式，由于标的公司的锂电设备需在客户处通过终验收后才能确认产品达到客户要求，并最终结转收入，标的公司的锂电设备在终验收之前在在产品科目核算，本次对存货中在产品进行了评估。
3、经核查，除上述描述的可辨认无形资产外，本次交易不存在未充分识别
的可辨认无形资产。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的商誉确认谨慎、金额准确、确认依据充分。
2、在购买日认定的与商誉相关的资产组认定依据准确，将商誉分摊到相关
资产组的方法合理。
3、在资产基础法评估中商标、专利权和软件著作权等可辨认无形资产评估
方法恰当，能够真实反映各项资产在评估基准日的价值，各项无形资产的评估价值公允，具有合理性。
4、本次交易不存在未充分识别的可辨认无形资产。
7.2关于配套募集资金
6-2-269申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过21500万元，其中9750
万元用于标的资产项目建设，10750万元用于上市公司补充流动资金；（2）标的资产募投项目建设期3年，合计拟投资14531.73万元，其中设备投入8171.77万元；（3）标的资产截至报告期末固定资产中办公设备、运输设备和生产设备
净值合计为103.13万元。
请公司说明：（1）结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性；（2）募投项目的具体产品、产能情况，后续产能消化的安排及风险；（3）新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响，以及对业绩承诺和估值的影响。
回复：
请公司说明：
（一）结合上市公司资产负债率、流动资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。
1、补充流动资金的必要性
（1）汽车装备行业对企业流动资金要求很高
上市公司的产品为应用于汽车领域的智能生产线，是典型的汽车装备企业，而下游汽车客户通常采用3-3-3-1的结算模式或者类似的分阶段结算模式，合同价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，以3-3-3-1模式为例，即在签订合同时收取30%的款项，通过预验收并发货后收取30%的款项，通过终验收后收取30%的款项，剩余10%的款项为质保金。在预验收之前原材料采购的相关采购已经基本发生完成，而原材料成本占公司产品成本的大部分，根据上市公司2021年年度报告披露数据，2020年和2021年公司智能化生产线与智能装备产品成本结构中，直接材料占比分别为76.12%和74.81%。因此，在项目预验收之前，上市公司需要发生大量原材料采购，而此时对该项目仅收取30%的款项，当公司承接订单呈现增长趋势时，对流动资金要求很高。
（2）公司订单规模快速增长导致流动资金短缺
6-2-270从公司的现金流来看，2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为
10439.93万元，2021年经营活动产生的现金流量净额为-13355.86万元，2021年与2020年相比，经营活动产生的现金流量净额出现较大幅度下降，下降-23795.79万元，主要由于公司在手订单增加导致因采购原材料增加而购买商品、接受劳务支付的现金增加所致，2021年公司新签金额在500万元以上的订单合计金额为196930.58万元，与2020年的119437.80万元相比，增长64.88%。快速增长的订单规模导致公司经营活动现金流紧张，经营资金相对短缺，因此通过募集配套资金以补充流动资金对上市公司具有必要性。
（3）补充流动资金是本次交易完成后快速发挥协同效应的重要因素
上市公司为业内知名汽车装备供应商，基于与各国内外知名汽车厂商的合作，公司将发展重点逐步转移至新能源汽车领域，并在动力锂电池智能生产线领域逐步发力，新浦自动化公司的主要产品为锂电池智能制造设备，主要应用于锂电池生产工艺的中后段环节，包括干燥、注液、化成和分容等智能制造设备以及后处理生产线，主要客户为动力锂电池制造商，公司与新浦自动化在产品、客户及市场和技术与研发等方面具有显著的协同效应，并购新浦自动化有利于提高了公司在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力。同时，标的公司虽然是业内知名供应商，但因其规模、资金实力、项目经验等原因，未能进入大部分知名汽车企业供应商名录。本次交易完成后，标的公司可借助上市公司平台，发挥协同效应，进一步快速发展。
本次交易完成后，将拥有全部动力锂电池中后段生产能力，具备承接锂电池中后段大型生产线项目的能力，依靠上市公司在汽车行业的客户积累，如发挥协同效应，则上市公司将会进一步提高承接订单的能力，订单增速加快，进一步补充流动资金则有利于快速发挥协同效应。
（4）补充流动资金有利于提高公司偿债能力
上市公司报告期内资产负债率（合并）为61.43%和63.20%，处于较高水平，主要由于公司的经营模式致使合同负债和存货金额较大。上市公司采用3-3-3-1的结算模式或者类似的分阶段结算模式，并在终验收时确认收入，因此在确认收入前针对该项目已经收取较高金额的预收款项，所以报表上合同负债金额较大，
6-2-271对应的主要是上市公司资产部分的存货，因此流动负债的金额相对较大。虽然合
同负债为经营性负债，属于商业信用的范畴，但通过募集配套资金补充流动资金可以进一步降低资产负债率以提高上市公司偿债能力。
（二）募投项目的具体产品、产能情况，后续产能消化的安排及风险。
1、募投项目的具体产品
本次募集配套资金用于建设项目为节能型锂离子电池充放电系统项目，项目对应的生产产品为节能型锂离子电池充放电系统及中后段生产设备，其中，锂离子电池充放电系统主要核心部件为充放电源。
标的公司生产的化成分容设备核心部件按功能实现可以分为机械部和电源部。报告期内，标的公司产品中的机械部主要为自主设计和生产，主要包括化成机夹具等自动化设备，但受制于厂房、产能等因素，电源部主要向广州蓝奇电子实业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司以及惠州市鼎力智能科技有限公司等供应商采购。项目实施后，标的公司生产的节能型锂离子电池充放电系统生产线进一步优化，将独立完成充放电源从配件加工到成品安装调试。
2、产能情况
该项目拟通过对节能型锂离子电池充放电系统生产产能的扩充，提高生产能力，扩大生产场地，突破现有的产能瓶颈，增强订单承接能力，为标的公司创造更大的经济效益；购置先进的生产和检测等设备、建立办公及实验室、引进高素
质生产人员、技术人员和管理人员，并对现有生产线工艺流程进行优化，提高生产线自动化程度，降低成本，提升公司整体的盈利水平和行业竞争力，巩固标的公司在锂电池设备制造行业的市场地位。项目建成后，预计达到年产4200台锂离子电池充放电系统及中后段设备的生产能力。
3、后续产能消化的安排及风险
（1）后续产能消化能力分析
1）巨大的新能源市场需求空间助力产能消化
锂离子电池具有可循环、污染小、能量密度大等性能特点。随着国家环保政
6-2-272策的推动和人们环保意识的提升，锂离子电池顺应时代的需求，在动力电池、储
能电池、消费电池等应用领域中发挥了重要作用，占据了较大的市场份额。目前，新能源汽车作为动力电池的主要应用领域，受益于政策支持和技术推动而呈现出迅猛发展的态势。高工锂电 GGII 统计数据显示，尽管在疫情影响下，2020 年动力锂离子电池的出货量较2019年仍有所提升。新能源汽车用动力电池出货量占比持续提升，2020 年中国车用动力电池出货量为 80GWh，同比增长 12.7%，占中国锂电池市场56%的份额，远超其他应用终端。在2021年3月31日的《汽车、交通、能源协同实现碳达峰碳中和目标、路径与政策研究》中提到，碳中和目标的提出为新能源汽车增加了一项新内容，就是新能源汽车要使用新能源，要带动新能源革命、出行方式的革命。到2030年要形成以新能源为主体的电力系统，形成以新能源汽车为主体的汽车市场，形成以车网互动为核心的智慧新能源汽车或者智慧新能源生态，这是新能源汽车发展的重要目标。随着我国新能源汽车的高速发展，动力锂离子电池作为新能源汽车的主要动力来源，出货量同步高速增长，且未来几年仍然是当前锂离子电池需求的主要增量。
锂电池制造装备作为锂离子电池的上游行业，其下游产业迅猛发展将会进一步加大上游设备的需求空间。基于当下锂离子电池行业的利好情况，标的公司对锂电池充放电系统生产线进行扩容的决策符合市场未来的发展趋势，下游广阔的市场容量能够助力其扩产项目产能的快速消化，为年产4200台节能型锂离子电池充放电系统及中后段生产设备建设项目的落实提供市场保障。
2）稳定的客户资源促进新增产能消化
标的公司生产的新节能型锂离子电池充放电机不仅具备控制和测试准确度高，电流、电压及温度的稳定性好等优势，还拥有优良的节能效果，极大地提高动力电池的充放电倍率和高低温充放电性能，进而降低电池发热和极化的可能性，提高电池的安全性和循环使用寿命。凭借优良的产品性能，公司通过了客户严格的供应商认证过程，已与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业形成了长期、稳定的合作关系。与下游企业的紧密合作，使得公司及时获得市场需求，把握下游行业的发展动向，可以根据客户需求合理安排产品开发、技术优化以及产能规划，
6-2-273可以确保项目新建产能得到有效的消化利用。
3）产品竞争优势突出，促进产能消化
标的公司自主研发出业内第一台半自动化夹具化成机、业内第一台全自动冷
热压化成机、业内第一台干燥注液机、方形电池后段生产线及设备和大圆柱电池
后段生产线及设备。经过长期的经营，生产运营管理团队在长期的生产管理过程中积累了丰富的项目建设和运营经验。标的公司核心技术优势明显，产品具有突出的市场竞争力，在本次募投项目中公司将会继续改进生产工艺、提高生产效率、加强市场开拓，通过性能的优化、服务的提升进一步扩大产品的竞争优势，抢占市场份额，促进新增产能得到有效的消化。
4）本次交易完成后，协同效应推动后续产能消化
本次交易中上市公司豪森股份为业内知名汽车装备供应商，自2015年开始进入新能源汽车装备业务领域，目前在动力锂电池智能生产线领域的产品包括模组和 PACK 智能装配线，主要客户包括上汽通用、特斯拉、一汽大众、长安汽车、小鹏汽车、华晨宝马、东风汽车等行业内知名汽车整车厂商以及比亚迪、蜂巢能
源、亿纬锂能、孚能科技等国内大型锂电池制造厂商。本次交易完成后，标的公司在锂电池电芯中后段设备领域的技术积累和产品弥补了上市公司在电芯生产
领域的空白，标的公司可以借助上市公司在汽车等领域的客户积累快速进入各大汽车厂商供应商名录，在各汽车厂商大规模投资锂离子电池时，将会获得巨大的发展机会，也有利于其新增产能的消化。
（2）后续产能消化的安排
本次募投项目建成后，新增的产能一方面主要用于未来不断增加的新签订单，新增产能用于新签订单产品的加工生产，另一方面，标的公司减少充放电源的对外采购，逐步增加电源部的加工生产，逐步将产品的主要全部部件加工环节全部独立完成。在产能大幅提升、加工能力大幅提高且订单快速增长的情况下，独立加工生产电源部具有明显的规模经济效益。
（3）产能过剩的风险标的公司生产的锂电池设备产品与下游锂电池行业的市场需求密切相关。近
6-2-274年来，动力电池、储能电池、消费类电池对负极材料的需求量都在国家政策和行
业技术革新的推动下快速增长。若国家宏观经济出现滞涨、下滑、或下游行业市场需求降低或产能严重过剩，则可能对下游行业的企业对公司产品的需求产生不利影响，导致标的公司产品销售价格或销售数量出现下滑，则募投项目建成新增的产能则无法消化。
同时，如果标的公司在项目建成后未能通过市场开拓增加订单的签订，或者上市公司完成收购后未能与标的公司实现协同效应，则募投项目的产能也存在无法消化的风险，可能进而影响标的公司的利润和业绩承诺的实现。
（三）新增固定资产投资对标的资产业务模式、财务数据的影响，以及对业绩承诺和估值的影响。
1、新增固定资产投资对标的公司业务模式的影响
本募投项目新增固定资产主要为生产加工设备，按功能和对应加工的产品和零部件可以分为机械部制造设备和电源部制造设备，机械部制造设备主要包括激光机、折弯机、数控机床、切管机、CNC 加工中心、数控自动铣边机、龙门铣等，电源部制造设备主要包括单轨 3D SPI、高速贴片机、泛用贴片机、老化架、校准工装等，除上述加工设备，同时购买应用于加工生产的软件系统。
通过上述新增固定资产，标的公司的基本业务模式不会发生改变，所生产的产品依然主要为定制化的锂电池中后段智能制造设备，为非标定制化产品。新增固定资将大大增强了标的公司的加工能力，标的公司将增加原材料自主生产和装配，具备独立完成充放电源、电源部控制板和功率板从配件加工到成品安装调试的能力，并增强机械加工件的自主生产能力，极大增强了承接订单能力。
2、新增固定资产投资对标的公司财务数据的影响
新增固定资产投资对标的公司未来财务数据的影响主要为新增设备的固定
资产折旧和新增配套软件的无形资产摊销，新增购置设备和软件投入资金金额为
8171.77万元（含增值税），安装费用797.26万元（含增值税），扣除增值税后合
计计入新增固定资产和无形资产7937.20万元。标的公司新增机器设备采用直线折旧法，预计残值率5%，折旧年限10年，年折旧率为9.50%；新增软件摊销年
6-2-275限为10年。如按预计金额全额投入，则完成全额采购后，每年新增折旧和摊销
合计金额754.64万元。
3、新增固定资产投资对业绩承诺和估值的影响
（1）对估值的影响本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司股权的价值进行评估。
其中，资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，由于本次交易并未实际完成，募集配套资金事项仍未发生，截至评估基准日资产负债表不包含募集配套资金完成后该募投项目投入对标的公司资产负债表
的影响项，因此新增固定资产投资对资产基础法评估价值无影响。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，是根据企业未来预期收益按适当的折现率将其换算为现值并以此收益现值作为企业价值的一种方法。本次收益法评估通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的公司的资产价值，是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是对标的公司的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果。考虑到本次募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的公司的评估值。同时，本次评估假设标的公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响，因此标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金的影响，因此新增固定资产投资对收益法评估价值无影响。
（2）对业绩承诺的影响本次交易业绩承诺为上市公司与各业绩承诺方为保证本次交易不损害上市公司广大股东的利益而就利润承诺期内标的公司的利润情况进行承诺。
本次募集配套资金投资建设项目新增固定资产为用于标的公司主要产品的
6-2-276加工生产，是标的公司进一步扩充产能、完善产品加工生产能力的重要布局。未
来标的公司如要实现业绩承诺，需要进一步扩大产能，增加新签订单，新增固定资产有利于标的公司大幅提高承接订单的能力，有利于业绩承诺的实现；但同时，新增较多的固定资产导致公司折旧、摊销金额明显增加，如标的公司新签订单增加毛利无法覆盖增加的折旧和摊销金额，则无法带来业绩的增加。因此，新增固定资产如需提高业绩承诺实现能力，标的公司需要进一步增加订单的承接，本次交易完成后，上市公司需要尽快促进与标的公司的协同效应，以提高标的公司盈利能力、释放新增产能、实现业绩承诺并保护中小投资者的利益。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司补充流动资金具有必要性和合理性，有利于上市公司长期发展
以及本次交易完成后发挥协同效应。
2、募投项目有利于本次交易完成后标的公司和上市公司的长期发展，有利
于保护上市公司中小投资者的利益。
3、新增固定资产有利于标的公司进一步扩大生产规模、提高生产能力和降低成本，有利于业绩承诺的实现。
7.3其他
根据申请材料：（1）2021年12月15日，永诚资本召开投委会，决议同意本次交易；此外，北京智科由总经理决定同意本次交易；（2）根据申请材料，深圳新世纪为标的资产子公司，资产持有其65.00%股权，张祖军持有其35.00%股权，张祖军为标的公资产核心技术人员。惠州新浦曾系标的资产的全资子公司，毛铁军曾任其执行董事兼经理。公开信息显示其已注销；（3）瑞普投资的普通合伙人为毛铁军配偶高雅丽，有限合伙人为陈刚、杨振浩。陈刚为标的资产子公司东莞元瑞的法定代表人；（4）申请材料引用了《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），目前正式文件已发布。
6-2-277请公司说明：（1）永诚资本投委会及北京智科总经理是否有权同意本次交易，交易对方内部决策流程是否完整有效；（2）深圳新世纪设立背景及主要业务，与张祖军合作的背景；惠州新浦经营情况及注销的原因，其业务、人员、设备去向；（3）陈刚、杨振浩在标的资产及子公司从事的主要工作；（4）请公
司根据最新情况更新申请材料中政策文件、行业数据等信息；完善重组报告书
关于标的资产的行业信息披露，更具针对性、有效性，且简明扼要。
请律师核查（1）（2）并发表意见。
回复：
请公司说明：
（一）永诚资本投委会及北京智科总经理是否有权同意本次交易，交易对方内部决策流程是否完整有效。
1、永诚资本投委会的决策依据根据永诚资本提供的永诚资本（业）字[2018]003号《投资决策委员会议事规则》，永诚资本投资决策委员会的工作职责包括：“2、监控公司的投资活动，批准公司的投资、退出策略；3、对拟投资项目进行评审，作出是否投资的的决策；对已投资项目进行评审，作出是否退出的决策。”因此，永诚资本投资决策委员会拥有决定对外投资的权力。
根据永诚贰号提供的《合伙协议》，执行事务合伙人的权限为“负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。”综上所述，永诚资本作为永诚贰号的执行事务合伙人，作出参与本次交易的决策流程完整有效。
2、北京智科总经理的决策依据
根据北京智科提供的《北京智科产业投资控股集团股份有限公司章程》，其总经理有权“决定未达到第三十四条规定标准的其他一切投资或交易”，第三十四条规定：“股东大会按照谨慎授权原则，授予董事会审议批准公司单项（次）金额为5000万元以上且超过上一年度经审计净资产的30%的投资或交易”。根6-2-278据北京智科提供的财务报告，截至2020年末北京智科净资产为108089.46万元，
本次交易金额未超过其净资产额的30%。
综上所述，鉴于北京智科持有的新浦自动化股权在本次交易中的作价未达到前述标准，因此北京智科由总经理作出参与本次交易的决策流程完整有效。
（二）深圳新世纪设立背景及主要业务，与张祖军合作的背景；惠州新浦
经营情况及注销的原因，其业务、人员、设备去向。
1、深圳新世纪设立背景及主要业务
根据深圳新世纪的工商登记资料并经访谈毛铁军、张祖军，深圳新世纪设立的背景为给新浦自动化的后段整线业务进行配套生产，包括分选机、OCV、DCIR等设备研发、生产、安装及调试等，属于新浦自动化业务的拓展。
2、与张祖军合作的背景
根据张祖军填写的《调查表》并经访谈毛铁军、张祖军，张祖军在锂电池自动化设备行业拥有丰富的研发及相关工作经历，对于锂电池工艺、研发团队管理、自动化方案和技术的实现等均具有丰富的从业经验，因此经毛铁军与张祖军协商，同意由新浦自动化与张祖军共同合作设立深圳新世纪。
3、惠州新浦经营情况及注销的原因，其业务、人员、设备去向
根据惠州新浦的工商登记资料并经访谈毛铁军，因新浦自动化及其子公司生产经营场所均系租赁取得，为进一步扩大生产规模，标的公司曾计划于惠州购置土地并建设生产经营场所，因此2018年11月，新浦自动化于惠州设立全资子公司惠州新浦。由于最终未在当地按计划取得相关土地使用权，因此将惠州新浦予以注销，注销前惠州新浦未实际开展业务经营活动，未实质独立招聘员工及购置生产设备。
（三）陈刚、杨振浩在标的资产及子公司从事的主要工作。
陈刚为标的公司子公司东莞元瑞的法定代表人，同时担任东莞元瑞执行董事兼经理、技术经理，负责标的公司新产品研发和标的公司前沿技术的研究和长周期战略性规划项目的前期研究。
6-2-279杨振浩担任标的公司的客户服务部总监，主要负责标的公司产品自发货到客
户现场后的各项工作和服务，主要包括生产线或生产设备在客户现场的安装调试、响应客户的各项要求、在客户现场为客户提供各项服务等。同时，杨振浩通过了解客户的直接需求，参与产品和技术的研发工作。
（四）请公司根据最新情况更新申请材料中政策文件、行业数据等信息；
完善重组报告书关于标的资产的行业信息披露，更具针对性、有效性，且简明扼要。
上市公司在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等”中对行业政策进行了更新。
上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司行业概况”中对行业数据进行了更新，并对锂电设备制造业及下游行业应用市场情况披露进行了精简和完善。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、永诚资本投委会及北京智科总经理有权同意本次交易，交易对方内部决
策流程完整有效。
2、深圳新世纪设立的背景为给新浦自动化的后段整线业务进行配套生产，
标的公司与张祖军合作设立深圳新世纪系看重其在锂电设备行业内多年的研发及从业经验。惠州新浦注销前未实际开展经营活动，未独立招聘员工及购置生产设备。
3、上市公司已在重组报告书中更新了政策文件、行业数据等信息，并进一
步完善了重组报告书中关于标的公司行业信息的披露内容。
6-2-280（本页无正文，为《海通证券股份有限公司之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
王宁
项目主办人：
申晓斌应宇轩
法定代表人：
周杰海通证券股份有限公司年月日
6-2-281