新宙邦:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：新宙邦证券代码：300037上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年八月上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................5
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................5
（二）授予的限制性股票数量.........................................6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........................6
（四）限制性股票的授予与归属条件......................................8
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式...............................12
（六）激励计划其他内容..........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对新宙邦2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................18
（十一）其他...............................................19
（十二）其他应当说明的事项........................................20
六、备查文件及咨询方式..........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式...........................................务顾问报告
一、释义
新宙邦、本公司、公指深圳新宙邦科技股份有限公司
司、上市公司深圳新宙邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
本激励计划、本计划指划
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分批次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术激励对象指（业务）骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包含独立董事和监事授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的归属条件指获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》
《公司章程》指《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新宙邦股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙邦的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
3上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
四、本次限制性股票激励计划的主要内容新宙邦2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新宙邦的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况1、本计划首次授予激励对象总人数为512人，约占公司员工总人数（截至
2021年12月31日公司员工总数为2889人）的17.72%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中基层管理人员和核心技术（业务）骨干；
（3）公司董事会认为应当激励的其他员工；
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或者分公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。激励对象不包含独立董事和监事。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本计划公序号姓名职务性股票数量性股票总数告日股本总（万股）的比例额的比例
1周艾平常务副总裁11.000.99%0.01%
2姜希松副总裁12.001.08%0.02%
3毛玉华副总裁9.000.81%0.01%
4宋慧副总裁8.500.76%0.01%
5贺靖策董事会秘书8.000.72%0.01%
6黄瑶财务总监8.000.72%0.01%
7周忻董事长助理4.000.36%0.01%
5上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他
950.7085.42%1.28%
员工
（505人）
预留101.809.15%0.14%
合计（512人）1113.00100.00%1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本次激励计划的激励对象中包含持有公司股份5%以上股东周达文先生的女儿周忻女士。周忻女士
在公司担任董事长助理，协助处理董事长的日常事务，参与公司投资发展及国际业务相关工作。因此，本激励计划将周忻女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定，单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东或实际控制人，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。本公司担任前述职务的实际控制人覃九三先生、周达文先生、郑仲天先生、钟美红女士符合激励对象授予资格，但自愿放弃此次股权激励的授予资格。
6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1113.00万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额74245.02万股的1.50%。其中首次授予1011.20万股，占本激励计划公告时公司股本总额74245.02万股的1.36%，占本次授予权益总额的90.85%；预留101.80万股，占本激励计划公告时公司股本总额74245.02万股的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的9.15%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
6上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量归属安排归属时间占首次授予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期40%之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期30%之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季报披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年三季报披露之后授予完成，则预留部分
7上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
归属安排如下表所示：
归属权益数量归属安排归属期限占预留授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
8上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
9上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）获授限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润（A）对应考核年度目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期2022年16亿元15亿元
第二个归属期2023年19亿元17亿元
第三个归属期2024年23亿元20亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
净利润（A） An≦A