振芯科技:北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于成都振芯科技股份有限公司
2022年员工持股计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见
德恒 01F20221119-01号
致：成都振芯科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都振芯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“振芯科技”）的委托，担任振芯科技2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引第2号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在振芯科技保证其为本次员工持股计划向本所提供的原始文件、副本材料和
影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；
以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次员工持股计划事项进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
1北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划
的法律意见并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。
本所同意振芯科技在为本次员工持股计划所制作的文件中引用本法律意见
的相关内容，但振芯科技做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供振芯科技为本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第2号》的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次员工持股计划的主体资格
（一）公司于2003年6月12日设立，于2010年7月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2010〕957号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1750万股，并于2010年8月6日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码：300101。
（二）公司目前持有成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为915101007497238179），根据该《营业执照》的记载，公司住所为成都高新区高朋大道1号，法定代表人为莫晓宇，注册资本为56006.6万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经
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的法律意见营）、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统
集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口、技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理（凭电信业务代理合同在合同期内经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至长期。
（三）依据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，振芯科技不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（四）经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所律师认为，振芯科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形。振芯科技具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性公司于2022年7月27日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》及相关议案。本所律师依照《指导意见》《指引第2号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行逐项核查。
（一）根据《成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
（以下简称（“《员工持股计划（草案）》”）及公司书面确认，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）
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项及《指引第2号》7.8.2、7.8.3的相关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本次员工持股计划
遵循自愿参与原则，由公司自主决定、员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及《指引第2号》7.8.2的相关规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本次员工持股计划
遵循风险自担原则，参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项及《指引第2号》7.8.2的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及《成都振芯科技股份有限公司监事会关于公司2022年员工持股计划相关事项的核查意见》，所有参加对象均需在公司（含下属分、子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过168人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。员工持股计划的参加对象不存在同时是上市公司持股5%以上股东、实际控制人的情形。
本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第
（四）项及《指引第2号》7.8.7第（三）项的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的员工出资资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划筹集资金总额不超过19989402元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份额上限为19989402份。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
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本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第
（五）项第1款及《指引第2号》7.8.7第（四）项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为2052300股，其中2052300股全部来源于公司在2022年6月6日至2022年7月11日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。《员工持股计划（草案）》披露了本次员工持股计划股票的购买价格、定价依据及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第
（五）项第2款及《指引第2号》7.8.7第（五）项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易过户
等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过
2052300股，占公司总股本的0.37%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效
的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本所律师认为，本次员工持股计划的规模和比例符合《指导意见》第二部分
第（六）项第2款及《指引第2号》7.8.7第（二）项的相关规定。（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前1个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股
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的法律意见计划的存续期限可以延长。
本所律师认为，本次员工持股计划的存续期符合《指导意见》第二部分第（六）
项第1款及《指引第2号》7.8.7第（六）项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第
（七）项及《指引第2号》7.8.7第（七）项的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计
划已对以下事项作出了明确约定：（1）员工持股计划的目的和基本原则；（2）
员工持股计划参加对象的确定标准和范围；（3）员工持股计划的资金来源、股
票来源、购买价格和规模；（4）员工持股计划的持有人分配情况；（5）员工持
股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；（6）存续期内公司融资时持股计划
的参与方式；（7）员工持股计划的管理模式；（8）员工持股计划的变更、终止
及持有人权益的处置；（9）公司与持有人的权利和义务；（10）员工持股计划
的会计处理；（11）员工持股计划履行的程序；（12）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《指引第2号》7.8.7的规定。
综上，本所律师认为，振芯科技为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《指引第2号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序
1．公司于2022年7月20日召开2022年第一次职工代表大会，会议审议通
过《关于公司及其摘要的议案》。
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2．公司于2022年7月27日召开第五届董事会第八次临时会议，会议审议
通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事杨章、杨国勇作为本
次员工持股计划参加对象，对上述议案回避表决。
3．公司独立董事于2022年7月27日对《员工持股计划（草案）》发表了
独立意见，认为：（1）本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第2号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。（2）公司实施本次员工持股计划有利于完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。（3）本次员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。（4）本次员工持股计划推出前，公司已召开职工代表大会征集员工意见。（5）董事会表决本议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法合规。综上，同意公司实施本次员工持股计划，并同意将其提交股东大会审议。
4．公司于2022年7月27日召开第五届监事会第六次临时会议，审核通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，并发表了《成都振芯科技股份有限公司监事会关于公司2022年员工持股计划相关事项的核查意见》。监事会认为：（1）公司不存在《指导意见》《指引第2号》等法律法规、规范性文件的禁止实施员
工持股计划的情形。（2）公司董事会拟定公司《员工持股计划（草案）》等相关文件，制定程序合法、有效。本次员工持股计划内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的规定。（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害上市公司利益及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
（4）本次员工持股计划推出前，公司已召开职工代表大会征集员工意见。（5）
公司监事会对本次员工持股计划参加对象资格进行了核实，认为本次员工持股计划拟定的参加对象符合《指导意见》《指引第2号》等相关法律法规、规范性文
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件规定的参加对象条件，符合本次员工持股计划规定的参加对象范围，其作为公司本次员工持股计划参加对象的主体资格合法、有效。（6）本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。综上，监事会认为公司实施本次员工持股计划不存在损害上市公司利益及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合公司长远发展的需要。监事会一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
（二）公司为实施本次员工持股计划尚待履行的主要程序
根据《员工持股计划（草案）》，公司应当召开股东大会审议员工持股计划。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《指引第2号》的相关规定履行了现阶段所必需的法定程序，尚需经股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划
的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划关于股东大会回避表决的安排符合《公司章程》的规定，符合《指导意见》和《指引第2号》的相关规定。
五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
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根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《指导意见》《指引第2号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时上述人员应回避表决;除上述情况外，本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《指导意见》和《指引第2号》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
经本所律师核查，2022年7月27日，公司公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《成都振芯科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》、第
五届董事会第八次临时会议决议公告、第五届监事会第六次临时会议决议公告、
董事会关于公司2022年员工持股计划草案合规性说明、独立董事关于公司第五
届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见、监事会关于公司2022年员工持股计划相关事项的核查意见等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
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根据《指导意见》《指引第2号》的规定及《员工持股计划（草案）》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和《指引第2号》的相关规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。
随着本次员工持股的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）振芯科技具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）振芯科技为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》
符合《指导意见》和《指引第2号》的相关规定。
（三）截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和
《指引第2号》的相关规定履行了现阶段所必需的法定程序，尚需经股东大会审议通过。
（四）本次员工持股计划关于股东大会回避表决的安排符合《公司章程》的规定，符合《指导意见》和《指引第2号》的相关规定。
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反《指导意见》《指
引第2号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（六）本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《指导意见》和《指
引第2号》的相关规定。
（七）截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》和
《指引第2号》的相关规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。随着本次员工持股的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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