力合微:向不特定对象发行可转换公司债券预案

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证券代码：688589证券简称：力合微深圳市力合微电子股份有限公司（深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101）向不特定对象发行可转换公司债券预案
二 O 二二年八月深圳市力合微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核机关、注册部门对于本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
重大事项提示
一、本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
38000.00万元（含38000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于
投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产
121631.4715300.00
业化项目
智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片
217672.2413700.00
研发及产业化项目
3科技储备资金项目9000.009000.00
合计48303.7138000.00
三、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券
的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
四、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转换
公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发
行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
2深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向
不特定对象发行证券条件的说明..............................5
二、本次发行概况..............................................5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...........................14
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划......33
五、利润分配情况.............................................34
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....................41
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明..........41
3深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、力合微指深圳市力合微电子股份有限公司《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转本预案指换公司债券预案》
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不本次发行指
超过38000万元（含38000万元）的行为可转债指可转换公司债券《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转募集说明书指换公司债券募集说明书》据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登持有人指记拥有本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为转股指发行人股票
本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每转股价格指股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券回售指卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转赎回指债股东大会指深圳市力合微电子股份有限公司股东大会董事会指深圳市力合微电子股份有限公司董事会监事会指深圳市力合微电子股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指现行有效的《深圳市力合微电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
报告期、最近三年一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31
报告期各期末指
日、2022年3月31日元指人民币元万元指人民币万元
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
4深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38000.00万元（含38000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/
该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
7深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
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正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关
10深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
(1)债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
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有的本次可转债；
*依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务
*遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；
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（6）发生其他对本次可转债持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过38000.00万元（含38000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产
121631.4715300.00
业化项目
智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片
217672.2413700.00
研发及产业化项目
3科技储备资金项目9000.009000.00
合计48303.7138000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（十九）评级事项本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经天健会计师事务所审计，并分别出具了天健审[2020]3-56号、天健审[2021]3-89号、天健审[2022]3-128
号标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-3月财务报表未经审计。
（一）最近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金9779.1017988.9543511.417442.01
交易性金融资产17981.0627771.873006.67
应收票据1583.96818.231492.991231.48
应收账款21941.6722704.7913653.0316709.19
应收款项融资3210.062613.533714.202124.02
预付款项1222.31574.20170.68494.48其他应收款（合
377.38303.80235.92256.01
计）
14深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
存货8832.977577.015793.155255.43
合同资产59.79258.551138.37持有待售资产
其他流动资产18826.024081.332238.17117.26应收账款保理
流动资产合计83814.3284692.2474954.5833629.88
非流动资产：
发放贷款及垫款债权投资其他债权投资可供出售金融资产长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产长期应收款投资性房地产
固定资产2262.632307.882405.522393.88
在建工程1.863.45
使用权资产1654.091764.36
无形资产1822.321765.401030.76382.51开发支出商誉
长期待摊费用939.79915.05575.95607.40
递延所得税资产1906.131561.14832.19485.89
其他非流动资产2908.423106.03722.54119.66
非流动资产合计11493.3711419.855568.823992.78
资产总计95307.6996112.0980523.4037622.67
流动负债：
短期借款230.43保理借款向中央银行借款拆入资金
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吸收存款及同业存放交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当前损益的金融负债衍生金融负债
应付票据5326.224339.791899.832711.70
应付账款9628.4911805.105105.146007.14
预收款项1.806.774.2762.65
合同负债69.2865.9752.00
应付职工薪酬689.861193.151035.361126.51
应交税费906.941118.42129.88897.08
其他应付款455.67832.26507.05180.79应付短期融资券一年内到期的非
418.62405.27
流动负债其他流动负债
流动负债合计17496.8719766.738733.5311216.30
非流动负债：
长期借款应付债券
租赁负债1308.391419.15长期应付款长期应付职工薪酬
递延收益272.50273.00186.65131.65
递延所得税负债12.1625.801.00其他非流动负债
非流动负债合计1593.051717.95187.65131.65
负债合计19089.9221484.678921.1811347.95
所有者权益(或股
东权益)：
实收资本(或股
10000.0010000.0010000.007300.00
本)其它权益工具
资本公积金49196.6248953.0648628.318773.16
16深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
减：库存股
其他综合收益-90.79-90.07-86.78-77.07专项储备
盈余公积金2092.922092.921908.461463.16一般风险准备
未分配利润15019.0113671.4911152.228815.48归属于母公司所
76217.7774627.4171602.2226274.72
有者权益合计少数股东权益
所有者权益合计76217.7774627.4171602.2226274.72负债和所有者权
95307.6996112.0980523.4037622.67
益总计
2、合并利润表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入9737.1436007.3721562.7327676.06
营业收入9737.1436007.3721562.7327676.06利息收入
营业总成本8806.2832152.8519856.8223013.39
营业成本5739.9821041.3910809.4314290.68利息支出
营业税金及附加64.66240.71175.51267.37
销售费用930.723281.622524.992529.66
管理费用540.812000.331903.271631.88
研发费用1542.535634.804597.674272.14
财务费用-12.43-46.00-154.0421.66其他收益（损失
271.991041.25856.06839.80以“-”号列示）投资收益（损失
204.17872.84324.43以“-”号填列）公允价值变动收
益（损失以“-”81.06171.976.67号列示）信用减值损失
（损失以“-”号-27.94-1099.9366.55-680.96列示）
17深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
资产减值损失
（损失以“-”号-22.31-343.72-315.47-338.69列示）资产处置收益
（损失以“-”号162.08列示）
营业利润1437.824496.932644.164644.90
加：营业外收入5.863.687.659.38
减：营业外支出3.1011.856.790.00
利润总额1440.584488.772645.024654.28
减：所得税93.06285.04-137.04308.67
净利润1347.524203.732782.054345.61
减：少数股东损益归属于母公司所
1347.524203.732782.054345.61
有者的净利润
加：其他综合收
-0.73-3.29-9.714.22益
综合收益总额1346.794200.452772.344349.83
减：归属于少数股东的综合收益总额归属于母公司普
通股东综合收益1346.794200.452772.344349.83总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
9405.3726638.7118435.7717528.83
劳务收到的现金
收到的税费返还117.22689.68757.24569.02收到其他与经营
126.782832.763200.964361.50
活动有关的现金经营活动现金流
9649.3730161.1522393.9722459.36
入小计
购买商品、接受
8037.7013831.9210357.056474.02
劳务支付的现金支付给职工以及
为职工支付的现2124.665641.834990.894930.76金
支付的各项税费1182.411824.072399.012789.64
18深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
支付其他与经营
1698.065133.494375.875820.19
活动有关的现金经营活动现金流
13042.8226431.3122122.8120014.60
出小计经营活动产生的
-3393.453729.84271.152444.76现金流量净额投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
32600.00124800.0083469.00
现金取得投资收益收
312.86929.30341.16
到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
0.390.3296.14
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流
32912.86125729.6983810.4896.14
入小计
购建固定资产、无形资产和其他
289.851977.421698.10460.92
长期资产支付的现金
投资支付的现金33000.00155963.5288469.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金不合并子公司所减少的现金投资活动现金流
33289.85157940.9390167.10460.92
出小计投资活动产生的
-377.00-32211.24-6356.63-364.78现金流量净额筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
45135.51
现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的
2160.002000.00
现金
19深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
收到其他与筹资活动有关的现金发行债券收到的现金筹资活动现金流
47295.512000.00
入小计偿还债务支付的
2390.003467.27
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付1500.0060.65138.67的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润支付其他与筹资
128.93555.982473.98427.35
活动有关的现金筹资活动现金流
128.932055.984924.634033.29
出小计筹资活动产生的
-128.93-2055.9842370.88-2033.29现金流量净额汇率变动对现金
-0.56-0.73-13.013.80的影响现金及现金等价
-3899.94-30538.1136272.4050.49物净增加额期初现金及现金
12773.9143312.017039.616989.13
等价物余额期末现金及现金
8873.9712773.9143312.017039.61
等价物余额
4、母公司资产负债表
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金7941.8915352.2142227.226200.21交易性金融资
17981.0626971.313006.67
产
应收票据1583.96818.231492.991231.48
应收账款20018.1720961.7313713.6716465.02
应收款项融资3210.062613.533714.202124.02
预付款项1152.22439.85154.09464.98
其他应收款5448.015061.441095.361521.76
存货13148.5311250.437297.017497.34
合同资产7.81178.291007.20
持有待售资产-
20深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
其他流动资产18786.534074.662216.7321.89
应收账款保理---
流动资产合计89278.2487721.6875925.1535526.70
非流动资产：
发放贷款及垫款债权投资其他债权投资可供出售金融
---资产
长期股权投资5932.195898.805854.275154.27其他权益工具投资其他非流动金融资产长期应收款投资性房地产
固定资产522.61551.57606.93529.64
在建工程1.863.45
使用权资产1286.421372.18
无形资产1012.261041.86433.04102.49开发支出商誉
长期待摊费用813.79773.58372.59404.64递延所得税资
1166.38968.06565.47256.38
产其他非流动资
2908.423106.03677.11119.66
产非流动资产合
13642.0613712.078511.276570.54
计
资产总计102920.30101433.7584436.4242097.24
流动负债：
短期借款230.43
保理借款---向中央银行借款
拆入资金---吸收存款及同业存放
21深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当前损益的金融负债衍生金融负债
应付票据5326.224339.791899.832711.70
应付账款20640.9919139.637604.1310906.36
预收款项60.91
合同负债67.8865.3652.00
应付职工薪酬578.401002.01848.34903.63
应交税费53.04209.4333.35627.22
其他应付款537.27891.97411.59134.05应付短期融资
---券一年内到期的
323.35313.54
非流动负债其他流动负债
流动负债合计27527.1425961.7210849.2515574.29
非流动负债：
长期借款应付债券
租赁负债1019.031104.43长期应付款长期应付职工薪酬
递延收益272.50273.00186.65131.65递延所得税负
12.1625.711.00
债其他非流动负债非流动负债合
1303.691403.14187.65131.65
计
负债合计28830.8327364.8711036.9115705.94
所有者权益(或
股东权益)：
实收资本(或股
10000.0010000.0010000.007300.00
本)其它权益工具
资本公积金49196.6248953.0648628.318773.16
22深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积金2092.922092.921908.461463.16一般风险准备
未分配利润12799.9313022.9012862.748854.99归属于母公司
所有者权益合74089.4774068.8873399.5126391.30计少数股东权益所有者权益合
74089.4774068.8873399.5126391.30
计负债和所有者
102920.30101433.7584436.4242097.24
权益总计
5、母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入9288.8932761.4521150.6127304.27
营业收入9288.8932761.4521150.6127304.27利息收入
营业总成本10135.1233051.3021289.6325043.38
营业成本7803.4824254.7914642.6918492.88利息支出
营业税金及附加6.6877.69100.28144.99
销售费用740.202853.452135.722430.87
管理费用456.021648.051528.041318.88
研发费用1144.494280.213027.602629.43
财务费用-15.75-62.88-144.7026.33其他收益（损失
107.29275.81283.57386.64以“-”号列示）投资收益（损失
204.012656.764224.431370.00以“-”号填列）公允价值变动收
益（损失以“-”81.06171.416.67号列示）信用减值损失
（损失以“-”号40.37-995.6576.85-665.75列示）
23深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
资产减值损失
（损失以“-”号-24.11-346.10-308.56-332.80列示）资产处置收益
（损失以“-”号162.08列示）
营业利润-437.601472.374143.943181.06
加：营业外收入5.863.687.477.12
减：营业外支出3.109.326.440.00
利润总额-434.841466.744144.973188.18
减：所得税-211.87-377.88-308.0863.12
净利润-222.971844.624453.063125.06
减：少数股东损益归属于母公司所
-222.971844.624453.063125.06有者的净利润
加：其他综合收益
综合收益总额-222.971844.624453.063125.06
减：归属于少数股东的综合收益总额归属于母公司普
通股东综合收益-222.971844.624453.063125.06总额
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
8750.1124816.4817849.4417174.17
劳务收到的现金
收到的税费返还52.6483.92146.65收到其他与经营
218.782835.663580.804223.20
活动有关的现金经营活动现金流
8968.8927704.7821514.1621544.02
入小计
购买商品、接受
7162.3715024.0916250.279202.19
劳务支付的现金支付给职工以及
为职工支付的现1712.154386.613662.623560.30金
支付的各项税费179.31411.181495.721688.69
24深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
支付其他与经营
1865.508549.643597.825817.74
活动有关的现金经营活动现金流
10919.3328371.5225006.4320268.92
出小计经营活动产生的
-1950.44-666.75-3492.271275.11现金流量净额投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
31800.00123500.0083469.00
现金取得投资收益收
312.132713.234241.161370.00
到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
0.280.3296.14
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流
32112.13126213.5187710.481466.14
入小计
购建固定资产、无形资产和其他
160.061691.321155.53321.73
长期资产支付的现金
投资支付的现金33000.00153863.5289169.00800.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金不合并子公司所减少的现金投资活动现金流
33160.06155554.8490324.531121.73
出小计投资活动产生的
-1047.93-29341.33-2614.05344.41现金流量净额筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
45135.51
现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的
2160.002000.00
现金
25深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
收到其他与筹资活动有关的现金发行债券收到的现金筹资活动现金流
47295.512000.00
入小计偿还债务支付的
2390.003467.27
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付1500.0060.65138.67的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润支付其他与筹资
102.04419.892473.98427.35
活动有关的现金筹资活动现金流
102.041919.894924.634033.29
出小计筹资活动产生的
-102.04-1919.8942370.88-2033.29现金流量净额汇率变动对现金
2.81-0.040.07
的影响现金及现金等价
-3100.41-31925.1636264.52-413.70物净增加额期初现金及现金
10137.1742062.335797.816211.51
等价物余额期末现金及现金
7036.7510137.1742062.335797.81
等价物余额
（二）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：
1、非同一控制下企业合并
报告期内不存在非同一控制下企业合并情况。
2、同一控制下企业合并
报告期内不存在同一控制下企业合并情况。
3、处置子公司
报告期内，公司不存在处置子公司情况。
26深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022年3月末/2021年末/2020年末/2019年末
资产负债率（合并）20.0322.3511.0830.16
资产负债率（母公司）28.0126.9813.0737.31
流动比率（倍）4.794.288.583.00
速动比率（倍）4.293.907.922.53
利息保障倍数（倍）58.8542.382518.0771.48
应收账款周转率（次/年）0.441.981.421.83
存货周转率（次/年）0.703.151.962.26每股经营活动现金流量
-0.340.370.030.33净额（元/股）
每股现金流量净额（元）-0.39-3.053.630.01
每股净资产（元）7.627.467.163.60
注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2
每股经营活动现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股现金流量净额=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股本
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010）2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008）43号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
加权平均净资每股收益（元/股）项目产收益率基本每股收益稀释每股收益
2022年1-3月
归属于公司普通股股东的净利润1.790.130.13
27深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1.270.100.10
股股东的净利润
2021年度
归属于公司普通股股东的净利润5.740.420.42扣除非经常性损益后归属于公司普通
3.980.290.29
股股东的净利润
2020年度
归属于公司普通股股东的净利润6.130.330.33扣除非经常性损益后归属于公司普通
4.620.250.25
股股东的净利润
2019年度
归属于公司普通股股东的净利润18.030.600.60扣除非经常性损益后归属于公司普通
15.330.510.51
股股东的净利润
28深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（四）管理层讨论与分析
1、资产分析
报告期各期末，公司的资产结构如下所示：
单位：万元
2022年3月31日2021年末2020年末2019年末
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
流动资产83814.3287.9484692.2488.1274954.5893.0833629.8889.39
非流动资产11493.3712.0611419.8511.885568.826.923992.7810.61
资产总计95307.69100.0096112.09100.0080523.40100.0037622.67100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为37622.67万元、80523.40万元、
96112.09万元和95307.69万元。报告期各期末，公司流动资产总额占资产总
额的比例分别为89.39%、93.08%、88.12%和87.94%，非流动资产总额占资产总额的比例分别为10.61%、6.92%、11.88%和12.06%，公司资产整体以流动性资产为主。
报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：
单位：万元
2022年3月31日2021年末2020年末2019年末
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
货币资金9779.1011.6717988.9521.2443511.4158.057442.0122.13
交易性金融资产17981.0621.4527771.8732.793006.674.01--
应收票据1583.961.89818.230.971492.991.991231.483.66
应收账款21941.6726.1822704.7926.8113653.0318.2216709.1949.69
应收款项融资3210.063.832613.533.093714.204.962124.026.32
预付款项1222.311.46574.200.68170.680.23494.481.47
其他应收款377.380.45303.800.36235.920.31256.010.76
存货8832.9710.547577.018.955793.157.735255.4315.63
合同资产59.790.07258.550.311138.371.52--
其他流动资产18826.0222.464081.334.822238.172.99117.260.35
流动资产合计83814.32100.0084692.24100.0074954.58100.0033629.88100.00
货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货和其他流动资产是公司流动资
29深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
产的主要组成部分，报告期各期末，五者合计占公司流动资产的比例分别为
87.80%、91.00%、94.61%和92.30%。
报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：
单位：万元
2022年3月31日2021年末2020年末2019年末
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
固定资产2262.6319.692307.8820.212405.5243.202393.8859.96
在建工程----1.860.033.450.09
使用权资产1654.0914.391764.3615.45----
无形资产1822.3215.861765.4015.461030.7618.51382.519.58长期待摊费
939.798.18915.058.01575.9510.34607.4015.21
用递延所得税
1906.1316.581561.1413.67832.1914.94485.8912.17
资产其他非流动
2908.4225.313106.0327.20722.5412.97119.663.00
资产非流动资产
11493.37100.0011419.85100.005568.82100.003992.78100.00
合计
报告期各期末，公司非流动资产账面金额分别为3992.78万元、5568.82万元、11419.85万元和11493.37万元，主要包括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。
2、负债分析
报告期各期末，公司的负债结构如下所示：
单位：万元
2022年3月31日2021年末2020年末2019年末
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
流动负债17496.8791.6619766.7392.008733.5397.9011216.3098.84
非流动负债1593.058.341717.958.00187.652.10131.651.16
负债总计19089.92100.0021484.67100.008921.18100.0011347.95100.00
报告期各期末，公司负债金额分别为11347.95万元、8921.18万元、
21484.67万元和19089.92万元，流动负债占当期总负债比例为98.84%、
97.90%、92.00%和91.66%，流动负债占负债比例较高。
报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：
30深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
2022年3月31日2021年末2020年末2019年末
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
短期借款------230.432.05
应付票据5326.2230.444339.7921.961899.8321.752711.7024.18
应付账款9628.4955.0311805.1059.725105.1458.456007.1453.56
预收款项1.800.016.770.034.270.0562.650.56
合同负债69.280.4065.970.3352.000.60--
应付职工薪酬689.863.941193.156.041035.3611.861126.5110.04
应交税费906.945.181118.425.66129.881.49897.088.00
其他应付款455.672.60832.264.21507.055.81180.791.61一年内到期的
418.622.39405.272.05----
非流动负债
流动负债合计17496.87100.0019766.73100.008733.53100.0011216.30100.00
应付票据、应付账款和应付职工薪酬是公司流动负债的主要组成部分，报告期各期末，三者合计占公司流动负债的比例分别为87.78%、92.06%、87.72%和
89.41%。
报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：
单位：万元
2022年3月31日2021年末2020年末2019年末
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
租赁负债1308.3982.131419.1582.61----递延所得税
12.160.7625.801.501.000.53--
负债
递延收益272.5017.11273.0015.89186.6599.47131.65100.00非流动负债
1593.05100.001717.95100.00187.65100.00131.65100.00
合计
租赁负债和递延收益是公司非流动负债的主要组成部分，报告期各期末，二者合计占公司非流动负债的比例分别为100.00%、99.47%、98.50%和99.24%。租赁负债是公司办公场所租赁形成，递延收益主要为政府补助。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
31深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（合并）20.0322.3511.0830.16
资产负债率（母公司）28.0126.9813.0737.31
流动比率（倍）4.794.288.583.00
速动比率（倍）4.293.907.922.53
利息保障倍数58.8542.382518.0771.48
报告期内，公司主要偿债能力指标保持稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，利息保障倍数均远大于1，可以足额支付利息款项。
4、营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）0.441.981.421.83
存货周转率（次/年）0.703.151.962.26
报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.83、1.42、1.98和0.44，存货周转率分别为2.26、1.96、3.15和0.70。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率波动上升，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。
5、盈利能力分析
报告期各期，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
2022年1-3
项目2021年度2020年度2019年度月
营业收入9737.1436007.3721562.7327676.06
营业成本5739.9821041.3910809.4314290.68
营业利润1437.824496.932644.164644.90
利润总额1440.584488.772645.024654.28
净利润1347.524203.732782.054345.61归属于母公司所有者的净
1347.524203.732782.054345.61
利润
公司作为物联网通信芯片设计企业，报告期内，继续致力于电力线通信（PLC）芯片技术、无线通信芯片技术、多模通信芯片技术的研发，同时大力拓展物联网
32深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
市场应用，打造该领域的龙头企业地位，为广泛的物联网应用场景“最后1公里”通信连接提供基于电力线的芯片、芯片级解决方案、配套系统及终端产品。
公司主要产品包括自主芯片、基于自研芯片及核心技术的衍生产品及其他配套产品，其中基于自研芯片及核心技术的衍生产品是公司的主要收入、利润来源。
报告期内，公司经营业绩整体呈上升趋势。2020年由于疫情影响，公司业绩有一定下滑。2021年公司经营业绩同比大幅增长，主要系2021年公司芯片技术及产品在各个市场方向上的应用积极开拓，其中智能电网业务实现营业收入
30684.41万元，较上年同期增长53.74%；非电力物联网业务实现营业收入
5217.18万元，较上年同期增长246.42%。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过38000.00万元（含38000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产
121631.4715300.00
业化项目
智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片
217672.2413700.00
研发及产业化项目
3科技储备资金项目9000.009000.00
合计48303.7138000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
33深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022）3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012）37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
“第一百五十六条公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会
制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站、投资者关系互动平台、举办投资者接待日或说明会、电话、传真或邮件等方式）与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红的比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的
34深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
2、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
35深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策
机制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
36深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。”
（二）公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
1、公司制定未来三年股东回报规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的投资者回报规划，并对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定未来三年股东回报规划的原则
公司的股东回报规划应充分考虑和听取独立董事、股东特别是公众投资者及
中小股东的意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利、股票股利或者现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
37深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
3、未来三年（2022-2024年）股东回报规划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
38深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
4、利润分配决策程序
（1）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后
报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独
立董事、监事会和公众投资者的意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于公司网站、投资者关系互动平台、举办投资者接待日或说明会、电话、传真或邮件等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决
权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（5）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
39深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
6、公司利润分配的信息披露
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、股东回报规划制定周期和相关决策机制公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
8、其他事项
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（三）最近三年公司利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）2000.001500.00-
归属于母公司所有者的净利润4203.732782.054345.61
最近三年累计现金分红合计3500.00
40深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
最近三年年均归属于母公司所有
3777.13
者的净利润
现金分红金额（含税）占归属于
92.66%
母公司所有者净利润的比例
注：公司2020年7月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
1、公司2021年度利润分配方案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年3月22日，公司总股本100000000股，以此计算合计拟派发现金红利
20000000.00元（含税）。上述利润分配方案已于2022年3月22日经公司第
三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，并于2022年
4月15日经公司2021年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
2、公司2020年度利润分配方案
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2020年12月31日公司总股本100000000股，以此计算合计拟派发现金红利1500万元（含税）。上述利润分配方案已于2021年3月18日经公司第三届董事会第四次
及第三届监事会第三次会议审议通过，并于2021年6月29日经公司2020年度股东大会审议批准通过并实施完毕。
3、公司2019年度利润分配方案
2019年度公司未进行利润分配。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再
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融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022年8月9日
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