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南京公用:国浩律师(南京)事务所关于南京公用发展股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书

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南京公用:国浩律师(南京)事务所关于南京公用发展股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书

换个角度看世界 发表于 2022-8-10 00:00:00 浏览:  364 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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国浩律师(南京)事务所法律意见书
国浩律师(南京)事务所关于南京公用发展股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
之法律意见书
2022年8月国浩律师(南京)事务所法律意见书
国浩律师(南京)事务所关于南京公用发展股份有限公司
2022年第三次临时股东大会之
法律意见书
致:南京公用发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定,国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受南京公用发展股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会的聘请,指派周峰律师、虞玮律师出席并见证了公司于2022年8月9日在南京公用发展股份有限公司会议室召开的公司2022年第三次临时股东大会,并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定,对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进
行了审查,现发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2022年7月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《南京公用发展股份有限公司关于召开 2022
年第三次临时股东大会的通知》。经核查,上述通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象,并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网络投票的时间及具体操作流程、联系电话和联系人的姓名等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年8月9日14:30在南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体
A4 号楼公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:
2022年8月9日9:15~9:25,9:30~11:30和13:00~15:00;通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为2022年8月9日9:15~15:00。
上述会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查,本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章
1国浩律师(南京)事务所法律意见书程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
(一)出席会议的股东及股东代表
1.现场会议出席的股东及股东代表
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书,出席现场会议的股东及股东代表2名,代表公司有表决权的股份310590647股,占公司股份总数的53.7046%。
2.通过网络投票方式出席的股东及股东代表
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的信息资料,在网络投票时间内进行网络投票的股东共计8名,代表公司有表决权的股份120200股,占公司股份总数的0.0208%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格,由网络投票系统服务提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参与现场投票和网络投票的股东及股东代表共10名,代表公司有表决权的股份310710847股,占公司股份总数的53.7253%。
(二)出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表外,还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证,上述人员的资格均合法、有效。
(三)召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合
的记名投票的方式由出席本次股东大会的股东及股东代表进行了投票表决,并按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下:
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
2国浩律师(南京)事务所法律意见书
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》。
(1)发行规模
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(2)票面金额及发行价格
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(3)品种及期限
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
3国浩律师(南京)事务所法律意见书反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(4)利率及还本付息方式
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(5)募集资金用途
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(6)发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
4国浩律师(南京)事务所法律意见书
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(7)赎回条款或回售条款
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(8)担保事项
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(9)公司的资信情况、偿债保障措施
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与
5国浩律师(南京)事务所法律意见书
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(10)承销方式、挂牌转让安排
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(11)决议的有效期
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与
6国浩律师(南京)事务所法律意见书投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于对公司下属房地产公司参与南京市2022年度第二批次集中供地部分土地竞拍并成功竞得南京市建邺区河西南 NO.2022G30 地块及南京市雨花台区人居森林 NO.2022G41 地块事宜予以确认的议案》。
表决结果为:同意310599647股,占出席会议所有股东所持股份的99.9642%;
反对111200股,占出席会议所有股东所持股份的0.0358%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为:同意9000股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的7.4875%;反对111200股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的92.5125%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
根据表决结果,上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、结论
通过现场见证,本所律师确认,本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格,表决程序和结果真实、合法、有效。
(以下无正文,为签署页)
7国浩律师(南京)事务所法律意见书
签署页
(本页无正文,为国浩律师(南京)事务所关于南京公用发展股份有限公司
2022年第三次临时股东大会之法律意见书签署页)
本法律意见书于2022年8月9日出具,正本一式贰份,无副本。
国浩律师(南京)事务所
负责人:马国强经办律师:周峰
____________________________________________虞玮
______________________
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