欣旺达:关于子公司香港欣威拟与伟明、Merit共同投资建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2022-131
欣旺达电子股份有限公司
关于子公司香港欣威拟与伟明、Merit共同投资建设
红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2022年8月4日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议、第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于子公司香港欣威拟与伟明、Merit共同投资建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目的议案》，同意公司全资子公司香港欣威电子有限公司（以下简称“香港欣威”）与伟明（香港）国际控股有限公司（以下简称“伟明”）、Merit International Capital Limited（以下简称“Merit”）在印度尼西亚（以下简称“印尼”）设立合资公司PT Jiamanda NewEnergy（暂定名，具体名称以在印尼公司登记机关登记的为准，以下简称“合资公司”）开发建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目（以下简称“高冰镍项目”或“项目”）。
截至公告日，香港欣威已与伟明、Merit签署了《关于Merit、香港欣威与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》（以下简称“《项目合资协议》”）。本项目总投资额为39000万美元，投资包括项目建设投资、建设期利息及铺底流动资金。本项目总投资30%的资金，由各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，其中，香港欣威对合资公司的持股比例为10%，香港欣威将以自有资金不超过1170万美元的自有资金投资本项目，后续本项目对香港欣威如有其他资金需求，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度履
行相应的审议程序。合资公司设立时的授权资本为100万美元，其中香港欣威持
1股比例10%，认缴出资金额为10万美元。
2、根据《上市规则》、《公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关制度，上述交易事项不构成关联交易。本次交易事项属于董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、伟明（香港）国际控股有限公司
公司名称：伟明（香港）国际控股有限公司
企业编号：2772121
成立日期：2018年11月30日
企业类型：私人公司
注册资本：100000港元
注册地址：RM 1903 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAY
HONG KONG
董事：项鹏宇
经营范围：投资控股、贸易及技术服务。
股权结构：浙江伟明环保股份有限公司持有伟明100%股权
2、Merit International Capital Limited
公司名称：Merit International Capital Limited
企业编号：2300422
成立日期：2021年11月29日
企业类型：有限责任公司
注册地址：RM 1528 15/F BEVERLEY COMM CTR 87-105 CHATHAM RD TST KLN
HONG KONG
董事：Yi Songmin
经营范围：投资。
股权结构：Indigo International Investment Limited持有Merit100%股权
经查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，伟明、Merit不是失信被执行人。
2与公司关联关系说明：根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，
伟明、Merit不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、拟设立的合资公司情况
公司名称：PT Jiamanda New Energy（嘉曼达新能源有限公司）
公司类型：有限责任公司
授权资本：100万美元
注册地址：印度尼西亚雅加达
经营范围：高冰镍产品的工业生产和销售；销售生产过程中所产生的副产品；
贸易。
出资方式：香港欣威、伟明、Merit均以货币形式出资，资金来源系自筹资金。
股权结构：
认缴出资
股东名称股份数持股比例(%)出资比例(%)
(美元)伟明（香港）国际控股有限公司6000006060000060
Merit International Capital Limited 300000 30 300000 30香港欣威电子有限公司1000001010000010合计10000001001000000100
上述信息为暂定信息，具体以在印尼公司登记机关登记的内容为准。
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《项目合资协议》的主要内容
协议各方：
伟明（香港）国际控股有限公司（以下简称“伟明”）
MERIT INTERNATIONAL CAPITAL LIMITED（以下简称“Merit”）
香港欣威电子有限公司（以下简称“香港欣威”）
3在本协议项下，以上协议各方单称为“一方”，合称为“协议各方”。
（一）本项目：在印度尼西亚哈马黑拉岛 Weda Bay 工业园（IWIP）内，投
资开发建设的红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目。
（二）合资经营背景：各股东一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在印尼开展红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。
（三）投资总额：本项目总投资约为 390000000.00 USD（大写：叁亿玖仟万美元整），投资包括建设投资、建设期利息及铺底流动资金。
（四）合资公司基本信息：
1、合资公司拟定英文名称为 PT Jiamanda New Energy拟定中文名称为嘉
曼达新能源有限公司。
2、合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达。
3、合资公司将开展如下经营活动：高冰镍产品的工业生产和销售；销售生
产过程中所产生的副产品；贸易。
具体信息以在印尼公司登记机关登记的内容为准。
（五）授权资本及股权结构：合资公司设立时的授权资本为1000000.00
USD（大写：壹佰万美元整），分为 1000000 股，每股面额为 1 美元。股权结构如下：
认缴出资
股东名称股份数持股比例(%)出资比例(%)
(美元)伟明（香港）国际控股有限公司6000006060000060
Merit International Capital Limited 300000 30 300000 30香港欣威电子有限公司1000001010000010合计10000001001000000100
（六）项目资金来源：本项目总投资30%的资金，由协议各方根据其在合资
公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。本项目总投资70%的资金，由伟明负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，协议各方应当积极配合。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分由伟明
4和香港欣威负责以股东借款方式向合资公司提供资金，合资公司融资到位后，伟
明和香港欣威可置换前期提供的股东借款。
（七）运营期流动资金来源：本项目运营期的流动资金，由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由伟明和香港欣威按照股比通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。
（八）超支资金：如本项目总投资超过本协议投资总额或本协议各方另行书
面商定一致的其他数额，超出部分由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由伟明和香港欣威按照股比通过股东借款方式予以解决。
（九）项目资金担保：如根据融资机构要求，项目和流动资金融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权提供相应的融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
（十）伟明主要职责：包括但不限于负责办理与本项目相关的中华人民共和
国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的在印尼区域的相关事务；牵头协助合资公司向融资机构融资
以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有
的合资公司股权向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持等。
（十一）Merit 主要职责：包括但不限于统一协调合资公司与印尼有关政府
部门沟通，协助办理与本项目相关的在印尼区域的相关事务；协助向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权
提供相关担保，签署和提交融资文件等；协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用 IWIP 已经建设的道路、码头等基础设施；协助合资公司就项目所需土
地向 IWIP 购买；向合资公司提供技术、管理支持等。
（十二）香港欣威主要职责：包括但不限于协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与本项目有关的在印尼区域的相关事务；协助向融资机构融资
5以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资
超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持。
（十三）股东会：合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
（十四）董事会：合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。
董事会由五名董事组成，包括一名董事长、四名董事，其中：伟明应有资格提名包括董事长在内的二名董事；Merit应有资格提名二名董事；香港欣威应有资格提名一名董事。
（十五）监事会：合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协
议和股东会议决议行使监督职能。监事会应由三名成员组成，其中包括一名监事长和二名监事：伟明应有资格提名一名监事；Merit 应有资格提名一名监事长；
香港欣威应有资格提名一名监事。
（十六）高级管理人员：合资公司设总经理一名，由伟明推荐，经董事会批
准后聘任；设副总经理若干名，可由伟明、Merit 和香港欣威分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至少一名副总经理由 Merit 推荐；合资公司设财务总监一名，由伟明推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由 Merit 推荐，经董事会批准后聘任。
（十七）违约责任：任何一方（违约方）有违反本协议的其他行为而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
（十八）争议解决：协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友
好协商来解决由本协议（包括本协议的有效性、无效性、违约或终止）所产生的
或与此有关的任何争议、分歧或权利主张（“争议”）；如果任何该等争议未能友
好协商解决，则协议各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局性，并对协议各方具有约束力。
（十九）生效：本协议经协议各方签署并获得各自有权决策机构批准之日起
6后即生效。本项目需取得中国境外投资管理机构核准或备案。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
随着全球新能源汽车产业发展的不断壮大，新能源汽车对动力电池的需求量也在不断提升。作为新能源汽车电池的主流技术路径之一的三元动力电池，随着市场需求的不断扩大，对镍资源的需求也相应增加。此外，印尼作为世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，能够为高冰镍产品的冶炼开发提供丰富的镍矿资源。
本次公司子公司香港欣威拟与伟明、Merit设立合资公司共同开发建设高冰
镍项目能够为公司的业务发展提供可靠的资源保障，优化公司原材料的采购成本，进而降低公司的生产成本，提升公司的盈利能力，增强公司的竞争优势。本次交易涉及的资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次对外投资存在的风险及重要提示
1、本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的
发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2、合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在较大不确定性，若镍
价存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，减少价格波动带来的风险。
3、本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批，本项目能否顺
利实施以及实施后能否达到预期存在一定的不确定性。
4、根据本次对外投资的协议内容，若后续涉及具体的借款及担保事宜，公
司将严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行必要程序和信息披露义务。
公司将密切关注合作项目的项目运营状况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、履行的必要程序1、公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于子公司香港欣威拟与伟明、Merit 共同投资建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4万吨（印尼）项目的议案》，董事会同意香港欣威与伟明、Merit 在印尼设立合资公司开发建设高冰镍项目的事项。
72、公司第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于子公司香港欣威拟与伟明、Merit 共同投资建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目的议案》，监事会认为：本次公司子公司香港欣威拟与伟明、Merit 设立合资公司共同开发建设高冰镍项目能够为公司的业务发展提供可靠的资源保障，优化公司原材料的采购成本，进而降低公司的生产成本，提升公司的盈利能力，增强公司的竞争优势。因此，监事会同意香港欣威与伟明、Merit在印尼设立合资公司开发建设高冰镍项目的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为：该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意香港欣威与伟明、Merit在印尼设立合资公司开发建设高冰镍项目的事项。
九、备查文件1、《关于Merit、香港欣威与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》。
2、第五届董事会第三十七次（临时）会议决议。
3、第五届监事会第三十七次会议决议。
4、独立董事对第五届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2022年8月4日
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