金花股份:金元证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

金元证券股份有限公司
关于
金花企业（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问二零二零年七月声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
2金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性.......5
二、关于信息披露义务人基本情况的核査...............................5
三、对本次权益变动目的及批准程序核查..............................12
四、对本次权益变动方式的核查......................................13
五、对信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性核查................14
六、关于信息披露义务人后续计划的核查..............................15
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查..........................17
八、关于与上市公司之间的重大交易的核査............................20
九、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查........................20
十、其他重大事项核査...........................................21十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...............21
十二、财务顾问结论性意见......................................问核查意见释义
本核查意见中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人指邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华
上市公司、金花股份、公司指金花企业（集团）股份有限公司
《详式权益变动报告书》、《金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告指本报告书书》
《财务顾问核査意见》、本《金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书指核查意见之财务顾问核查意见》
2021年8月14日至2022年7月8日期间，信息披露义务人
通过二级市场增持金花企业（集团）股份有限公司股票
共计18534458.00股，占上市公司总股本4.97%增持本次权益变动、本次交易指完成后信息披露义务人合计持有上市公司101960312.00股，占上市公司总股本27.32%。（见附注）
邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华于2020年9月6日签署的一致行动人指
《一致行动人协议》而结为一致行动人上交所指上海证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
金元证券、财务顾问指金元证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《15号准则》指——权益变动报告书》（2020修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《16号准则》指——上市公司收购报告书》（2020修正）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：
（1）本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
（2）2021年8月17日信息披露义务人披露了《详式权益变动报告书》，2020年9月23日至2021年8月13日期间，信息披露义务人通过二级市场增持金花企业（集团）股份有限公司股票共计18759165股，占上市公司总股本5.03%，增持完成后信息披露义务人合计持有上市公司83425854股，占上市公司总股本22.35%。按照相关法律法规要求，该次信息披露时点应为22.32%，但因信息披露义务人对规则理解存在偏差及信息披露义务人之间因交易合计数量计算与沟通失误的原因，导致该次权益变动存在超出5%的情形。为保证信息披露义务人整体权益变动信息披露的合法合规，本次权益变动的信息披露节点为达到上市公司总股本4.97%。金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动信息披露的要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核査
（一）对信息披露义务人主体资格的核査经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
（1）邢博越姓名邢博越曾用名邢嘟嘟性别男国籍中国
身份证号6101031*******0012住所江苏省苏州市工业园区通讯地址西安市雁塔区锦业二路
通讯方式029-88866***是否取得其他国家或者地区的居留权否
邢博越先生最近五年任职情况如下：
是否有产权关企业名称职位主营业务系
金花企业（集团）股份有限公董事副总经中成药、生物药、化学药的研发、金花股份实际司理生产和营销控制人执行董事兼铜川雅之鑫养老服务有限公司
总经理养老、养生服务及设施销售持有100%股权金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见执行董事兼陕西悦豪酒店管理有限公司总经理酒店管理经营董事长兼总悦豪酒店管理股份有限公司酒店管理经营否经理陕西西部大秦生态实业集团有执行董事房地产开发经营；休闲观光活动；
限公司否酒店管理、旅游等陕西丝绸之路生态旅游（集董事长旅游经营等否
团）股份有限公司陕西青峰峡悦豪假日酒店有限执行董事兼酒店管理经营否公司总经理执行董事兼陕西越卓房地产开发有限公司房地产开发经营否总经理执行董事兼陕西聚卓房地产开发有限公司房地产开发经营否总经理
执行董事兼文化创意及旅游资源的设计、规划商洛印象运营管理有限公司否总经理及开发等陕西聚沛沣房地产开发有限公执行董事兼房地产开发经营否司总经理陕西捷沛达房地产开发有限公执行董事兼房地产开发经营否司总经理陕西荣纳房地产开发有限公司董事房地产开发经营否
（2）杜玲姓名杜玲曾用名无性别女国籍中国
身份证号6101041*******5186住所西安市雁塔区太白南路三号通讯地址西安市雁塔区太白南路三号
通讯方式1822055****是否取得其他国家或者地区的居留权否
杜玲女士最近五年任职情况如下：
是否有产权企业名称职位主营业务关系经理执行董
北京卓承投资有限公司持有100%股
事项目投资;投资管理;投资咨询等权经理执行董
北京天霖科技发展有限公司持有29.5%
事技术服务、技术转让、技术开发等股权金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
西藏圣水农业开发有限公司董事长农业信息咨询;农业科学技术、园林持有26%股技术的咨询及服务等权
执行董事兼持有80%股咸阳德林商贸有限公司商业贸易服务等总经理权陕西丝绸之路旅游文化股份有董事
限公司旅游经营、旅游开发等否
房地产开发、投资;商业贸易;酒店、西部投资股份有限公司董事否物业管理等陕西丝绸之路生态旅游（集董事旅游经营、旅游开发等否
团）股份有限公司计算机软硬件及自动化控制系统的开陕西西部科技股份有限公司董事否
发、生产及销售等
陕西高新教育科技股份有限公文化教育交流、咨询服务;自费出国董事否司留学中介服务等陕西雅乐博房地产开发有限公执行董事兼房地产开发经营否司总经理执行董事兼陕西颐晟商贸有限公司商业贸易服务等否总经理陕西荣纳房地产开发有限公司董事房地产开发经营否执行董事兼陕西库弘商贸有限公司商业贸易服务等否总经理执行董事兼陕西东龙工贸有限公司商业贸易服务等否总经理执行董事兼陕西悦捷酒店管理有限公司酒店管理经营否总经理
（3）杨蓓姓名杨蓓曾用名杨京凤性别女国籍中国
身份证号6101041*******5128住所西安市莲湖区白露湾通讯地址西安市莲湖区白露湾
通讯方式1332546****是否取得其他国家或者地区的居留权否
杨蓓女士最近五年任职情况如下：
是否有产权企业名称职位主营业务
关系金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见执行董事兼
陕西洋铭峰商贸有限公司持有100%股总经理商业贸易服务等权执行董事兼
西藏圣境农业发展有限公司农业信息咨询;农业科学技术、园林技持有50%股总经理术的咨询及服务等权
西部投资集团（汉中）有限执行董事兼房地产开发、投资;商业贸易;酒店、物公司总经理否业管理等陕西牛背梁生态开发有限责
执行董事旅游经营、旅游开发等否任公司湖北圣水湖旅游发展集团股董事
份有限公司旅游经营、旅游开发等否
陕西高新教育科技股份有限文化教育交流、咨询服务;自费出国留董事否公司学中介服务等陕西鑫宇房地产开发有限公执行董事兼房地产开发经营否司总经理执行董事兼陕西禄纳商贸有限公司商业贸易服务等否总经理执行董事兼陕西崇纳商贸有限公司商业贸易服务等否总经理陕西聚信房地产开发有限公执行董事兼房地产开发经营否司总经理执行董事兼陕西瑞纳实业有限公司商业贸易服务等否总经理陕西西部聚鑫置业有限公司执行董事兼房地产开发经营否总经理
执行董事兼建筑材料、装饰材料、五金交电、家用陕西汉德实业有限公司否总经理电器销售等执行董事兼陕西韵迪商贸有限公司商业贸易服务等否总经理执行董事兼陕西昆纳商贸有限公司商业贸易服务等否总经理
（4）钟春华姓名钟春华曾用名无性别女国籍中国
身份证号6101031*******2020住所西安市碑林区友谊东路28号通讯地址西安市碑林区友谊东路28号
通讯方式1819254****
是否取得其他国家或者地区的居留权否金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
钟春华女士最近五年任职情况如下：
是否有产企业名称职位主营业务权关系陕西西部科技股份有限公司董事计算机软硬件及自动化控制系统否
的开发、生产及销售等
（二）对信息披露义务人之间关联关系情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华于2020年9月6日签署的《一致行动人协议》，协议中明确各方同意，在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，并做出对外的统一意见，内部意见不一致时，按照持股占多数一方的意见为准；各方承诺，如其将其所持有的公司的全部或部分股权对一致行动人以外的主体进行转让时，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。
（三）对信息披露义务人最近5年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。信息披露义务人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
（四）对信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况的核査
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况如下:
（1）邢博越注册资本持股比例
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）（%）
养老服务、养生服务、康养服务；养生苑筹建铜川雅之鑫养老服及室内外装修服务；养老养生设施销售。（依
1500100
务有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）杜玲注册资本持股比例
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）（%）
1北京卓承投资有限10000项目投资；投资管理；投资咨询；销售建筑材100金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司料、机械设备、电子产品；教育咨询；房地产开发；出租办公用房；工程咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）陕西悦豪酒店管理餐饮、娱乐、酒店的管理。（依法须经批准的
2100000100有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）陕西悦捷酒店管理酒店管理；餐饮管理。（依法须经批准的项
3500100有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；建设工程项目管理；销售机械设
备、建筑材料（不从事实体店铺经营）、电子北京天霖科技发展产品：经济贸易咨询；出租商业用房。（企业
41000099.5
有限公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）房地产开发与经营；房地产评估、房地产信息河南省真水置业有58000咨询；物业管理；物业服务；建筑材料（不含95限公司石子、沙）、装饰材料销售。
家用电器、五金交电、建筑材料、水暖器材、
通讯器材、体育器材、酒店用品、机电设备
咸阳德林商贸有限（小含汽车）、电子产品、有色金属、工艺
650080
公司品、月艮装、日用百货、农副产品、化工原料（不含危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）农业信息咨询；农业科学技术、园林技术的咨
询及服务；瓜果蔬菜、花卉、盆景、苗木的培
西藏圣境农业发展育、种植及销售；农机农具、农副产品的销
71000050
有限公司售；畜禽、水产品养殖、销售；农家乐开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
农业信息咨询；农业科学技术、园林技术的咨
询及服务；瓜果蔬菜、花卉、盆景、苗木的培
育、种植及俏售，农机农具、农副产品的销西藏圣水农业开发
810000售；畜禽、水产品养殖、销售；农家乐开发；26
有限公司园林绿化工程；土地整理；土石方工程；生态
环境治理；地质勘査。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】渭南宏盛星工置业一般项目：房地产评估；房地产咨询；土地使
9100090
有限公司用权租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
煤炭的零售（不含现场交易及仓储）；化工产
品（易制毒、危险、监控化学品等专控除外）、焦炭、兰炭、焦粉、焦粒、煤焦油、冶
金炉料、建筑材料、装饰材料、钢材、铝合
金、塑钢材料、油漆涂料、机械设备、家用电
陕西东龙工贸有限器、中央空调、汽车配件、陶瓷产品、橡胶制
1050080
公司品、照明灯具、电子电料、办公用品、办公自
动化设备、文化用品、工艺礼品、电子产品、
服装针织品、消防监控器材、日用百货的销售；室内装饰装修、玻璃幕墙的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）杨蓓注册资本持股比例
序号公司名称主营业务/经营范围（万元）（%）
计算机及配件、家用电器、数码产品、五金交
电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、体育用陕西洋铭峰商贸有
1100000品、汽车用品、卫生用品、化妆品的贸易；花100
限公司卉、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农业信息咨询；农业科学技术、园林技术的咨
询及服务；瓜果蔬菜、花卉、盆景、苗木的培
西藏圣境农业发展育、种植及销售：农机农具、农副产品的销
21000050
有限公司售；畜禽、水产品养殖、销售；农家乐开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发及其配套服务、室内装饰装修材料陕西聚力房地产开的销售；房屋的销售及租赁。（依法须经批准
3100050
发有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品、五金交电、家用电器、体育用品、陕西韵迪商贸有限针纺织品、鞋帽服饰、计算机的销售。（依法
480050
公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发、投资与经营（限自有资金投西部投资集团（汉资），建筑材料、装饰材料销售，房地产信息
56000049.5中）有限公司咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）钟春华金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见无。
（五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经查询证券交易所网站、企查查等网络信息平台，并根据信息披露义务人出具的相关声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
（六）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核査
经查询查询证券交易所网站、企查查等网络信息平台，并根据信息披露义务人出具的相关声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
综上，截止本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、对本次权益变动目的及批准程序核查
（一）本次权益变动目的核查
本次权益变动的目的系信息披露义务人看好上市公司未来发展，并巩固上市公司控股股东的地位，以便更好的推动上市公司健康发展，为股东创造收益。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未违背现行法律法规要求，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
（二）对是否拟在未来12个月内增持、处置上市公司股份计划的核查金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2022年4月13日，金花股份披露了《关于实际控制人增持计划的公告》，
公司董事、实际控制人邢博越先生计划自2022年4月13日起12个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式增持公司股份的数量不低于
865万股且不超过1730万股，本次增持不设置价格区间，依据公司股票价格波
动情况及市场整体走势择机实施增持计划。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述已披露的增持事项外，未来12个月内信息披露义务人无其他对外增持或减持股份或处置其已拥有权益股份的计划。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前持股情况的核査
根据2021年8月17日披露的《详式权益变动报告书》，截至2021年8月16日，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前持股情况姓名股份种类数量（股）占比（%）
邢博越6018675216.12
杜玲82682472.22
杨蓓人民币普通股93232592.50
钟春华56475961.51
合计8342585422.35
（二）对本次权益变动方式的核査
2021年8月14日至2022年7月8日期间，信息披露义务人通过二级市场增持金花企业（集团）股份有限公司股票共计18534458.00股，占上市公司总股本4.97%增持完成后信息披露义务人合计持有上市公司101960312.00股，占上市公司总股本27.32%。
信息披露义务人分别于2021年8月31日、2021年9月14日、2021年9月18日披露
了《关于持股5%以上股东及其一致行动人增持公司股份达到1%的提示性公告》；
2022年5月11日披露了《关于实际控制人增持计划进展暨增持比例达到1%的公告》。
本次权益变动邢博越增持公司股份11732058.00股，占公司总股本3.14%；
杜玲增持公司股份2706000.00股，占公司总股本0.73%；杨蓓增持公司股份1222300.00股，占公司总股本0.33%；钟春华增持公司股份2874100.00股，
占公司总股本0.77%。金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见姓名股份种类增持数量（股）增持占比（%）
邢博越11732058.003.14
杜玲2706000.000.73
杨蓓人民币普通股1222300.000.33
钟春华2874100.000.77
合计18534458.004.97
（三）本次权益变动后持股情况经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人持股情况如下：
本次权益变动后持股情况姓名股份种类数量（股）占比（%）
邢博越71918810.0019.27
杜玲10974247.002.94
杨蓓人民币普通股10545559.002.83
钟春华8521696.002.28
合计101960312.0027.32
注：2021年8月17日信息披露义务人披露了《详式权益变动报告书》，2020年9月23日至2021年8月13日期间，信息披露义务人通过二级市场增持金花企业（集团）股份有限公司股票共计18759165股，占上市公司总股本
5.03%，增持完成后信息披露义务人合计持有上市公司83425854股，占上市公
司总股本22.35%。按照相关法律法规要求，该次信息披露时点应为22.32%，但因信息披露义务人对规则理解存在偏差及信息披露义务人之间因交易合计数量计算
与沟通失误的原因，导致该次权益变动存在超出5%的情形。为保证信息披露义务人整体权益变动信息披露的合法合规，本次权益变动的信息披露节点为达到上市公司总股本4.97%。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查经核查，本次权益变动不存在被质押、冻结等权利限制情况。
（五）对本次权益变动涉及的批准事项的核查经核査，本次权益变动事项不涉及审批批准程序。
五、对信息披露义务人权益变动资金来源及其合法性核查
本次权益变动系邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华分别以现金在二级市场增持金花股份的股份。本次权益变动取得金花股份18534458.00股股份所支付的资金总金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见额约为141847174.90元。
根据邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华的承诺，本次权益变动的资金来源于自有及自筹资金，上述资金来源合法。邢博越本次的增持资金主要来源于其父邢雅江先生的支持邢雅江先生在上市公司担任董事长。除此之外，信息披露义务人本次增持资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。
六、关于信息披露义务人后续计划的核查经核查，根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及关于后续计划的相关声明，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作岀重大调整的计划
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划，将积极支持上市公司做大做强主营业务，提升上市公司市场竞争力。
如因市场客观变化或上市公司发展需要，信息披露义务人将在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，除已披露信息外，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行新的出售、合并、与他人合资或合作
的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
如因市场客观变化或上市公司发展需要，信息披露义务人将在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的资产、业务重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本核查意见签署日，除已披露信息外，信息披露义务人没有对上市公司董事会、高级管理人员的新的调整计划。
如果因客观环境的变化根据上市公司实际情况需要对董事会、高级管理人员
进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应定程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，除已披露信息外，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改具体计划。
如果因客观环境变化及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，除已披露信息外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。
如果因客观环境变化及上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，除已披露信息外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章
程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除已披露信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果因客观环境变化及上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人披露的对金花股份后续发展的计金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见划，符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司或其他股东造成重大不利影响。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人承诺对上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整1、保证金花股份具有独立完整的资产，其资产全部处于金花股份的控制之下，
并为金花股份独立拥有和运营。
2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用金花股份的资产；
不违规以金花股份的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证金花股份的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
2、本人向金花股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不超越金花股份董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证金花股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
2、保证金花股份独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
3、保证金花股份的财务人员不在其关联企业兼职。
4、保证金花股份依法独立纳税。
5、保证金花股份能够独立作出财务决策，不违法干预金花股份的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证金花股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见构。
2、保证金花股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证金花股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人及本人控制的其他企业避免与金花股份产生实质性同业竞争。
3、本人及本人控制的其他企业确有必要且无法避免需与金花股份进行关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金花股份造成的所有直接或间接损失。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
1、同业竞争的情况说明经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的部分企业工商注册经营范围与上市公司有部分重合，但与上市公司主营业务（“中成药、生物药、化学药的研发、生产和营销”）均不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。
2、关于避免同业竞争作出的安排经核查，为避免未来潜在的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、除已经披露的情形外，截至本承诺函签署日，本人未投资于任何与金花股份从事相同或类似业务的企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人经营与金花股份相同或类似的业务，与金花股份不存在同业竞争的情形。
2、除金花股份外，本人自身将不从事与金花股份生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与金花股份有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与金花股份业务直接金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与金花股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以优
先维护金花股份的权益为原则，釆取一切可能的措施避免与金花股份及其下属企业产生同业竞争。
4、如金花股份及其下属企业或相关监管部门认定本人控制的其他企业正在或
将要从事的业务与金花股份及其下属企业存在同业竞争，本人将放弃或将促使相关企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给金花股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金花股份造成的所有直接或间接损失。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免与金花股份未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于解决和避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
1、关联交易的情况说明经核查，截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。
2、关于减少和规范关联交易作出的安排
本次权益变动后，为严格规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺函出具日后，本人将尽可能避免与金花股份之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业
将与金花股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，在审议涉及与本人及本人控制的其他企业间的关联交易时，切实遵守在金花股份董事会和股东大会上进行关联交金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见易表决时的回避程序。关联交易价格依照公允、合理的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性。保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。保证不利用关联交易非法转移金花股份的资金、利润，不利用关联交易损害金花股份及其他股东的利益。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金花股份造成的所有直接或间接损失。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、关于与上市公司之间的重大交易的核査
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截止本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截止本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的事项外，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，信息义务人无其他需承担的附加义务。
九、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查经核查，信息披露义务人及其直系亲属自权益变动事实发生之日起前6个月买卖上市公司股份的情况如下：金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见交易交易价格区间
交易人交易时间交易方式股票种类成交数量（股）方向（元/股）
20220429买入集中竞价普通股6.79-7.351186200
20220509买入集中竞价普通股7.41-7.50673200
20220510买入集中竞价普通股7.36-7.881873300
邢博越20220623买入集中竞价普通股7.46-7.52571400
20220624买入集中竞价普通股7.51-7.5210400
20220704买入集中竞价普通股7.55-7.90948494
20220708买入集中竞价普通股7.60-7.6480600
除前述情况之外，信息披露义务人及其直系亲属自权益变动事实发生之日起前6个月内不存在以其他方式买卖金花股份股票的情形。
十、其他重大事项核査经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，且能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为；信息披露义务人除聘请财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论性意见金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》盖章页）金元证券股份有限公司
2022年7月11日