力合微:关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688589证券简称：力合微公告编码：2022-034
深圳市力合微电子股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日召
开第三届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提本次向不特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
前提：
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务
1费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过38000.00万元（含本数）可
转换公司债券，假设按照上限发行38000.00万元，不考虑发行费用等影响。
假设公司于2022年12月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起
满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年6月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为4203.73万元和2912.81万元。假设公司2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、10%和20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为42.81元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
2设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2023年度/2023年12月31日
2021年度/20212022年度/2022
项目截至2023年12月截至2023年6月年12月31日年12月31日
31日全部未转股30日全部转股
总股本（万股）10000.0010000.0010000.0010887.64
假设一：公司2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平归属于母公司股东的净利润
4203.734203.734203.734203.73（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万2912.812912.812912.812912.81元）
基本每股收益（元/股）0.420.420.420.40
稀释每股收益（元/股）0.420.420.390.39扣除非经常性损益后基本每
0.290.290.290.28
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.290.290.270.27
股收益（元/股）
假设二：公司2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上期增长10%归属于母公司股东的净利润
4203.734624.115086.525086.52（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万2912.813204.093524.503524.50元）
基本每股收益（元/股）0.420.460.510.49
稀释每股收益（元/股）0.420.460.470.47扣除非经常性损益后基本每
0.290.320.350.34
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.290.320.320.32
股收益（元/股）
3假设三：公司2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上期增长20%归属于母公司股东的净利润
4203.735044.486053.386053.38（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万2912.813495.374194.454194.45元）
基本每股收益（元/股）0.420.500.610.58
稀释每股收益（元/股）0.420.500.560.56扣除非经常性损益后基本每
0.290.350.420.40
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
0.290.350.390.39
股收益（元/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
4用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，通过智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片和
科技储备资金投入，提高核心技术水平和产品竞争力，拓展非电力物联网重点领域市场，促进主营业务发展，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司秉承“以人为本”的管理理念，重视对核心技术人才、市场和销售人才、以及管理人才的培养和引进。以 LIU KUN 博士为领军人的公司技术团队在电力线通信及物联网通信及芯片设计领域积累了多年的研发技术和经验，截至2021年12月31日，公司拥有研发人员134人（占公司总人数的50.57%，其中硕士及以上人员32名），市场和销售人员72名，生产人员30名，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了充足的人员储备。
2、技术储备
公司长期专注、致力于物联网通信和芯片设计基础及自主核心技术和底层算
法研发并注重技术创新，具有深厚的技术积累。截至2021年12月31日，公司拥有集成电路版图30项、软件著作权85项，有效专利51项，其中发明专利44项，具备较强的芯片设计能力、技术创新能力和软件研发能力，同时，公司及总经理共参与制定了12项国家标准和2项行业/团体标准。公司较强的研发实力和深厚的技术储备可以保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备
经过 20 年的发展，公司在 PLC 芯片领域积累了较强的技术优势、品牌优势、大规模应用经验优势、标准优势、自主芯片供应保障优势，使公司在该市场领域成为领先的芯片供应商和客户的首选。公司在积极发展电力物联网市场的基础上，
5在非电力物联网领域着力打造 PLBUS PLC 技术品牌，大力开拓新能源智能管理、综合能效管理、智能家电&全屋智能、智慧照明、智能电源数字化管理等工业及
消费类物联网等重点领域，为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了市场基础。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）积极推进募投项目实施，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产业化项目、
智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目和科技储备资金项目。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将提高公司核心技术水平和产品竞争力，完善公司产业链布局，拓展非电力物联网重点领域市场，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
6证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；
为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》等规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分
配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《深圳市力合微电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本次可转债发行后，公司将严格执行分红政策，切实维护投资者合法权益。
七、公司持股5%以上的主要股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司持股 5%以上的主要股东力合科创集团有限公司及 LIU KUN 承诺
根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司持股5%以上的主要股东力合科创集团有限公司及 LIU KUN 作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
72、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如证券监管机构就填补回
报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
8公司于2022年8月9日召开第三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022年8月10日
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