北部湾港:关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2022069
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月
29日召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况概述
为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目建设，根据工程建设需要，公司于2021年4月26日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司与中远海运港口（防城港）有限公司（以下简称“中远海防城港公司”）、
广西钢铁集团有限公司（以下简称“广钢集团”）、广西华昇新材
料有限公司（以下简称“华昇新材”）、华南矿业有限公司（以下-1-简称“华南矿业”）签署《增资协议书》，以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）同比例增资，其中公司增资14400万元，中远海防城港公司增资6000万元，广钢集团增资6000万元，华昇新材增资2100万元，华南矿业增资1500万元，合计增资30000万元，增资完成后，赤沙码头注册资本由1000万元变更为31000万元，公司持股48%，具体详见2021年4月27日公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。
鉴于广钢集团因战略调整等原因无法履行实缴出资义务，现其他股东均已履行实缴出资义务，经各方协商确定，广钢集团决定不再持有赤沙码头股权。基于公司经营战略发展考虑，为梳理赤沙码头内部股权关系，提升其运营管理效率，公司拟与广钢集团签订《赤沙码头股权转让协议书》，以202.17万元收购广钢集团持有赤沙码头的20%股权（已实缴注册资本200万元，认缴未实缴注册资本6000万元），广钢集团认缴但未实缴的6000万元注册资本由公司在收购完成后履行实缴义务。中远海防城港公司、华昇新材、华南矿业三方股东均书面同意放弃股权优先购买权。
本次收购完成后，公司持股比例由48%增至68%，赤沙码头仍为公司控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
中远海防城港公司为公司持股5%以上股东上海中海码头发
展有限公司的一致行动人，因此赤沙码头为公司与关联人共同投资的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳-2-证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
的相关规定，本次收购股权并履行实缴出资义务的行为构成关联交易，涉及关联交易金额为6202.17万元。
（三）审议程序
公司于2022年7月29日召开第九届董事会第十七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，1名关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、有优先受让权的其他股东均已放弃对本次交易的优先认购权。广钢集团转让其股权事宜已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的同意批复，不存在因国资监管导致标的股权转让受限的情况，不存在相关法律障碍。
二、交易对方基本情况
1.交易方名称：广西钢铁集团有限公司
2.住所：防城港市港口区北部湾大道196号
-3-3.企业性质：有限责任公司
4.注册地：防城港市港口区北部湾大道196号
5.主要办公地点：防城港市港口区北部湾大道196号
6.法定代表人：罗庆革
7.注册资本：240亿元人民币
8.统一社会信用代码：9145000078213554XP
9.主营业务：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产
品、化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材
料、成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）
的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的
业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10.主要股东和实际控制人：柳州钢铁股份有限公司持股
45.833%，广西柳州钢铁集团有限公司持股45.575%，武钢集团
有限公司持股8.592%；广钢集团实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
11.广钢集团与公司不存在关联关系。
12.广钢集团不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
-4-（一）标的公司基本情况
1.企业名称：防城港赤沙码头有限公司
2.成立时间：2019年9月5日
3.法定代表人：朱景荣
4.注册资本：31000万元人民币
5.公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
6.住所：防城港市港口区渔澫港区东部
7.主营业务：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租
赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）本次股权收购前后赤沙码头的股权结构变化情况交易前交易后序股东名称注册资本持股注册资本持股号（万元）比例（万元）比例
1北部湾港股份有限公司14880.0048%21080.0068%
2广西钢铁集团有限公司6200.0020%0.000%
中远海运港口（防城港）
36200.0020%6200.0020%
有限公司
4广西华昇新材料有限公司2170.007%2170.007%
5华南矿业有限公司1550.005%1550.005%
合计31000.00100%31000.00100%
（三）权属情况
本次交易标的为股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他-5-任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东均已书面同意放弃对本次交易的优先购买权。
（四）财务情况根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的赤沙码头标准无保留意见审计报告（致同审字（2022)第 450C004033号），赤沙码头最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目2021年12月31日（经审计）
资产总额946445366.16
负债总额702809973.62
净资产243635392.54
项目2021年度（经审计）
营业收入0.00
营业利润-4448417.56
净利润-4447997.13
现金流量净额290560070.03
赤沙码头的主要资产为防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目，规模为2个20万吨级多用泊位（水工结构按30万吨级预留）。目前上述泊位建造仍在进行中，设计通过能力为980万吨，预计将于2023年3月前完工并投入使用，因上述项目仍处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收益。
（五）其他情况
1.赤沙码头的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。
-6-2.赤沙码头不是失信被执行人。
3.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，转让方广钢集团聘请具有证券期货从业资格的上海立信评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2022]第 C00007号），本次评估采用资产基础法进行评估。以评估结果作为标的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
经采用资产基础法评估，赤沙码头总资产账面价值为人民币
94644.54万元，负债账面价值为70281.00万元，股东全部权益
账面价值为24363.54万元。经评估后，总资产评估价值为人民币95553.43万元，负债评估价值为人民币70281.90万元，股东全部权益评估价值为人民币25271.53万元。总资产评估值比账面值增值人民币908.89万元，增值率为0.96%；股东全部权益评估值比账面值增值人民币907.99万元，增值率为3.73%。
本次评估净资产增值907.99万元，增值原因主要是在建工程开工日期距基准日超过半年，评估值计算了资金成本所致。
广钢集团持有的赤沙码头20%股东部分权益价值，广钢集团认缴出资人民币6200万元，占认缴比例的20%，实缴出资人民币200万元，占实缴比例的0.80%。根据赤沙码头相关合资合同及工商章程规定，各方按实缴的出资比例分享利润及分取合资公-7-司清算后的财产。广钢集团持有的赤沙码头20%股东部分权益价值为25271.53×0.80%=202.17万元。
五、交易协议的主要内容
公司拟与广钢集团签订《赤沙码头股权转让协议书》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广西钢铁集团有限公司
乙方：北部湾港股份有限公司
（二）成交金额
根据交易双方协商确定，股权转让金额为202.17万元。
（三）支付方式乙方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
（四）《赤沙码头股权转让协议书》生效及标的股权的交割
1.《赤沙码头股权转让协议书》的生效条件
《赤沙码头股权转让协议书》在下列条件全部成就时发生法
律效力：
（1）《赤沙码头股权转让协议书》经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易获得双方内部决策机构审议通过，双方向交
易方出示材料，并保证已完成内部决策；
（3）本次交易获得有权国资监管机构对本次交易的同意批复。
-8-2.标的资产交割及风险转移
（1）交易双方在付清交易款之日起20个工作日内相互配合提交完毕本协议下的赤沙码头股权工商变更登记所需的全部手续；将甲方所持的赤沙码头股权变更登记至乙方名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后乙方依法行使股权对应的股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（2）交易双方同意，标的资产的风险、收益、负担自完成交割之日起转移至乙方享有或承担。
（五）股权转让价款的支付条件及时间乙方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在《赤沙码头股权转让协议书》生效后15天内付至甲方指定银行账户。
（六）标的股权过渡期损益安排
1.本次转让过程中标的公司自评估基准日至交割日所产生
的权益和亏损由乙方享有或承担。
2.在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就标的资产设
置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产价值减损的行为。
3.在过渡期间，双方应保障标的公司根据以往惯常的方式经
营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关-9-系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
七、交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权收购事项的目的和必要性
赤沙码头1、2号泊位是西部陆海新通道重点建设项目，本次股权收购，将有助于梳理赤沙码头内部股权关系，可充分利用资源优势互补，有利于赤沙码头后期发展和生产经营，符合公司长远发展战略。同时，公司对赤沙码头持股比例由48%提升至
68%，有利于进一步加强公司对赤沙码头控制权，提升管理和运营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）本次股权收购事项对公司的影响被收购标的公司赤沙码头仍为本公司合并报表范围内的控
股子公司，本次股权收购，有利于公司对赤沙码头管理，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。
不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）本次股权收购事项对关联方的影响
本次股权收购后，中远海防城港公司仍持有赤沙码头20%股权，未产生影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至公告披露日，公司与上海中海码头发展
有限公司及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额
为28743.91万元。累计12个月内，公司总经理根据董事会授予-10-的关联交易审批权限，审批公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人发生的未披露的关联交易事项累计金额为90万元，具体情况如下表：
单位：万元序报批日期交易对方交易类型交易内容定价方式交易金额号海口港集装
2022年6月13提供港口作
1箱码头有限提供劳务协商定价90.00日业服务公司
合计90.00
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见公司独立董事对收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨
关联交易事项发表以下独立意见：
1.本次股权收购事项，有助于梳理防城港赤沙码头有限公司
内部股权关系，有利于其后期发展和生产经营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
-11-2.本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。
3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
4.本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们全体独立董事同意公司收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项。
十、监事会意见监事会对公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权
暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：
（一）本次关联交易涉及金额6202.17万元。收购广西钢铁
集团有限公司持有赤沙码头的20%股权，有利于公司对赤沙码头管理，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。赤沙码头仍为本公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
（二）本次交易定价评估采用资产基础法进行评估，以评估
-12-结果作为标的的资产的转让价格，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
（三）本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，无
需征得债权人同意，广西钢铁集团有限公司转让其股权事宜已取得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的同意批复，不存在因国资监管导致标的股权转让受限的情况，不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意公司收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的事项。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第
十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范
性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司本次收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1.第九届董事会第十七次会议决议；
-13-2.第九届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
收购防城港赤沙码头有限公司部分股权暨关联交易的核查意见；
5.上市公司关联交易情况概述表；
6.自治区国资委关于非公开协议转让防城港赤沙码头有限
公司股权有关问题的批复
7.广西钢铁集团有限公司退出及各股东放弃优先购买权的函件；
8.广西钢铁集团有限公司与北部湾港股份有限公司之赤沙
码头股权转让协议书；
9.防城港赤沙码头有限公司二 O二一年度审计报告（致同审
字（2022）第 450C004033号）；
10.广西钢铁集团有限公司拟其持有的防城港赤沙码头有限
公司股权转让所涉及的防城港赤沙码头有限公司20%股东部分
权益价值资产评估报告（信资评报字[2022]第 C00007号）；
11.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司拟收
购广西钢铁集团有限公司持有防城港赤沙码头有限公司20%股权之法律意见书。
特此公告北部湾港股份有限公司董事会
2022年7月30日