欣旺达:关于受让合资公司股权并参与投资建设锂电池新材料项目的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2022-132
欣旺达电子股份有限公司
关于受让合资公司股权并参与投资建设锂电池新材料项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2022年8月4日召开第五届董事会第三十七次（临时）会议、第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于受让合资公司股权并参与投资建设锂电池新材料项目的议案》，同意公司受让盛屯矿业集团股份有限公司（以下或简称“盛屯”）持有的浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称“伟明盛青”或“合资公司”）10%的股权，受让价格为0元人民币，公司已与盛屯签署了《关于浙江伟明盛青能源新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司将通过合资公司与浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”）、永青科
技股份有限公司（以下简称“永青”）、盛屯共同在温州市开发建设高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目（以下简称“锂电池新材料项目”或“项目”），实现年产20万吨高镍三元正极材料。
截至公告日，欣旺达已与伟明环保、永青、盛屯签署了《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》（以下简称“《温州合资协议》”）。本项目规划建设总投资为115亿元人民币，投资包括项目建设投资、建设期利息，项目全部达产后运营期流动资金总需求76亿元人民币。本项目总投资30%的资金，由各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，其中，欣旺达对合资公司的持股比例为10%，公司将以自有资金不超过3.45亿元人民币的自有资金投资本项目，后续本项目对公司如有其他资金需求，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度履
行相应的审议程序。合资公司设立时的注册资本为10亿元人民币，其中欣旺达持
1股比例10%，认缴出资金额为1亿元人民币。
2、根据《上市规则》、《公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关制度，上述交易事项不构成关联交易。本次交易事项属于董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、浙江伟明环保股份有限公司
公司名称：浙江伟明环保股份有限公司
统一社会信用代码：91330000734522019A
成立日期：2001年12月29日
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：125654.2551万元人民币
注册地址：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首
法定代表人：项光明
经营范围：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：伟明集团有限公司
实际控制人：项光明、王素勤、朱善玉、朱善银
2、永青科技股份有限公司
公司名称：永青科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330300MA29AN6638
成立日期：2018年1月24日
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：58000万元人民币
注册地址：浙江省温州市龙湾区龙祥路2666号青山总部大楼B幢1701室
2法定代表人：姜森
经营范围：金属镍材料、电池材料的研发、生产、加工、销售及相关的技术服务；电池管理系统设备、动力电池系统设备、风光电储能电源系统设备的研发、
生产、加工、销售及售后服务；新能源技术开发、技术转让、技术服务及投资；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：青山控股集团有限公司
实际控制人：项光达
3、盛屯矿业集团股份有限公司
公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码：9135020015499727X1
成立日期：1997年1月14日
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：282515.2262万元人民币
注册地址：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元
法定代表人：张振鹏
经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
控股股东：深圳盛屯集团有限公司
实际控制人：姚雄杰
经查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，伟明环保、永青、盛屯不是失信被执行人。
与公司关联关系说明：根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，伟明环保、永青、盛屯不属于公司关联方，与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
公司名称：浙江伟明盛青能源新材料有限公司
3统一社会信用代码：91330300MABNF59J64
成立日期：2022年5月23日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：100000万元人民币
注册地址：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号综合办公楼502室
法定代表人：项鹏宇
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；
专用设备修理；环境保护专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资方式：交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。
伟明盛青于2022年5月23日成立，暂未有任何财务数据。
本次交易前后的股权结构：
股权转让前股权转让后序号股东名称认缴注册资本出资比例认缴注册资本出资比例(万元）（%）(万元）（%）
1浙江伟明环保股份有限公司51000.0051.0060000.0060.00
2永青科技股份有限公司19000.0019.0020000.0020.00
3盛屯矿业集团股份有限公司30000.0030.0010000.0010.00
4欣旺达电子股份有限公司--10000.0010.00
合计100000.00100.00100000.00100.00
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
4五、《股权转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：盛屯矿业集团股份有限公司
受让方（乙方）：欣旺达电子股份有限公司标的公司：浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称“标的公司”，与甲方和乙方合称“各方”，单称“一方”）
（一）转让标的、转让价格1.1甲方同意转让标的股份（指甲方持有的标的公司合计10%的股份，认缴出资额10000万元，实缴出资额0元）给乙方。双方协商一致同意，标的股份价格为0元，合计人民币0元。
1.2本协议所约定的股权转让后，转让方不再享有已转让股权相应的股东权
利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东义务。
（二）违约责任
2.1如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假
的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
2.2违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约行为而产生的或者遭受的全部直接损失、损害、费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等）和责任。
（三）争议解决与法律适用
3.1如各方就本协议内容或其执行发生任何争议，甲乙双方应进行友好协商；
如果协商解决不成，应提交上海仲裁委员会，仲裁地在上海，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
3.2本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
（四）生效本协议自各方加盖双方公章之日起生效。
六、《温州合资协议》的主要内容
协议各方：
5甲方：浙江伟明环保股份有限公司（以下或简称“伟明”）
乙方：永青科技股份有限公司（以下或简称“永青”）
丙方：盛屯矿业集团股份有限公司（以下或简称“盛屯”）
丁方：欣旺达电子股份有限公司（以下或简称“欣旺达”）
在本协议项下，以上协议各方单称为“一方”，合称为“协议各方”，除协议各方外称为“第三方”。
（一）合资经营背景：协议各方一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在温州开展锂电池新材料项目，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。
（二）项目描述：协议各方本着诚实守信、优势互补、合作共赢的原则，拟
各方合作，在温州市共同规划投资开发建设高冰镍精炼、高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产及相关配套项目，年产20万吨高镍三元正极材料，本项目规划建设总投资预计约为115亿元人民币，全部达产后运营期流动资金总需求约
76亿元人民币。
（三）合资公司基本信息：
1、合资公司名称为浙江伟明盛青能源新材料有限公司。
2、合资公司地址为浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号综合办公楼502室。
3、合资公司的组织形式为有限责任公司。
4、合资公司将开展如下经营活动：电池零配件生产；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；电池零配件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设备修理。合资公司具体经营范围应以在登记机关登记为准。
（四）注册资本及股权结构：合资公司的注册资本为 1000000000.00 RMB（大写：拾亿元整），分为1000000000股，每股面额为1元。其中甲方持股
51%，丙方持股30%，乙方持股19%。本次合作中，丙方拟将其持有的20%合资公
司股权分别向甲方、乙方、丁方转让9%、1%、10%；前述股权转让完成后，合资公司股权结构如下：
6股东名称 股份数 认缴出资(RMB) 出资比例(%)
伟明60000000060000000060永青20000000020000000020盛屯10000000010000000010欣旺达10000000010000000010合计10000000001000000000100
（五）项目资金来源：合资公司自有资金出资不超过项目总投资30%，各股
东根据持股比例同步出资，自有资金中注册资本金和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。项目总投资剩余70%的出资由甲方协助合资公司进行项目融资，如应融资机构要求，协议各方按持股比例提供相应长期项目融资担保。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，由甲方负责提供股东借款予以解决，合资公司融资到位后，甲方可置换本款约定的股东借款。
（六）运营期流动资金来源：本项目全部达产后运营期流动资金总需求约
76亿元人民币。由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资
公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由甲方通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。
（七）超支资金：如本项目总投资超过本协议投资总额或本协议各方另行书
面商定一致的其他数额，超出部分由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由甲方通过股东借款方式予以解决。
（八）项目资金担保：如根据融资机构要求，项目和流动资金融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权提供相应的融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
（九）伟明主要职责：包括但不限于协助合资公司与温州市有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的在温州区域的相关事务；牵头协助合资公司向融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动
资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提
7下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保，签署和提交
融资文件等；若无法获得项目融资或者未足额获得项目融资，则不足部分由伟明提供股东借款予以解决；向合资公司提供技术、管理支持。
（十）永青主要职责：包括但不限于协助办理与本项目相关的在温州区域的
相关事务；协助合资公司向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、
本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持。
（十一）盛屯主要职责：包括但不限于协助办理与本项目相关的在温州区域
的相关事务；协助合资公司向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、
本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持。
（十二）欣旺达主要职责：包括但不限于协助合资公司向有关融资机构融资
以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持；积极支持合资公司发展，为产品的研发和试制提供支持，在满足同等质量和市场价格情况下，承诺优先采购合资公司高镍三元正极材料产品。
（十三）基础设施与土地：伟明协助合资公司与温州市龙湾区人民政府就项
目基础设施进行协商。本项目预计用地约1500亩，项目所需土地通过公开招拍挂途径获得。
（十四）股东会：合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
（十五）董事会：合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。
董事会由七名董事组成，包括一名董事长、六名董事，其中：甲方应有资格提名包括董事长在内的三名董事。乙方应有资格提名二名董事。丙方应有资格提名二名董事。
（十六）监事会：合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协
议和股东会议决议行使监督职能。监事会应由三名成员组成，其中包括一名监事
8会主席和二名监事：甲方应有资格提名一名监事；乙方应有资格提名一名监事；
丁方应有资格提名一名监事会主席。
（十七）高级管理人员：合资公司设总经理一名，由伟明推荐，经董事会批
准后聘任；设副总经理若干名，由协议各方分别推荐至少一名副总经理，经董事会批准后聘任；合资公司设财务总监一名，由伟明推荐，经董事会批准后聘任；
合资公司设财务副总监一名，永青推荐一名，经董事会批准后聘任。
（十八）违约责任：任何一方（违约方）有违反本协议的其他行为而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
（十九）争议解决：如各方因本协议发生争议，应友好协商解决，协商未果，各方同意向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（二十）生效：本协议经协议各方签章之日起生效。
七、本次对外投资的目的和对公司的影响
随着全球新能源汽车产业发展的不断壮大，新能源汽车对动力电池的需求量也在不断提升。作为新能源汽车电池的主流技术路径之一的三元动力电池，随着市场需求的不断扩大，对镍资源的需求也相应增加。公司通过本次与新能源产业链上游企业的合作，积极布局新能源新材料产业链。
本次公司受让盛屯持有的伟明盛青股权并参与投资建设锂电池新材料项目
能够为公司的业务发展提供可靠的资源保障，优化公司原材料的采购成本，进而降低公司的生产成本，提升公司的盈利能力，增强公司的竞争优势。本次交易涉及的资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、本次对外投资存在的风险及重要提示
1、本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的
发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2、合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在较大不确定性，若镍
价存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，减少价格波动带来的风险。
93、本次投资需要得到相关政府部门的审批，本项目能否顺利实施以及实施
后能否达到预期存在一定的不确定性。
4、根据本次对外投资的协议内容，若后续涉及具体的借款及担保事宜，公
司将严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行必要程序和信息披露义务。
公司将密切关注合作项目的项目运营状况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、履行的必要程序1、公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于受让合资公司股权并参与投资建设锂电池新材料项目的议案》，董事会同意公司受让盛屯持有的伟明盛青股权并参与投资建设锂电池新材料项目的事项。
2、公司第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于受让合资公司股权并参与投资建设锂电池新材料项目的议案》，监事会认为：本次公司受让盛屯持有的伟明盛青股权并参与投资建设锂电池新材料项目能够为公司的业务发展提
供可靠的资源保障，优化公司原材料的采购成本，进而降低公司的生产成本，提升公司的盈利能力，增强公司的竞争优势。因此，监事会同意公司受让盛屯持有的伟明盛青股权并参与投资建设锂电池新材料项目的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为：该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司受让盛屯持有的伟明盛青股权并参与投资建设锂电池新材料项目的事项。
十、备查文件
1、《关于浙江伟明盛青能源新材料有限公司之股权转让协议》。
2、《温州锂电池新材料产业基地项目合资协议》。
3、第五届董事会第三十七次（临时）会议决议。
4、第五届监事会第三十七次会议决议。
5、独立董事对第五届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
10欣旺达电子股份有限公司
董事会
2022年8月4日
11