美亚柏科:关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：300188证券简称：美亚柏科公告编号：2022-85
厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二二年七月厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股
票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会
议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十次会议和第五届董事会第
十一次会议审议通过，已取得国务院国资委批复，已经深圳证券交易所审核通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为国投智能科技有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会
第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
根据公司2021年度权益分派方案：以公司现有总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
4、本次向特定对象发行股票数量为55670501股，不超过本次发行前公司
3厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
总股本的30%，若以公司截至2022年3月31日的总股本807124069股为基数，即不超过242137220股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发
生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为67751.00万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，并已经2022年第二次临时股东大会审议通过。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
4厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“五、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10
一、公司基本情况.............................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行方案概要......................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14
七、本次发行的审批程序..........................................15
第二节发行对象的基本情况.........................................16
一、发行对象情况概述...........................................16
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况..................................19
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.................................19
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情
况....................................................19
第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要.................................21
一、《附条件生效的股份认购协议》.....................................21
二、《认购协议之补充协议》........................................26
三、《认购协议之补充协议（二）》.....................................27
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................29
一、本次募集资金的使用计划........................................29
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................32
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................32
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论............................32
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................34
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................................34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................36
第六节本次发行相关风险说明........................................37
一、募集资金使用相关风险.........................................37
二、与本次发行相关的风险.........................................37
6厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
三、市场与业务经营风险..........................................38
四、财务风险...............................................39
第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................43
一、公司利润分配政策...........................................43
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................46
三、未来三年股东回报规划.........................................47
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...............51
二、关于公司不存在失信情形的声明.....................................51
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施.............................51
四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...........................55
五、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承
诺....................................................55
第九节其他有必要披露的事项........................................57
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释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
简称指全称
美亚柏科/公司/发行人指厦门市美亚柏科信息股份有限公司
国投智能指国投智能科技有限公司，系美亚柏科控股股东国投集团指国家开发投资集团有限公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，系美亚柏科实际控制人本次发行、本次向特定对
象发行股票、向特定对象指厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票发行股票厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票本预案指预案（修订稿）厦门市美亚柏科信息股份有限公司《未来三年（2022年本规划、回报规划指-2024年）股东回报规划》定价基准日指第五届董事会第七次会议决议公告日董事会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会监事会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司监事会股东大会指厦门市美亚柏科信息股份有限公司股东大会募集资金指本次发行所募集的资金《附条件生效的股份认厦门市美亚柏科信息股份有限公司与国投智能科技有限指购协议》公司之附条件生效的股份认购协议厦门市美亚柏科信息股份有限公司与国投智能科技有限
《认购协议之补充协议》指公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议《认购协议之补充协议厦门市美亚柏科信息股份有限公司与国投智能科技有限指
（二）》公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
报告期、最近三年及一期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
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注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
9厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称厦门市美亚柏科信息股份有限公司
英文名称 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd.注册资本80712.4069万元法定代表人滕达
注册地址福建省厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
办公地址福建省厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
统一社会信用代码 91350200705420347R上市地深圳证券交易所上市时间2011年3月16日股票简称美亚柏科股票代码300188
联系电话0592-3698792
传真电话0592-2519335邮政编码361008
电子信箱 tzzgx@300188.cn
信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；
电子出版物批发；电子出版物零售；网吧活动；软件开发；信息技术
咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；
计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；数字内容服务；数据经营范围处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；经营各类商品和技术的
进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；计算机及通讯设备租赁；经国家密码管理机构
批准的商用密码产品的开发、生产。（网吧活动仅限分支机构经营）二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、数字化、信息化发展加速，大数据行业大有可为《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目
10厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）标纲要》明确提出要推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。2020年8月21日，国务院国资委正式印发《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》，
就推动国有企业数字化转型给出全面部署。作为国投智能控股的国内电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业，美亚柏科积极布局网络空间安全及大数据智能化领域，力求全面发挥并输出自身的技术及资源优势，为数字经济产业发展赋能。
2、网络安全行业迅速成长，市场需求扩张
“十四五”期间，在云计算、物联网、大数据、工业互联网和 5G 通信等新兴技术催化下，网络安全市场迎来增长机会。后疫情时代，公安大数据、工业互联网、公共安全信息化将为网络空间安全提供广阔的市场空间，军队、政府、电信、金融、交通、能源等行业安全需求将成为推动市场规模不断扩大的动力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固国投智能对美亚柏科的稳定控制
截至2022年3月31日，国投智能直接持有公司的股份数量为125475942股，占公司当前总股本的15.55%；根据国投智能与刘冬颖、李国林签署的《表决权委托协议》，刘冬颖将其持有的27024316股股份对应的表决权委托给国投智能行使，李国林将其持有的27024316股股份对应的表决权委托给国投智能行使，因此，国投智能拥有表决权的股份数量合计为179524574股，占公司当前总股本的比例为22.24%。
按照公司本次向特定对象发行股票的数量55670501股计算，本次发行完成后，国投智能直接持有公司的股份数量为181146443股，占公司总股本（发行后）的比例为21.00%。因此，本次向特定对象发行将提高国投智能的直接持股比例，有利于维护公司控制权的稳定，为公司长期稳定发展提供坚实的保障。
2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。此外，2020年以来，
11厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
新冠肺炎疫情对公司整体经营造成一定影响，公司需要有充足的流动资金来满足日常经营需求，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资金实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为核心业务增长与业务战略布局提供资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为国投智能，系公司控股股东。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为国投智能，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
12厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
根据公司2021年度权益分派方案：以公司现有总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为55670501股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若以公司截至2022年3月31日的总股本807124069股为基数，即不超过242137220股。
本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发
生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为67751.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
13厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）本次发行的上市地点本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象国投智能为公司的控股股东，其参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年3月31日，公司总股本为807124069股，其中，国投智能直接持有公司的股份数量为125475942股，占公司总股本的15.55%，在公司拥有表决权的股份数量合计为179524574股，占公司总股本的22.24%，为公司控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
14厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
按照公司本次向特定对象发行股票的数量55670501股计算，本次发行完成后，国投智能直接持有公司的股份数量为181146443股，占公司总股本（发行后）的比例为21.00%。发行完成后，国投智能仍为公司控股股东；国务院国资委仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、
2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第十次会议和第五届董事会第十一
次会议审议通过，已取得国务院国资委批复，已经深圳证券交易所审核通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
15厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述公司本次向特定对象发行股票的发行对象为国投智能。
（一）基本情况企业名称国投智能科技有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册地址 上海市虹口区杨树浦路 168号 36层 A法定代表人张雷注册资本200000万元人民币成立日期2016年11月08日营业期限2016年11月08日至2066年11月07日
统一社会信用代码 91310115MA1H8BT618
从事智能科技、物联网科技、计算机科技、环保科技、电子科技、
能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，网络工程，电子商务（不得从事金融业务），企业管理咨询，经营范围
通讯建设工程施工，项目投资，投资管理，投资咨询，企业策划，资产管理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构图
截至本预案公告日，国投智能股权控制关系结构图如下：
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（三）最近三年的主要业务情况
国投智能是国投集团的全资子公司，是国投集团在数字经济产业的战略投资平台和信息化综合服务平台。国投智能依托股权投资领域的专业管理经验和国投集团多样化资源优势，重点投资数字经济产业重要基础设施、核心技术和高端装备等符合国家战略、集团战略，关系国计民生的重要领域。同时，国投智能通过投资形成资源、技术、人才的聚集和共享，为国投集团以及集团外部机构提供信息化综合服务能力，用数字技术助力传统产业转型升级。
国投智能已在公共安全大数据、健康医疗大数据、增强现实(AR)等领域投资布局。截至2021年底，国投智能总资产为84.89亿元，合并年收入为26.74亿元。
面向未来，国投智能将紧抓“新基建契机”，进一步深耕数字经济领域，积极探索传统行业信息化转型升级，全力打造“国投”品牌的数字经济发展新引擎。
（四）最近一年的主要财务数据
国投智能最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日项目2021年度
资产总额848900.38营业收入267392.69
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项目2021年12月31日项目2021年度
负债总额386740.68营业利润23646.65
（五）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，除直接持有美亚柏科15.55%股份外，国投智能其他主要对外投资情况如下：
序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例
计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；经济贸易咨询；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；销售中电数据服务有
110333.336.23%电子产品、计算机、软件及辅助设备；物业管理；
限公司出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）从事计算机网络技术、物联网技术、信息科技、智
能设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件的设计、开发（音像、出版物除外），计算机系统集成；图文设计与制作（不含影视制作），动画制作（影视制作、音像制品、电子出版物除外）；玩具设计；设计、制作、发布、代
塔普翊海（上海）理国内外各类广告；会务服务（主办承办除外），展
2智能科技有限公1099.217725.00%示展览服务；机电设备、电子产品、教学设备、计司算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安全专业产品、音像、出版物除外）、办公用品、通讯器材的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
技术咨询、技术推广；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售软件及辅助设备；经济贸易咨询；企业管理咨询；计算机系统服务。（市场北京国智云鼎科
33000.0038.00%主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
技有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）厦门市柏科晔济一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
41000.0029.00%私募基金管理合管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
18厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例
伙企业（有限合备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项伙）目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况最近五年内，国投智能及其董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次向特定对象发行过程中，国投智能为公司的控股股东，公司向国投智能发行股票构成关联交易。除本次发行外，本次发行不会导致公司与国投智能新增关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
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规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
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第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、《附条件生效的股份认购协议》甲方（发行人）：
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（“上市公司”或“甲方”）
统一社会信用代码：91350200705420347R
住所：厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
法定代表人：滕达乙方（认购对象/认购人）：
国投智能科技有限公司（“国投智能”或“乙方”）
统一社会信用代码：91310115MA1H8BT618
住所：上海市虹口区杨树浦路 168 号 36 层 A
法定代表人：张雷
（一）本次发行
1、发行股票的种类和面值
甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行时间
甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得乙方所属国资主管部门及甲方公司股东大会审议批准，且经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。
3、发行对象及认购方式
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甲方本次发行的特定对象为乙方，共1名特定发行对象。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
甲方本次发行的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的董事会
决议公告日，发行价格为12.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价15.36元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
5、募集资金总额及用途
甲方本次发行拟募集资金总额不超过7.6亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
6、发行数量
甲方拟向乙方发行股票数量不超过61838893股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以上市公司截至2021年12月31日的总股本
807122669股为基数测算，即不超过242136800股，最终发行数量根据中国
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证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。
乙方同意按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购资金总额不超过人民币7.6亿元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致其总
股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、限售期
双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
8、本次发行前上市公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（二）批准任何一方应及时将有权机关审批本协议的情况通知其他方。任何一方应当立即通知对方并向对方提供其所知的有权机关就相关文件出具的任何意见或文件。
如果有权机关对相关文件有异议并要求做出修订，双方应该协商修订相关文件，并及时将修订后的相关文件提交有权机关审批。
对于本次发行所需批准、授权、同意和备案中涉及的需由甲方申请的事宜，甲方应在本协议签署后根据中国法律向有权机关提交所有必要的文件并尽其最
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大努力促使相关文件获得批准，并将有权机关就相关文件出具的任何意见和文件立即通知乙方。乙方应尽其最大努力协助甲方完成本协议规定应由甲方申报的各项审批事项。
对于本次发行所需批准、授权、同意和备案中涉及的需由乙方向其所属国资
主管部门申请的事宜，乙方应在本协议签署后根据中国法律向有权机关提交所有必要的文件并尽其最大努力促使相关文件获得批准，并将有权机关就相关文件出具的任何意见和文件立即通知甲方。甲方应尽其最大努力协助乙方完成本协议规定应由乙方申报的各项审批事项。
（三）认购价款的支付
本协议生效后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认购价款缴纳通知书，乙方应在收到该通知书之日起10个工作日内，以现金方式将认购价款一次性足额汇入保荐机构为甲方本次发行专门开立的银行账户。
在收到乙方支付的认购价款之日起3个工作日内，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，上述认购价款将划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）交割及交割后续事项
双方同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照深圳证券交易所及证券登记结算机构的相关业务规则及要求，提交股份发行及登记的相关申请文件。新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
本次交割完成后，甲方应依据法律法规及相关监管规定尽快完成与本次发行相关的注册资本及章程条款变更等核准、变更登记程序。乙方自新增股份交割日起享有新增股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体
24厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
（五）税费和费用
双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行本协议的各项费用。
本次发行或认购新增股份有关的税费（包括但不限于印花税、公证费和行政收费等），由双方依据法律规定各自承担。
（六）违约责任
本协议签署后，各方均应严格遵照执行。任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能完全履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。
如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
双方同意，若本协议第11.2条约定之任一生效条件未获得满足或因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
双方同意，如乙方因自身原因未按照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付1000万元的违约金；如该等违约金不足以弥补因乙方该等行为而给甲方造成的一切损失，则乙方还应就该等差额部分向甲方进行全额赔偿。
双方同意，如甲方因自身原因未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并向乙方支付1000万元的违约金；如该等违约金不足以弥补因甲方该等行为而给乙方造成的一切损失，则甲方还应就该等差额部分向乙方进行全额赔偿。
（七）协议的生效、变更和终止
（1）协议的成立
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本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）协议的生效
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
1、所属国资主管部门批准甲方本次发行及乙方以现金方式认购甲方本次发
行的股票；
2、甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议；
3、甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
4、中国法律法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如前述生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，不视为任何一方违约，双方为本次股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
二、《认购协议之补充协议》
第一条将《股份认购协议》“鉴于”条款之第(2)项调整为：
甲方根据经营发展需要，拟向乙方发行人民币普通股（A股）股票并募集资金，募集资金总额不超过人民币67751.00万元（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。
第二条因甲方实施2021年年度权益分派，双方同意将发行价格调整为
12.17元/股；如果甲方在本补充协议签订之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格应根据《股份认购协议》第
1.4条“定价基准日、发行价格及定价原则”约定作相应调整。
第三条将《股份认购协议》第1.5条“募集资金总额及用途”调整为：
甲方本次发行拟募集资金总额不超过67751.00万元（含本数），扣除发行
26厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
第三条将《股份认购协议》第1.6条“发行数量”调整为：
甲方拟向乙方发行股票数量不超过55670501股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，若以上市公司截至2022年3月31日的总股本
807124069股为基数，即不超过242137220股，最终发行数量根据中国证监
会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。
乙方同意按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购资金总额不超过人民币67751.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
如果甲方在本补充协议签订之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致其总
股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
第四条本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于甲方董事会审议通过且《股份认购协议》第11.2条约定协议生效条件全部满足之日生效。
三、《认购协议之补充协议（二）》
第一条将《股份认购协议》“鉴于”条款之第(3)项调整为：
甲方根据经营发展需要，拟向乙方发行人民币普通股（A股）股票并募集资金，募集资金总额为人民币67751.00万元（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。
第二条将《股份认购协议》第1.5条“募集资金总额及用途”调整为：
甲方本次发行拟募集资金总额为67751.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
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第三条将《股份认购协议》第1.6条“发行数量”调整为：
甲方拟向乙方发行股票数量为55670501股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若以上市公司截至2022年3月31日的总股本807124069股为基数，即不超过242137220股，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。
乙方同意按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购资金总额为人民币67751.00万元，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
如果甲方在本补充协议签订之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项导致其总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的将进行相应调整。
第四条本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于甲方董事会审议通过且《股份认购协议》第11.2条约定协议生效条件全部满足之日生效。
第五条本补充协议为《股份认购协议》《补充协议（一）》的有效补充，与
《股份认购协议》《补充协议（一）》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》《补充协议（一）》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未作出约定的，仍以《股份认购协议》《补充协议（一）》的约定为准。
第六条本补充协议一式八份，双方各执二份，其余报有关主管部门。每份正本具有同等法律效力。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额为67751.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、稳定公司股权结构，强化股东支持，助推产业协同
2019年，国投智能成为公司控股股东，国投智能是国投集团的全资子公司，
国投集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，公司实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后，国投智能预计将进一步提升持股比例，巩固稳定控制，从而有助于深化央企优势，强化股东支持，提升产业协同效应。
作为国投集团重要成员企业，公司在加强与国投集团资源协同的同时，紧密围绕产业布局，形成并不断壮大产业生态链，包括全资、控股、参股及上下游产业链企业，在技术合作、资源互补、业务协同上合智增效。通过本次发行，一是有助于公司保持在电子数据取证行业的龙头地位，巩固大数据行业领先优势，推动产品转型，拓展、完善产业链，打造业务协同新模式。二是有助于公司深化与国投集团在国家部委及重点行业标准制定与拓展、重大科研项目培育、公共安全
大数据拓展、智慧城市大数据解决方案、网络和大数据安全、企业数字化转型等
领域的协同发展，提升产业竞争力。三是有助于公司加强与国投集团的优势互补，赋能公司科学、高质量和可持续发展，共同助力数字经济的发展。公司将进一步依托国投智能及国投集团的资源优势，提升承接大型项目能力，获取更多的市场机会，稳固发展基础。四是有助于公司通过产业赋能及资源协同，依托在司法及行政执法领域的技术及行业经验优势，促进公司在数字政务、税务、企事业单位、社会治理等领域的业务发展，拓展行业服务广度和深度，共同推动国家网络空间安全和社会治理现代化建设，实现高质量发展。
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2、把握行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。作为国投集团控股的国内电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业，公司积极布局网络空间安全及大数据智能化领域，为国内各级司法机关和政府行政执法部门打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，力求全面发挥并输出自身的技术及资源优势，为数字经济产业发展赋能。
面对未来数字经济的广阔前景，公司顺应行业的发展趋势与市场需求，不断完善市场布局，扩大服务客户规模。公安大数据智能化业务由部、省级平台建设向市、区县级延伸，由公安信息化建设向公安视频大数据方向，进而向智慧警务方向拓展。电子数据取证业务，国内，由司法机关，向税务、海关、市监、应急等行政执法部门，以及大型企事业单位等行业拓展；国外，向“一带一路”国家输出网络空间安全治理中国方案。
业务的持续发展对公司的资金实力和技术实力提出了更高的要求，需要充足的资金助推未来发展。本次募集资金将有助于公司更好的把握产业发展机遇，落实“十四五”规划中关于产业政策的指导意见，助力公司实现十四五战略规划目标。
3、为公司发展战略、产品技术研发提供有力支持
公司以国投集团和国投智能战略规划为指引，以服务国家网络强国战略为己任，致力于成为国内一流的网络空间安全与社会治理的国家队，初步构建“世界一流大数据企业”。为了实现前述目标，公司也制定了《十四五发展规划》，立足传统优势，开辟新的发展赛道。立足公安大数据的技术沉淀，向智慧城市大数据、城市大脑方向拓展，基于电子数据取证国内龙头地位，向网络安全的事中审计、事前防范拓展，构建新网络空间安全业务板块，力争成为新型智慧城市建设运营领域领跑者、新网络空间安全领域领先者。
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结合上述发展前景，公司计划不断加大共性技术研发投入，开发乾坤大数据操作系统和零信任数据安全产品，降低项目实施成本，满足客户对数据安全刚性需求，以顺应迅速发展的市场行情，抓住大数据智能化和新网络空间安全发展机遇，将成为公司重要的业绩增长点和发展契机，本次发行有助于公司更好的推动未来发展战略的落地实施，提升核心竞争力。
4、夯实公司资金实力，提高抗风险能力近年来，国际环境复杂多变、新冠疫情对宏观环境产生冲击，公司面临的外部环境不确定性因素日益增加，危机与机遇并存。公司近年来营业收入增长速度较快，本次发行募集资金亦将促进经营规模增长，公司营运资金需求将进一步提升，自有资金难以满足业务扩张需求，同时为了应对外部各种不确定因素，公司有必要保持充足的营运资金。
通过本次发行募集资金，一方面，可以进一步缓解公司经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，缓解公司日常经营资金压力，为未来业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理
规范、内控完善
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公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的总资产与净资产，显著增加公司的资产规模；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理
32厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但国投智能仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
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关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节本次发行相关风险说明
投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、募集资金使用相关风险
（一）新业务发展不及预期风险
本次向特定对象发行募集的资金将全部用于补充流动资金，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。公司积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道，但参与厂商不断增加，市场竞争日趋激烈，行业需求落地存在不确定性。若公司不能持续优化产品，未能持续强化自身核心优势，并扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能对公司新业务发展带来不利影响。因此，公司存在新业务发展不及预期的风险。
（二）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
二、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行经公司董事会、国资审批、股东大会审议、深交所审核通过后，尚需经中国证监会注册。本次发行能否通过中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
37厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
（二）证券市场风险
股票价格不仅取决于公司经营状况，还受到国内外宏观经济形势、政治环境、政府宏观调控政策、产业政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等多重因素的影响。这些因素都可能改变投资者对公司的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响公司在二级市场的股票估值。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会围绕其实际价值上下波动，存在一定的投资风险。
三、市场与业务经营风险
（一）市场竞争风险
公司积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道，并在相关领域构筑了核心竞争优势。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位，但随着行业内原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加。
若未来市场环境发生重大变化、公司的行业竞争力大幅下降，将对公司持续经营能力带来不利影响。
（二）核心技术人员流失的风险
软件与信息技术服务业是智力密集型行业，核心技术人员是科技型企业发展的关键因素。随着公司业务不断扩展，公司将面对更强的市场竞争，需要更多掌握核心技术的中高端人才支撑。若核心技术人员流失，公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响，进而影响到公司的技术领先地位和客户关系；同时也可能面临泄密风险，竞争对手可能利用公司的研发成果对公司造成更大的威胁。若不能有效招募、培养和留住人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。
（三）业绩季节性波动的风险
公司客户主要为国内各级司法机关及行政执法部门，该类客户的普遍特点是：上半年制定计划、预算审批、下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入呈现上半年低，下半年高的特点。同时，公司费用在年度内较为均匀地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。
38厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
业务季节性波动对公司资金管理能力和融资管理能力提出了较高要求。若公司在资金安排、融资安排等方面不能有效应对业绩季节性波动，则可能对公司经营活动带来一定影响。
（四）新冠疫情风险
得益于国内有效的疫情防控措施，我国各行业的生产经营活动目前均已基本恢复正常，但仍存在较大不确定性，疫情局部地区小范围爆发的风险依然存在。
新冠疫情相应管控措施等对公司经营会产生一定影响，如进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收、人员出差受限等，由此可能对公司生产经营带来不利影响。
四、财务风险
（一）净利润下滑风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为28967.56万元、
37462.10万元、31070.56万元和-5776.93万元。公司2021年度归属于母公
司股东的净利润较2020年度下滑，主要系公司加大“乾坤”大数据操作系统研发和网络空间安全及新型智慧城市板块的产品技术投入，营业收入增长幅度小于销售费用、管理费用和研发费用增长幅度，公司计提资产减值损失和信用减值损失增加所致。公司2022年1-3月归属于母公司股东的净利润较去年同期下滑，主要系公司营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度所致。
公司业绩受到多种外部因素影响。随着市场竞争日渐加剧，为维系公司市场地位及市场份额，需要持续增加研发投入和营销投入；同时，新冠疫情对行业发展和公司经营产生了一定负面影响，具体表现为项目进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收等，导致营收增速减缓、计提资产减值和信用减值增加。上述外部因素的变化可能使得公司的净利润面临进一步下滑的风险。
39厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
（二）商誉减值风险
公司2013年以现金购买珠海新德汇51%股权和2015年通过发行股份购买资
产的方式购买江苏税软100%股权，在公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。江苏税软和珠海新德汇的业绩承诺已全部完成。根据《企业会计准则》规定，前述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果江苏税软和珠海新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。
（三）应收账款管理风险
截至2022年3月31日，公司应收账款和合同资产净额合计126747.13万元，占公司总资产的比例为28.60%，所占比例较高。主要因为公司主要客户为司法机关和行政执法部门，该类客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款及合同资产净额较高。随着公司平台类项目销售收入占比提升，单个业务合同金额增大，项目实施周期较长，项目付款周期相应延长。尽管公司客户信誉度较高，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
（四）存货规模较大及跌价风险
公司存货主要由合同履约成本、原材料、在产品、库存商品和发出商品等组成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为43667.64万元、56306.63万元、
60602.16万元和58440.36万元，占各期末流动资产比重较大；公司根据存货
的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
（五）经营活动产生的现金流量净额下降风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39613.59万元、
29759.02万元、5940.13万元和-49344.00万元。2019年至2021年，公司经
营活动产生的现金流量净额逐年下降，主要系受新冠疫情影响，各地客户财政付款审批进度延缓；同时，公司加大研发和市场拓展投入，人员增加，支付职工薪
40厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
酬总额增加；2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司业务存在明显的季节性特征，业绩主要集中在下半年尤其是第四季度，第一季度收入占全年收入比重较低，而人员工资及折旧摊销等费用仍需正常发生，导致一季度公司的经营活动现金流入小于经营活动现金流出。如若未来人员规模扩张，或公司的收入及回款情况未达预期，则公司可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。
（六）所得税优惠政策风险根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告2020年第45号）规定，本公司符合相关条件，可享受减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；子公司美亚亿安可享受按照25%的法定税率减半征收企业所得税的税收优
惠政策；中检美亚（厦门）、中检美亚（北京）享受免征企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号）规定，子公司武汉大千、美亚商鼎、美亚榕安、美亚宏数、国信宏数、美亚智讯、美亚天信、美亚网安、美银智投、美亚信安、
美亚陇安、美亚川安、美亚明安、腾瑞智能、无锡博盾、司法鉴定所、美亚国云、
柏科甬安符合条件，可享受小微企业普惠性税收减免政策。
本公司及子公司美亚研究所、珠海新德汇、美亚中敏、安胜科技、江苏税软、
武汉大千、美亚亿安、美亚商鼎被认定为高新技术企业，有效期三年，可以在有效期内享受15%的所得税优惠税率政策。
如果相关公司未来不符合条件，未能继续获得所得税优惠，则可能对公司未来经营业绩产生一定影响。
（七）无形资产摊销和减值的风险
2019年、2020年、2021年，公司研发投入金额分别为35809.08万元、
41609.20万元、54003.61万元，研发支出资本化的金额分别为8739.08万元、
41厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
9048.13万元、14687.79万元，主要系公司为保持市场竞争力，持续围绕公司
主营业务、行业发展趋势及客户需求，加大在大数据智能化和新网络空间安全及新型智慧城市等板块进行的研发而形成的无形资产。截至2022年3月末，公司开发支出形成的无形资产账面价值为14284.20万元，无形资产摊销将对公司的盈利状况产生一定的影响。此外，公司需每年对开发支出形成的无形资产进行减值测试，若发生重大减值也将对公司的盈利状况产生一定的影响。
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第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第二百零五条，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司充分重视对投资者的合理投资回报，每年按当年归属于母公司股东
的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润的范围；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式及期间间隔
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司
具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司该年度资产负债率低于70%；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固
定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
43厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
2、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远经济发
展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提
交公司董事会、监事会审议。
44厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利
但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事
会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。
如公司当年盈利但公司董事会未作出年度现金分配预案时，应征询监事会的意见，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在定期报告中披露，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
45厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
（七）利润分配政策的调整或者变更公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2020年4月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过公司2019年年
度利润分配方案，以总股本805211317股（扣除公司回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），共计派发现金
72469018.53元（含税）。
2021年4月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过公司2020年年
度利润分配方案，以总股本806405295股（扣除公司回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计派发现金
104832688.35元（含税）。
2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过公司2021年年
度利润分配方案，以公司总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），合计派发现金人民币96823421.88元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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现金分以其他以其他方式
现金分红/红总额/分方式（如（如回购股归属于母公司当期归属当前归红现金分红金额回购股份）现金分红所有者的净利于母公司现金分红总额属于母年（含税）份）现金/当前归属于润所有者的公司所度分红的母公司所有净利润有者的金额者的净利润净利润
2021
96823421.88310705643.6131.16%--96823421.8831.16%
年
2020
104832688.35374620968.3227.98%--104832688.3527.98%
年
2019
72469018.53289675573.1625.02%--72469018.5325.02%
年
公司综合考虑对投资者的回报和公司未来发展规划。2019年至2021年，公司累计现金分红金额274125128.76元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的84.35%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
三、未来三年股东回报规划
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体内容如下：
（一）公司制定本规划的原则和考虑因素
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
（二）利润分配方案的相关规定
1、利润分配的形式及期间间隔
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公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司该年度资产负债率低于70%；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固
定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项，同时存在账面评估值的，以高者为准。
3、现金分红的比例
公司在符合利润分配原则和现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
48厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配方案的决策机制
1、管理层发起
公司的利润分配方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公
司董事会、监事会审议。
2、董事会决策
董事会应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事对本次利润分配应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会审议及监督
监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利
但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、股东大会审议
股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
49厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配。
（四）利润分配政策的调整机制
公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
如遇战争、自然灾害等不可抗力事件，或公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化是，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
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没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2022年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）预测公司本次发行后总股本时，以2022年3月31日公司总股本807124069股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）假设本次发行股票数量为55670501股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为67751.00万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）根据公司2021年年度报告，公司2021年度实现归属于母公司所有者
的净利润为31070.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27336.78万元。假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照0%、5%、10%的业绩
增幅分别进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
2021年度2022年度
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
普通股股数（万股）80712.2780712.4186279.46
假设情形一：公司2022年净利润水平与2021年持平
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2021年度2022年度
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后归属于公司普通股股东的净利润
31070.5631070.5631070.56（万元）扣除非经常性损益后归属于公司
27336.7827336.7827336.78
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.380.38
稀释每股收益（元/股）0.390.380.38
假设情形二：公司2022年净利润水平较2021年逐年增长5%归属于公司普通股股东的净利润
31070.5632624.0932624.09（万元）扣除非经常性损益后归属于公司
27336.7828703.6228703.62
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.400.40
稀释每股收益（元/股）0.390.400.40
假设情形三：公司2022年净利润水平较2021年逐年增长10%归属于公司普通股股东的净利润
31070.5634177.6234177.62（万元）扣除非经常性损益后归属于公司
27336.7830070.4630070.46
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.420.42
稀释每股收益（元/股）0.390.420.42注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2022年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构、提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
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1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障公司发展战
略顺利实施
本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，抓住大数据智能化和网络空间安全行业机遇，通过研发优化产品体系，不断增强公司的业务服务能力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告【2022】3号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事
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会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
五、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东国投智能（承诺中的“本公司”均指“国投智能”，“公司”指“美亚柏科”）作出如下承诺：
（1）任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定
的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
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（二）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
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第九节其他有必要披露的事项本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年7月29日
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