双杰电气_关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于北京双杰电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020175号
北京双杰电气股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对北京双杰电气股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对
象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．本次发行对象为发行人第一大股东赵志宏，认购资金来
源为自有或自筹资金。截至2022年3月31日，赵志宏持有公司
11.71%的股份，赵志宏、赵志兴、赵志浩系兄弟关系，合计持有
公司19.69%的股份，赵志兴、赵志浩为赵志宏的一致行动人。本次向特定对象发行股票的数量为不超过81521739股，募集资金总额不超过30000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还有息负债5000万元及补充流动资金25000万元。在未来流动资金需求预测中，发行人基于2016年至2019年营业收入进行预测，剔除2020年、2021年收入变化，预测收入未来三年复合增长率为15%。请发行人补充说明：（1）结合发行对象收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产
1提供对外担保的情况、历史失信情况等，详细说明发行对象认购
资金来源，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，请说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险及维持控制权稳定的相应措施；（2）明确本次发行的下限及赵志
宏认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（3）结合本次发行对象赵志宏及其一致行动人
直接及间接持股比例、认购区间等情况说明赵志宏是否需要按照
《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条履行要约收
购的义务，前期相关审议程序是否合规完备；（4）结合发行人经营业绩、在手订单增长情况等，详细说明收入预测时剔除2020年、2021年收入的原因及合理性，未来流动资金需求预测的谨慎性及规模合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。
2．报告期内，发行人营业收入分别为170125.08万元、
123134.84万元、117128.13万元和36122.95万元；归母净利
润分别为-62909.79万元、3221.84万元、-11332.43万元和
-759.41万元；主营业务毛利率分别为24.28%、24.78%、16.66%
和13.09%。发行人营业收入逐年下滑，净利润除2020年外均出现了较大亏损，且毛利率整体呈下滑趋势。截至2022年3月31日，发行人交易性金融资产金额为1816.39万元，其他流动资产金额为2118.56万元，长期应收款金额为550.00万元，长期股权投资金额为3547.71万元，其中包含淄博真为新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）21.43%的股权。其他非流动资产金额
2为699.33万元。申报材料显示，发行人二级子公司北京智远爱充
新能源科技有限公司等经营范围包括大数据服务。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内行业发展趋势、市场
竞争格局、发行人行业地位、同行业可比公司情况、在手订单情
况、产品定价模式、产品结构等说明报告期内发行人经营业绩和
毛利率水平持续下滑的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司一致；（2）逐项分析影响发行人业绩下滑的不利因素是否消除，说明行业竞争、技术替代是否对发行人未来业绩和持续经营能力造成重大不利影响，发行人拟采取的应对措施及有效性；
（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关金额是否应从本次募集资金中扣减；（4）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（5）发行人对淄博真为新动能股权投资基金
合伙企业（有限合伙）的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；结合淄博真为新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）经营范围及相关合伙协议中规定的投资范围、对外（拟）投
资企业情况、未投资金额等，说明被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同上下游资源以达到战略整合或拓展主
业的目的，未认定为财务性投资合理性；（6）发行人及控股子公司是否包括面向个人用户的业务，是否存在收集、存储个人数据，
3对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得
相应资质及提供服务的具体情况（；7）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地
及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请发行人补充披露（1）（2）事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
4所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年8月8日
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